Постановление от 24 июля 2023 г. по делу № А40-216151/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

24.07.2023

Дело № А40-216151/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2023

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, ФИО3, по доверенности от 11.11.2022;

от ООО «Автор Девелопмент» – ФИО4, по доверенности от 12.09.2022;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от МИФНС № 46 по г. Москве – не явился, извещен;

от ООО «АВТОР» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автор Девелопмент» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023

по делу № А40-216151/2022

по иску ФИО1

к ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Автор Девелопмент»

о признании

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «АВТОР»



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Автор Девелопмент» (далее – ООО «Автор Девелопмент», общество) (вместе – ответчики) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решение по вопросу 3 повестки дня общего собрания участников ООО «Автор Девелопмент» от 29.08.2022, оформленное протоколом № б/н внеочередного общего собрания участников общества от 29.08.2022.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве, Инспекция, налоговый орган, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Автор Девелопмент» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Автор Девелопмент» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО5 являются участниками ООО «Автор Девелопмент» с долями 25% и 75% в уставном капитале общества соответственно.

29.08.2022 состоялось общее собрание участников ООО «Автор Девелопмент», на котором были приняты решения, оформленные протоколом от 29.08.2022 № б/н по следующим вопросам повестки:

1. Об избрании председателя собрания.

2. Об избрании секретаря собрания.

3. О завершении процедуры реорганизации путем присоединения к ООО «Автор» (ИНН <***>).

4. Об одобрении следующей крупной сделки: продажа 100% доли Акционерного Общества «ТЭКС ТРЕЙДИНГ КОМПАНИ» (ИНН <***>) по цене не ниже 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек.

5. О досрочном прекращении полномочий исполнительного органа и выборе нового исполнительного органа.

6. Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки - заключение Дополнительного соглашения № 2 к Договору займа № 3- 04/06/2021 от 04.06.2021 между ООО «Автор Девелопмент» (займодавец) и АО «Тэкс Трейдинг Компани» (заемщик).

7. Об утверждении Положения о порядке проведения заочного голосования.

Согласно Протоколу № б/н от 29.08.2022 по третьему вопросу повестки дня: «О завершении процедуры реорганизации путем присоединения к ООО «Автор» (ИНН <***>)» было принято решение: «Решение принято. Завершить процедуру реорганизации путем присоединения к ООО «Автор» (ИНН <***>).

Ссылаясь на то, что решение об окончании процедуры реорганизации было принято в отсутствие необходимого кворума, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор, суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 92, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из того, что в соответствии с положениями Устава Общества решения по вопросам, касающимся реорганизации, принимаются единогласно, при этом все решения, которые отражены в п. 3 Договора о присоединении «Стадии процедуры присоединения» являются неотъемлемой частью реорганизации, в связи с чем требуют принятия решения единогласно, тогда как данное решение было принято 75% голосов, пришли к выводу об отсутствии кворума при принятии данного решения, в связи с чем признали его недействительным.

Судами приняты во внимание фактические обстоятельства спора, а именно наличие корпоративного конфликта между участниками Общества (как ссылается истец, в рассматриваемый период после начала процедуры реорганизации в Обществе произошли изменения: смена генерального директора, принятие изменений в Устав, смена состава участников и перераспределение долей, в результате чего доля ФИО1 была незаконно уменьшена и т.д.).

Учитывая изложенное, суды констатировали, что действуя последовательно и разумно, особенно в условиях корпоративного конфликта, участники Общества должны были принимать любые решения, связанные с реорганизацией единогласно; оспариваемое решение, против которого голосовал истец, непосредственно затрагивает его права и интересы.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 по делу № А40-216151/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова