Решение от 12 июля 2017 г. по делу № А50-6030/2017

Арбитражный суд Пермского края Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-6030/2017
13 июля 2017 года
г. Пермь
Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2017 года. Полный текст решения изготовлен 13 июля 2017 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Давыдова Владимира Витальевича

к 1) Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю (г. Пермь; ОГРН 1135906006510; ИНН 5906123280);

2) ИФНС России по Свердловскому району г. Перми (614007, г. Пермь; ОГРН 1045900797029; ИНН 5904101890)

о признании незаконным действие (бездействие) МИФНС России № 17 по Пермскому краю письмо-ответ от 18.01.2017 года № 05-12/00543 на заявление Давыдова В.В. от 25.12.2016 в отношении ООО «Бератон»;

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бератон» ГРН:2135904163834 от 10.09.2013;

об обязании МИФНС России № 17 по Пермскому краю сделать отметку о недействительности записи ГРН:2135904163834 от 10.09.2013;

о разрешении участнику ООО «Бератон» Давыдову В.В. оформить и подать заявление в регистрирующий орган об изменении долей в ООО «Бератон»

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Бератон» (614007, г. Пермь, ул. Швецова, д. 3; ОГРН 1025900905381; ИНН 5904092734);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Ремтехника» (101990, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35; ОГРН 1047796673341; ИНН 7708536585);

3) Гареева Алла Вениаминовна (г. Екатеринбург); 4) Кантер Эдуард Григорьевич (г. Пермь); 5) Роговский Геннадий Михайлович (Пермский край, г. Березники);

6) Сулейманова Татьяна Павловна (Пермский край, г. Березники); 7) Супрун Игорь Павлович (г. Москва);

8) Чернецкий Валерий Ихильевич (г. Пермь);

9) Эссерт Владимир Климентьевич (Пермский край, г. Березники);

10) Волобуев Владимир Васильевич (г. Пермь)

при участии в судебном заседании представителей: заявителя: Давыдов В.В. лично; от 1-го ответчика: Бирюков В.С., доверенность от 09.01.2017; от 2-го ответчика: Лыкова И.Н., доверенность от 03.06.2016; от третьих лиц: не явились, извещены; установил:

Давыдов Владимир Витальевич, являясь участником ООО «Бератон», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю письмо - ответ от 18 января 2017 года № 05-12/00543, недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бератон» ГРН:2135904163834 от 10 сентября 2013 года и обязании сделать запись о её недействительности. Также истец просит разрешить ему оформить и подать заявление в регистрирующий орган об изменении долей в ООО «Бератон» в соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО «Бератон» от 16 августа 2006 года.

Требования истца мотивированы неправомерным внесением в ЕГРЮЛ сведений на основании решения Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2009 г. по делу № А50-32083/2009 в части изменения состава участников общества, учитывая, что данным решением не было признано недействительным решение общего собрания по составу участников, сформировавшегося в результате купли-продажи долей, и основаны на положениях ст. 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, возражая против заявленных требований, считает, что письмо-ответ от 18.01.2017 года № 05-12/00543 на обращение Давыдова В.В. от 25.12.2016 в отношении ООО «Бератон», направленное как физическому лицу в порядке ст. 10 Федерального закона от 02.05.2006 № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» по результатам рассмотрения его обращения, не относится к ненормативным правовым актам или решениям в смысле положений ст. 198 АПК РФ, которое может быть оспорено в судебном порядке. Кроме того, регистрирующий орган указывает, что обоснованность оспариваемой истцом записи подтверждена судебным актом по делу А50-26417/2013.

ИФНС России по Свердловскому району г. Перми также указывает на не обоснованность заявленных требований и соответствие оспариваемой записи вынесенному судебному акту.

Исследовав представленные сторонами доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд нашел требования заявителя не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела и пояснениям сторон, Общество «Бератон» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.1999. Участниками общества при его создании являлись Волобуев В.В. (доля в уставном капитале 12,3 % номинальной стоимостью 984 000 руб.), Гареева А.В. (доля в уставном капитале 11,3 % номинальной стоимостью 904 000 руб.), Давыдов В.В. (доля в уставном капитале 9,8 % номинальной стоимостью 784 000 руб.), Кантер Э.Г. (доля в уставном капитале 10, 1 % номинальной стоимостью 808 000 руб.), Роговский Г.М. (доля в уставном капитале 21,4 % номинальной стоимостью 1 712 000 руб.), Сулейманова Т.П. (доля в уставном капитале 3,4 % номинальной стоимостью 272 000 руб.), Супрун И.П. (доля в уставном капитале 13,1 % номинальной стоимостью 1 048 000 руб.), Чернецкий В.И. (доля в уставном капитале 10, 1 % номинальной стоимостью 808 000 руб.), Эссерт В.К. (доля в уставном капитале 8,5 % номинальной стоимостью 680 000 руб.).

16.08.2006 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, в котором приняли участие общество «Рембыттехника» и Волобуев В.В., владеющие в совокупности долями в уставном капитале, составляющими 90,2 %, которым было принято решение вследствие приобретения обществом «Рембыттехника» долей, принадлежащих некоторым участникам общества «Бератон», считать участниками общества «Бератон» общество «Рембыттехника» с долей в уставном капитале 77,9 % номинальной стоимостью 6 232 000 руб., Давыдова В.В. с долей в уставном капитале 9,8 % номинальной стоимостью 784 000 руб., Волобуева В.В. с долей в уставном капитале 12,3 % номинальной стоимостью 984 000 руб. Кроме того, общим собранием было принято решение об утверждении устава общества в новой редакции и подписании учредительного договора в новой редакции.

На основании решения внеочередного собрания внесены записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бератон» от 23.08.2006 ГРН: 2065904168867 и ГРН: 2065904168878.

Указанное решение собрания участников ООО «Бератон» было обжаловано Давыдовым В.В. в арбитражный суд. Решением суда от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009, вступившим в законную силу, исковые требования Давыдова В.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Бератон», оформленного протоколом от 16.08.2006, удовлетворены: признано недействительными решения общего собрания участников ООО «Бератон» об утверждении устава общества в новой редакции и подписании учредительного договора общества в новой редакции, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Бератон» от 16.08.2006.

На основании решения Арбитражного суда Пермского края от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009 Давыдовым В.В. подано заявление об исключении записи от 23.08.2006 ГРН: 2065904168867.

ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 22.04.2013 принято решение № 06-13/06671 об отказе проведения регистрационных действий. Отказ налогового органа мотивирован тем, что решением арбитражного суда от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009 не возложена обязанность по исполнению судебного акта на инспекцию.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2013 г. по делу № А50-8200/2013 признано недействительным решение ИФНС России по Свердловскому району г. Перми от 22.04.2013 за № 26-13/06671. Суд обязать ИФНС России по Свердловскому району г. Перми устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи от 23.08.2006 ГРН: 2065904168867.

В порядке исполнения судебного акта ИФНС России по Свердловскому району г. Перми в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН:2135904139677 об исключении записи от 23.08.2006 за ГРН: 2065904168867, которой были зарегистрированы изменения в уставные документы ООО «Бератон», принятые на собрании 16.08.20166 г.

Кроме того, 10.09.2013 г. на основании заявления ФИО1 ИФНС России по Свердловскому району г. Перми внесена запись с ГРН: 2135904164834 о признании недействительной записи о государственной регистрации от 23.08.2006 с ГРН: 2065904168878, которой были внесены изменения в состав участников - восстановлена запись, свидетельствующая о том, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являются участниками общества «Бератон».

26.12.2016 г. истец направил в адрес Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю письмо, в котором просил устранить допущенные неточности в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бератон» и сделать действительной запись за ГРН: 2065904168878.

Письмом от 18.07.2017 г. Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю проинформировала заявителя об отсутствии правовых оснований для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Полагая, что в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Бератон» содержатся недостоверные сведения и это нарушает его права как участника общества, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно

возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В соответствии с ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта и его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В силу п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

В рассматриваемом случае, как указано выше, по состоянию на 17.01.2000 участниками общества «Бератон» являлись ФИО5, ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО3, ФИО9

Названный состав участников и размер их долей отражены также в учредительном договоре ООО «Бератон» (новая редакция) от 17.01.2000 г. и Уставе общества (новая редакция), утвержденном собранием учредителей от 17.01.2000 г.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу решением суда от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «Бератон» об утверждении устава общества в новой редакции и подписании учредительного договора общества в новой редакции, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Бератон» от 16.08.2006, то есть действующими являются учредительный договор ООО «Бератон» (новая редакция) от 17.01.2000 г. и Устав общества (новая редакция), утвержденный собранием учредителей от 17.01.2000 г., ИФНС России по Свердловскому району правомерно внесена запись с ГРН: 2135904164834 о признании недействительной записи о государственной регистрации от 23.08.2006 с ГРН: 2065904168878, то есть восстановлена запись, свидетельствующая о том, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 являются участниками общества «Бератон».

При таких обстоятельствах, вопреки доводам истца, несмотря на то, что решением суда от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009 не было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Бератон» в части признания участниками общества «Бератон» общество «Рембыттехника» с долей в уставном капитале 77,9 % номинальной стоимостью 6 232 000 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале 9,8 % номинальной стоимостью 784 000 руб., ФИО5 с долей в уставном капитале 12,3 % номинальной стоимостью 984 000 руб., оспариваемая запись соответствуют названному решению суда.

Более того, как обоснованно указано налоговыми органами, судебным актом по делу № А50-26417/2013, в рамках которого рассматривалось заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ремтехника» (далее - общество «Ремтехника»), ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО4, ФИО3, ФИО9 с иском об обязании передать доли в обществе с ограниченной ответственностью «Бератон» следующих участников: ФИО6 - 11,3%, ФИО7 - 3,5%, ФИО2 - 21,4%, ФИО8 - 3,4%, ФИО4 - 13,1%, ФИО3 -16,7%, ФИО9 - 8,5%; об обязании исполнительного органа общества «Бератон» в месячный срок зарегистрировать изменения о передаче долей от указанных участников обществу «Бератон», уже было установлено, что в отсутствие факта отчуждения вышеназванными

участниками общества «Бератон» принадлежащих им долей в уставном капитале обществу «Ремтехника» (о чем свидетельствует признание решением суда от 22.12.2009 по делу № А50-32083/2009 недействительным решения общего собрания участников общества «Бератон», оформленного протоколом от 16.08.2006) инспекция правомерно восстановила запись о данных участниках в ЕГРЮЛ.

Следовательно, оснований для признания недействительной записи за ГРН:2135904163834 от 10 сентября 2013 года не имеется.

Согласно п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено названным пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

При этом с заявлением о государственной регистрации по установленной форме в порядке ст. 9 Закона о регистрации ФИО1 в регистрирующий орган не обращался.

Каких-либо иных оснований, помимо доводов указанных относительно оспариваемой записи в ЕГРЮЛ, заявителем по действиям регистрирующего органа, выразившихся в отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о действительности записи ГРН:2065904178878, заявитель не приводит.

При таких обстоятельствах, оснований для признания незаконными действий Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю также не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Т.В. Морозова