Решение от 24 апреля 2023 г. по делу № А40-279819/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-279819/22-62-2199
г. Москва
24 апреля 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023года Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (119034, ГОРОД МОСКВА, ГАГАРИНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 3, ОГРН: 1027700342890, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 7725114488)

к АО "АЛЬМАПРАЙМ" (115088, ГОРОД МОСКВА, УГРЕШСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 25, ПОМЕЩЕНИЕ 52 ЭТАЖ 3, ОГРН: 1117746768908, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2011, ИНН: 7723813628)

третьи лица АО "СПЕКТР-ЛАЙФ" (109052, ГОРОД МОСКВА, СМИРНОВСКАЯ УЛИЦА, 25, СТР.16, ОГРН: 1117746863365, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2011, ИНН: 7722760050), АО "НЕГУСНЕФТЬ" (628463, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, РАДУЖНЫЙ ГОРОД, ЮЖНАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА ПРОМЫШЛЕННАЯ ЗОНА, ИНДУСТРИАЛЬНАЯ УЛИЦА, СТРОЕНИЕ 60, ОГРН: 1028601466310, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2002, ИНН: 8609000900), Федеральную службу по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) (107450, ГОРОД МОСКВА, МЯСНИЦКАЯ УЛИЦА, 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633).

об обращении взыскания на сто обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Спектр-Лайф» (ОГРН 1117746863365, ИНН 7722760050; 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 16), номер государственной регистрации 1-01-79391-Н, принадлежащих акционерному обществу «АльмаПрайм» (ОГРН 1117746768908, ИНН 7723813628), путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 6 604 500 000 рублей.

При участии:

От истца– Веселова С.А. (доверенность от 09.03.2022, диплом), Пирумян А.В. (доверенность от 20.01.2023г., диплом).

От ответчика – Белоусов С.Н. (доверенность от 23.01.2023г., удостоверение).


От третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

АО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "АЛЬМАПРАЙМ", при участии третьих лиц об обращении взыскания на сто обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Спектр-Лайф» (ОГРН 1117746863365, ИНН 7722760050; 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 16), номер государственной регистрации 1-01-79391-Н, принадлежащих акционерному обществу «АльмаПрайм» (ОГРН 1117746768908, ИНН 7723813628), путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 6 604 500 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены обязательства по кредитным обязательства в рамках кредитного договора № 156300/0046 от 05.10.2015, в связи с чем, у истца имеется право на предъявление требования об обращении взыскания на бездокументарные акции по договору залога от 03.12.2015 г. № 156300/0046-18/1, заключенного в обеспечение кредитных обязательств.

Истец, в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Третье лицо, представило письменные пояснения по делу, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства ответчиком были заявлены ходатайства об истребовании доказательств и назначении по делу судебной экспертизы.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика об истребовании документов, подтверждающих перечисление денежных средств на счет заемщика (АО «Негуснефть»), в порядке ст. 66 АПК РФ отклоняет его, поскольку в материалы дела представлены доказательства в необходимом и достаточном объеме для оценки обстоятельства предоставления займа и неисполнения обязательств по возврату денежных средств.

Оценка ходатайству о назначении по делу оценочной экспертизы, судом будет дана в мотивированной части настоящего решения.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между АО «Россельсхозбанк» (кредитор) и ОАО «Неугснефть) (заемщик) был заключен кредитный договор № 156300/0046, в соответствии с которым, кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки, и на условиях настоящего договора (п. 1.1.).

По условиям Кредитного договора Банк предоставил Негуснефть кредит в размере 190 млн долларов США, а Негуснефть обязалось вернуть полученные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

Негуснефть обязалось использовать полученный кредит для предоставления целевого процентного займа Ответчику для приобретения у TALDOM TRADING LIMITED (Республика Кипр, рег. № НЕ 206198) пакета 100% акций Спектр-Лайф.


В рамках Кредитного договора Банк исполнил свои обязательства в полном объеме и перечислил Должнику 190 млн долларов США, что подтверждается платежными документами, выписками с лицевых счетов.

С 30.01.2019 стороны конвертировали валюту кредита в евро, размер кредита составил 131 005 884,09 евро.

С 13.04.2022 стороны вновь конвертировали обязательства Должника перед Банком, номинированные в евро, в доллары США по курсу 1,0808 долларов США за 1 евро.

Процентная ставка за пользование кредитом первоначально составляла LIBOR6M+8,14% годовых.

После заключения дополнительных соглашений к Кредитному договору процентная ставка по кредиту, номинированному в долларах США, составила:

с даты заключения договора по 05.03.2018 - LIBOR6M+8,14%; с 06.03.2018 по 29.01.2019 - 6% годовых; процентная ставка по кредиту, номинированному в евро, составила: с 30.01.2019 по 28.02.2020 - 4,1% годовых; с 29.02.2020 по 12.04.2022 - 3% годовых.

После очередного заключения дополнительного соглашения и обратной конвертации кредита из евро в доллары США с 13.04.2022 по дату окончательного погашения кредита процентная ставка по кредиту составила 3% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств Негуснефть Банк и ответчик заключили Договор залога.

В соответствии с п 1.1. Договора залога ответчик обязался отвечать в полном объеме перед Банком за исполнение Должником обязательств по Кредитному договору.

Заключением дополнительных соглашений №№ 1-13 в период с 06.03.2018 по 22.04.2022 к Договору залога ответчик подтвердил наличие своих обязательств отвечать за исполнение Негуснефть обязательств из Кредитного договора на условиях, определенных с учетом всех дополнительных соглашений к Кредитному договору.

Права на акции учтены и удостоверены на счете депо № К-00568, открытом в депозитарии Банка. В пункте 3.2 Договора залога стороны установили залоговую стоимость акций в размере 6 604 500 000 руб. Банк просит установить эту стоимость в качестве начальной продажной цены предмета залога.

В обоснование заявленных требований, истец указывает на то, что начиная с 30.12.2020, должник не исполняет обязанность в полном объеме вернуть кредит и погасить проценты за пользованием им в сроки, предусмотренные Приложением 1 к Кредитному договору.

21.11.2022 Банк направил Должнику требование о досрочном возврате кредита в полном объеме. Данное требование мотивировано обстоятельствами, перечисленными в приложении 1 к требованию, в том числе:

дефолтом Негуснефть и группы других заемщиков по кредитным обязательствам (п. 4.5.4 Кредитного договора);

нарушением или ненадлежащим исполнением ряда обязательств, предусмотренных Кредитным договором, санкцией за которые является досрочный возврат кредита (п. 4.5.1 Кредитного договора, п. 5 ДС № 156300/0046DS27 к Кредитному договору).

Банк направил требование Ответчику. Должник и Ответчик указанные требования не исполнили. По состоянию на 02.12.2022 просроченная задолженность Негуснефть по Кредитному договору составила 92 882 067,73 долларов США, в том числе:

90 570 433,54 доллара США просроченного основного долга; 1 600 491,22 доллар США просроченных процентов; 703 698,83 долларов США неустойки.


В связи с неисполнением Должником обязательств по Кредитному договору у Банка возникло право получить удовлетворение из стоимости предмета залога.

По условиям договора залога, обращение взыскания на предмет залога осуществляется по решению арбитражного суда; реализация предмета залога должны быть произведена путем продажи с публичных торгов.

Данные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал на то, что Банком не доказаны существенные обстоятельства дела, а именно в материалы дела также не представлены следующие документы: заверенная копия договора купли- продажи 100% (Сто процентов) акций АО «Спектр-Лайф», заключенного между АО «АЛЬМАПРАЙМ» и TALDOM TRADING LIMITED (Республика Кипр. Рег. № НЕ 206198) на сумму 200 000 000 (Двести миллионов) долларов США; заверенная копия договора целевого займа, заключенного между основным заемщиком (АО «Негуснефть») и АО «АЛЬМАПРАЙМ», заверенная копия отчета об оценке рыночной стоимости 100% (Сто процентов) акций АО «Спектр-Лайф». Истцом не соблюден порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг, так как к иску не приложен отчет независимого оценщика, следовательно, исковые требования Банка обратить взыскание на принадлежащие АО «АЛЬМАПРАЙМ» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Спектр-Лайф» определив первоначальную продажную стоимость в размере 6 604 500 000,00 руб. не подлежит удовлетворению.

Оценивая правовые позиции сторон в спектре представленных в материалы дела документов, суд приходит к следующему:

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» ввиду того, что пункт 1 статьи 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга.

Согласно пункту 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора.

Спорные акции АО «Спектр-Лайф» находится в залоге у АО «Россельхозбанк» на основании договора залога № 156300/0046-18/1 от 03.12.2005, который обеспечивает исполнение обязательств АО «Негуснефть» по кредитному договору № 156300/0046 от 05.10.2015. В материалы дела представлен Договор залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя). При этом взыскание на заложенное имущество с целью удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с


публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим настоящего Кодекса.

По правилам абзаца второго пункта 3 статьи 334 ГК РФ, если сумма, вырученная в результате обращения взыскания на заложенное имущество, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю.

Как установлено статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В материалы дела представлены следующие документы: заверенная копия договора купли-продажи 100% акций АО «Спектр-Лайф», заключенного между АО «Альмапрайм» и TALDOM TRADING LIMITED; заверенная копия договора целевого займа, заключенного между основным заемщиком (АО «Негуснефть») и АО «Альмапрайм»; заверенная копия отчета об оценке рыночной стоимости 100% акций АО «Спектр-Лайф».

Доказательств исполнения обязательств заемщиками (возврата суммы кредита, уплаты процентов и неустоек) в материалы дела не представлено.

По мнению ответчика, Банком при подаче искового заявления не соблюден порядок определения рыночной стоимости ценных бумаг. Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, исходя из фактических обстоятельств дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для ее назначения.

Стороны в договоре о залоге акций установили залоговую стоимость предмета залога в размере 6 604 500 000 руб. По общему правилу по смыслу ст. 340 ГК РФ именно эта стоимость признается ценой реализации (начальной продажной ценой) заложенного имуществ.

Так, согласно п. 3 ст. 340 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Ответчик не представил каких-либо допустимых и относимых доказательств, которые бы подтверждали, что рыночная стоимость акций АО «Спектр-Лайф» отличается от залоговой стоимости.

При таких обстоятельствах, безусловной необходимости в назначении и проведении по делу оценочной экспертизы, судом не усмотрено, в удовлетворении ходатайства суд отказывает.

Судом не установлено наличие обстоятельств для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество (пункт 3 статьи 348 ГК РФ).

При установленных фактических обстоятельствах дела и с учетом вышеприведенных норм права суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований и их удовлетворении.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 334, 337, 340, 348, 350 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 82, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167171, 176, АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство ответчика об истребовании дополнительных доказательств у истца оставить без удовлетворения.

Ходатайство ответчика о назначении судебной оценочной экспертизы оставить без удовлетворения.

Исковые требования удовлетворить.

Обратить взыскание на сто обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Спектр-Лайф» (ОГРН 1117746863365, ИНН 7722760050; 109052, Москва, ул. Смирновская, д. 25, стр. 16), номер государственной регистрации 1-01-79391-Н, принадлежащих акционерному обществу «АльмаПрайм» (ОГРН 1117746768908, ИНН 7723813628), путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 6 604 500 000 рублей.

Взыскать с Акционерного общества "АЛЬМАПРАЙМ" (115088, ГОРОД МОСКВА, УГРЕШСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 2, СТРОЕНИЕ 25, ПОМЕЩЕНИЕ 52 ЭТАЖ 3, ОГРН: 1117746768908, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2011, ИНН: 7723813628) в пользу Акционерного общества "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК" (119034, ГОРОД МОСКВА, ГАГАРИНСКИЙ ПЕРЕУЛОК, 3, ОГРН: 1027700342890, Дата присвоения ОГРН: 22.10.2002, ИНН: 7725114488) государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская