Решение от 1 октября 2018 г. по делу № А34-3513/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-3513/2018
г. Курган
01 октября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено 01 октября 2018 года.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Пшеничниковой И.А., при ведении протокола судебного заседания в письменном виде помощником судьи Пановой И.А., с использованием средства аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Акционерного коммерческого банка «Славянский Банк» (закрытое акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконными действий налогового органа, обязании внести сведения

третьи лица: ООО «Зауральская компания»; ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Крум»

при участии в судебном заседании:

от заявителя: явки нет, извещен,

от заинтересованного лица: ФИО6, доверенность от 09.01.2018 № 04-11/00086,

от третьих лиц: явки нет, извещены,



установил:

Акционерный коммерческий банк «Славянский Банк» (закрытое акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2184501046937 о ликвидации юридического лица ООО «Зауральская компания», обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о ООО «Зауральская компания», как о действующем юридическом лице.

Определениями от 31.07.2018, 24.08.2018, 28.08.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Зауральская компания»; ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Крум».

Заявитель, третьи лица в судебное заседание явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом (статья 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), от заявителя поступило дополнение к заявлению, с приложением копий почтовых квитанций о направлении копии заявления в адрес третьих лиц, также ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

От ООО «Крум» поступил отзыв, с приложением документов.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве, ходатайствовал о приобщении к материалам дела бухгалтерского баланса от 31.12.2015, 31.12.2017, бухгалтерской отчетности ООО «Зауральская компания» за 2015, 2016 года.

Документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2014 в связи с добровольной реорганизацией ОАО «Уральская промышленная компания» путем преобразования, основной государственный регистрационный номер <***> (т. 1, л.д. 117-161, т. 2, л.д. 1-22).

04.12.2015 Обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) принято решение о добровольной ликвидации Общества, в связи с чем в регистрирующий орган представлено уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001, также Обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» в «Вестнике государственной регистрации» 23.12.2015 размещено сообщение о ликвидации юридического лица (т. 2, л.д. 23-34, 44).

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 08.12.2015 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирования ликвидационной комиссии за номером 2154501219321 (т. 2, л.д. 37-43).

По результатам деятельности ликвидационной комиссии, представлявшей промежуточные ликвидационные балансы, с учетом возражений кредиторов, судебных актов ликвидация ООО «Зауральская компания» длилась (т. 1, л.д. 55-104, т. 2, л.д. 45-97, решения об отказе в государственной регистрации от 25.03.2016 № 1533А, от 20.06.2016 №373А) до представления Обществом 25.12.2017 в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001, о чем имеется расписка в получении документов от 25.12.2017 № 8259А (т. 1, л.д. 52).

09.01.2018 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану принято решение о приостановлении государственной регистрации № 8259А (т. 1, л.д. 53).

В адрес руководителя ликвидационной комиссии Общества с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану направлен запрос от 16.01.2018 № 08-23/02092 о предоставлении документов подтверждающих факт погашения задолженности. Обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» 19.01.2018 представлено письмо, в котором указано, что ООО «Зауральская компания» деятельность не осуществляет в течение 3 лет, отчетность «нулевая», ликвидных активов, исполнительных производств компания не имеет (т. 2, л.д. 121-123).

17.01.2018 регистрирующим органом направлены запросы в АКБ «Славянский банк», ООО «Сингента» о наличии задолженности ООО «Зауральская компания» (т. 2, л.д. 124-129), ответы получены не были.

По результатам рассмотрения представленных обществом документов инспекцией принято решение 09.02.2018 о государственной регистрации № 8259А в связи с ликвидацией ООО «Зауральская компания» (т. 1, л.д. 51).

Полагая, что действия налогового органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2184501046937 о ликвидации юридического лица ООО «Зауральская компания» противоречат закону и нарушают права заявителя Акционерный коммерческий банк «Славянский Банк» (закрытое акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания незаконным решения органа государственной власти необходимо установить наличие в совокупности двух обстоятельств: несоответствие его закону и иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием (пункт 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо. При этом факт нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов заявителя должен доказать последний.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу статьи 62 ГК РФ, а также Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган:

- о принятом решении (в течение трех рабочих дней после принятия решения),

- о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, - о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия:

- помещает в органах печати – журнале «Вестник государственной регистрации» публикацию о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации);

- принимает меры к выявлению кредиторов и представлению им возможности заявить свои требования;

- составляет промежуточный ликвидационный баланс после окончания срока для предъявления требований кредиторами;

- составляет ликвидационный баланс после завершения расчетов с кредиторами, который должен отражать действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая

часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому

представление промежуточного и ликвидационного балансов, которые не отражают действительное имущественное положение юридического лица и его расчетов с кредиторами, следует рассматривать как их непредставление.

По правилам статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению его учредителей означает добровольное прекращение деятельности данного юридического лица. При этом, такое прекращение деятельности одного юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). Ликвидация юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению кредиторов, предоставлению им возможности заявить свои требования, составлению промежуточного и ликвидационного баланса, отражающего действительное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Таким образом, установление законом определенной процедуры ликвидации юридического лица направлено на соблюдение прав не только кредиторов ликвидируемого юридического лица, но и лиц, являющихся его участниками (учредителями).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 статьи 22 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 названного Закона.

В пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации определен перечень документов, представление которых необходимо для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган.

Подпунктом "а" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных указанным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской или дебиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если представленные документы по содержанию не соответствуют требованиям, установленным нормативными актами; сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов или участников общества.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» в «Вестнике государственной регистрации» 23.12.2015 размещено сообщение о ликвидации юридического лица.

Ранее в адрес Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану поступали возражения на ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» от иного юридического лица (т. 2, л.д. 35-36).

После поступления 25.12.2017 в регистрирующий орган заявления Общества с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме №Р16001, Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану приняты меры к установлению действительности отраженных в ликвидационном балансе, иных документах общества сведений, в том числе принято решение о приостановлении государственной регистрации от 09.01.2018 № 8259А, направлены запросы обществу, его предполагаемым кредиторам (т. 1, л.д. 53, т. 2, л.д. 121-129).

В отсутствие реакции в том числе заявителя, по результатам рассмотрения представленных обществом документов инспекцией принято решение 09.02.2018 о государственной регистрации № 8259А в связи с ликвидацией ООО «Зауральская компания» (т. 1, л.д. 51).

Сведения, отраженные в ответе руководителя ликвидационной комиссии Общества с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» об отсутствии исполнительных производств в отношении ООО «Зауральская компания» материалам дела не противоречат, заявителем представлено постановление об окончании исполнительного производства от 17.08.2017 в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей (т. 1, л.д. 31-34).

Сведений о принятии заявителем мер к защите своих прав с декабря 2015 года в деле не имеется, документально возможность восстановления каких-либо прав заявителя при принятии судом решения об удовлетворении требований не подтверждена, о наличии имущества у ликвидированного юридического лица не сообщено, доказательств обратному в материалы дела не представлено.

В период срока предъявления требований АКБ «Славянский банк», будучи извещенным о ликвидации Общества, не обращался к ликвидатору с требованиями об уплате каких-либо задолженностей, на запрос Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану ответа не поступало.

Поскольку требования от иных кредиторов также не поступали, ликвидатором обоснованно был составлен ликвидационный баланс с нулевой задолженностью.

Таким образом, действия ликвидатора ООО «Зауральская компания» соответствуют требованиям статьи 63 ГК РФ, порядок ликвидации юридического лица является соблюденным, сведения о ликвидации юридического лица размещены Обществом с ограниченной ответственностью «Зауральская компания» 23.12.2015 в «Вестнике государственной регистрации», составлен промежуточный 31.12.2015, а затем и ликвидационный баланс 31.12.2017 с нулевой задолженностью.

До вынесения оспариваемого решения 09.02.2018 о государственной регистрации № 8259А в связи с ликвидацией ООО «Зауральская компания» заявитель не озаботился проверкой информации о наличии задолженности по запросу налогового органа, полученному 29.01.2018 (т. 2, л.д. 128, 129), а также был надлежащим образом извещен ликвидатором о ликвидации ООО «Зауральская компания» (т. 1, л.д. 18), однако, в установленный срок требований к Обществу не заявил, а предъявленные за пределами установленного срока требования не должны приниматься во внимание.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, арбитражный суд с учетом установленных фактических обстоятельств приходит к выводу, что в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении требований, расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении требований о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кургану по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи ГРН 2184501046937 о ликвидации юридического лица ООО «Зауральская компания», проверенных на соответствие требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», обязании внести в ЕГРЮЛ сведения о ООО «Зауральская компания», как о действующем юридическом лице, Акционерному коммерческому банку «Славянский Банк» (закрытое акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

И.А. Пшеничникова