Решение от 1 апреля 2024 г. по делу № А56-72310/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-72310/2023
01 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 01 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ПЕРСИК"

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "КАНДЕЛЛЯБРА"

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 10.05.2023)

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПЕРСИК" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "КАНДЕЛЛЯБРА" (далее – ответчик) о признании недействительным лицензионного договора на право использования товарного знака (знака обслуживания) №15/09/2022-01 от 15.09.2022, заключенного между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар).

Истец поддержал заявленные требования, приобщил дополнительные документы, заявил об изменении своего фирменного наименования на Общество с ограниченной ответственностью «Плафон: Экосистема бизнеса».

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на избрание истцом неверного способа защиты нарушенного права, на отсутствие оснований для оспаривания сделки, от исполнения которой истец сам отказался, на недоказанность истцом факта его обмана или введения в заблуждения при заключении сделки.

В судебном заседании 25.03.2024 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Ранее ответчик заявил о назначении по делу экономической экспертизы в отношении спорного договора и переданной по нему бизнес-модели - Методики ведения предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу положений статьи 71 АПК РФ экспертиза, назначенная при рассмотрении арбитражного дела, является одним из доказательств по делу и подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами; она не имеет для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Таким образом, по смыслу приведенных положений, вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего спор по существу и действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайства о назначении судебной экспертизы суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности проведения такой экспертизы.

Рассмотрев ходатайство, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, поскольку назначение экспертизы по указанному ответчиком основанию не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору, не препятствуют рассмотрению дела по существу, доводы ответчика подлежат оценке наряду с иными доказательствами, представленными сторонами в обоснование своих требований и возражений.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) был заключен лицензионный договор на право использования товарного знака (знака обслуживания) №15/09/2022-01 от 15.09.2022, по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора лицензию на право использования товарного знака (знак обслуживания) №746658, зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 12.02.2020 года (Приложение № 1 к договору), для использования его в отношении услуг, предусмотренных Методикой ведения предпринимательской деятельности (далее – Методика), а также услуг 35 класса МКТУ, приведенных в Свидетельстве на товарный знак, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Как следует из п. 2.3 лицензионного договора, лицензиат приобретает право на использование товарного знака в объёме прав, предусмотренных договором, для целей использования исключительно при осуществлении собственной предпринимательской деятельности в сфере реализации мебели элементов декора, осветительных приборов, a также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и /или нежилых помещениях.

В п. 2.5 лицензионного договора указано, что лицензиату предоставляется Методика лицензиара.

Согласно п. 2.6 лицензионного договора, успех предпринимательской деятельности лицензиата в сфере реализации мебели, элементов декора, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и /или нежилых помещениях зависит напрямую от выполнения лицензиатом условий договора и Методики.

В соответствии с п. 2.7 лицензионного договора, лицензиат получает право приобретать у лицензиара товар и осуществлять его реализацию на территории, указанной в договоре, а лицензиар обязуется поставлять товар лицензиату на условиях, установленных договором и приложениями к нему. Лицензиат осуществляет реализацию товара от своего имени и за свой счет. Товар, подлежащий реализации, определяется сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение №4.1). В случае подписания новой спецификации, любые ранее подписанные сторонами спецификации утрачивают силу. Цены, указанные в спецификации, могут быть изменены при получении лицензиаром заявки на выставление счета на оплату спецификации от лицензиата. Состав товарной группы, указанный в действующей спецификации, может быть изменен лицензиаром в одностороннем порядке до момента получения от лицензиата запроса на выставление счета на оплату спецификации.

Согласно п. 3.1.3 лицензионного договора, лицензиат вправе на период действия договора осуществлять согласованную с лицензиаром предпринимательскую деятельность в сфере реализации мебели, элементов декора, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и/или нежилых помещениях только под Знаком обслуживания дицензиара, осуществлять предусмотренную настоящим пунктом деятельность в соответствии с положениями Методики и требованиями лицензиара, применять все нововведения в Методике, которые произойдут после заключения договора, без оплаты дополнительных платежей, если иное не согласовано сторонами, не использовать Знак обслуживания для оказания услуг и выполнения работ, не предусмотренных договором и Методикой.

Согласно п. 3.4.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару Знак обслуживания по Акту приема-передачи.

Как указано в п. 3.4.3 лицензионного договора, лицензиар обязуется обеспечивать развитие и продвижение Знака обслуживания.

Во исполнение условий договора истец перечислил ответчику необходимые платежи, в том числе с привлечением кредитных средств, однако ответчик, введя истца в заблуждение относительно деловой репутации ответчика, а в последующем уклонившись от исполнения обязательств по договору (просрочка поставки товаров, регулярное выставление штрафных санкций, смена кураторов), причинил истцу убытки с целью принуждения к расторжению договора и, как следствие, завладения денежными средствами лицензиата без равного встречного предоставления в силу отсутствия реальной деловой репутации и коммерческого опыта (п. 2 ст. 1027 ГК РФ), которыми лицензиар обязан обладать.

Полагая, что указанными действиями ответчика были нарушены его законные права и интересы, истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ последствия признания сделки недействительной выражаются в обязанности ее сторон по возврату всего полученного по данной сделке либо возмещению стоимости в случаях, предусмотренных данной нормой права.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании сделки недействительной, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен доказать нарушение его прав оспариваемой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (подпункты 1 и 5 пункта 2 статьи 178 ГК РФ).

Сделки, совершенные под влиянием заблуждения, являются оспоримыми.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 162) разъяснено, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Исходя из положений статьи 178 ГК РФ исковое заявление о признании сделки недействительной по указанной статье не может быть удовлетворено, если будет установлено, что истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих требований (пункт 4 Информационного письма N 162).

Согласно пункту 5 Информационного письма N 162 суд отказывает в признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на имеющиеся, по его мнению, нарушения встречных обязательств со стороны лицензиара.

Однако нарушение встречных обязательств является основанием для предъявления требований о понуждении исполнения встречных обязательств либо о расторжении договора.

Из материалов дела следует, что истец оспаривает лицензионный договор по признаку существенного заблуждения истца, вызванного недостоверными заверениями ответчика об обстоятельствах, которые в реальности отсутствовали (деловая репутация, коммерческий опыт ответчика) в порядке п. 3 ст. 431.2 ГК РФ, ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419 ) и о договоре (статьи 420-453 ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно п.1-2 ст. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

По смыслу статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление таких прав, т.е. целью судебной защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права и, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Данный выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

Таким образом, исходя из доводов, изложенных в исковом заявлении, истец был вправе обратиться в суд с требованием о расторжении договора, о понуждении исполнить встречные обязательства, а не с требованием о признании договора недействительным.

Кроме того, истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств введения его в заблуждение при заключении договора, поскольку истец, как профессиональный участник гражданского оборота имел возможность удостовериться в отсутствии значимости услуг, о которых заверял ответчик, его опыта и деловой репутации. Таким образом, истец, заключая договор, не проявил должную осмотрительность.

С учетом изложенного суд, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права (статьи 8, 12 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, в иске следует отказать с отнесением расходов по госпошлине на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Евдошенко А.П.