Постановление от 27 сентября 2022 г. по делу № А41-62519/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

27.09.2022



Дело № А41-62519/2021



Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022

Полный текст постановления изготовлен 27.09.2022


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, ФИО2, по доверенности от 08.07.2021

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стронс» – ФИО3, по доверенности от 26.01.2022

от иных ответчиков – не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Стронс» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022

по делу № А41-62519/2021

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Стронс», обществу с

ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО5

Альбертовичу

о признании недействительными договоров аренды

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Стронс», обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит», ФИО5 (далее – ООО «Стронс», ООО «Фаворит», ФИО5, вместе – ответчики) с исковым заявлением с требованиями о признании недействительными Договоров аренды от 01.01.2018, от 01.12.2018, от 25.05.2019, от 01.05.2020, от 01.07.2020, заключенных с «Фаворит», о взыскании с ООО «Стронс» в пользу ФИО4 сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 рублей, а также взыскании с ООО «Стронс» в пользу ФИО4 сумму судебных расходов на оплату изготовления доверенности представителя в размере 2 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Заявитель указывает, что истец является ненадлежащим; суд не применил срок исковой давности; суд не запросил сведения о балансовой стоимости арендованного имущества.

По мнению ООО «Стронс», материалами дела не подтверждено, что спорные сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества.

Оспариваемые сделки не отвечает необходимым критериям сделки с заинтересованностью, шестимесячный срок действия отчета об оценке спорного имущества от 20.07.2021, составленный ООО «РиелтСтройНедвижимость», на дату принятия решения суда уже истек. ООО «Стронс» указывает на недоказанность несения судебных расходов. Считает, суд требования к ФИО5 не рассмотрел, ненадлежащим ответчиком его не признал.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Стронс» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; представители ФИО4. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Стронс» (далее также – общество) зарегистрировано 06.04.2021 за государственным регистрационным номером 1025003216864, идентификационный номер налогоплательщика 5027081038, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 140053, Московская область, Котельники город, Силикат микрорайон, дом 41, литер Б, Б1, эт./пом. 1/3.

Учредителями (участниками) ООО «Стронс» являются ФИО4 и ФИО5, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества.

Генеральным директором ООО «Стронс» указан ФИО5

Общество является собственником земельного участка (кадастровый номер 50:22:0050203:0031) общей площадью 5 000 кв.м и расположенного на нем здания нежилого назначения (кадастровый номер 50:22:0050203:7824, условный номер 50:22:05:00149:001) общей площадью 812,4 кв.м, находящиеся по адресу: <...>, литер Б, Б1, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации прав на указанные объекты недвижимости.

В обоснование заявленных требований истец указал, что между ООО «Стронс» и ООО «Фаворит» были заключены следующие договоры аренды:

- от 01.01.2018 - части нежилого здания общей площадью 760 кв.м сроком с 01.01.2018 по 30.11.2018 с постоянной арендной платой в размере 120 000 руб.

- от 01.12.2018 - части нежилого здания общей площадью 760 кв.м сроком с 01.12.2018 по 31.05.2019 с постоянной арендной платой в размере 120 000 руб.

- от 25.05.2019 - нежилого здания общей площадью 812,4 кв.м сроком с 01.06.2019 по 30.04.2020 с постоянной арендной платой в размере 125 000 руб.

- от 01.05.2020 - нежилого здания общей площадью 812,4 кв.м и земельного участка общей площадью 5 000 кв.м сроком с 01.05.2020 по 30.06.2020 с постоянной арендной платой в размере 125 000 руб.

- от 01.07.2020 - нежилого здания общей площадью 812,4 кв.м и земельного участка общей площадью 5 000 кв.м сроком с 01.07.2020 по 30.09.2020 с постоянной арендной платой в размере 130 000 руб.

На основании пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Фаворит» продолжило пользоваться арендованным имуществом и возвратило его по акту приема-передачи ООО «Стронс» 28.02.2021.

О заключении указанных договоров аренды ФИО4 стало известно 30.07.2021 в соответствии с предоставленными ООО «Стронс» документами по запросу в качестве участника ООО «Стронс» от 25.06.2021.

Как указывает истец, оспариваемые сделки являются крупными для общества и не были одобрены в установленном законом порядке, поскольку решения о совершении данных сделок участниками общества не принималось, одобрения данных сделок также не было. Кроме того, оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности общества, в результате чего последнему причинены убытки.

Полагая, что данные договоры являются недействительными, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор, суды двух инстанций, исследовав и оценив материалы дела в совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что оспариваемые сделки являлись крупными сделками с заинтересованностью и были заключены с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общего собрания участников ООО «Стронс», что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества, а также нарушает права истца на участие в управлении обществом.

Судами установлено, что стоимость сдаваемого в аренду имущества по договорам аренды составляет более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Стронс», поскольку кадастровая стоимость сдаваемого в аренду имущества согласно данным с официального сайта Росреестра (по состоянию на 2018 год) составляла 28 889 342,96 руб., при этом балансовая стоимость активов ООО «Стронс» составляет по состоянию на: 31.12.2017 - 5 224 000 руб.; 31.12.2018 - 6 202 000 руб.; 31.12.2019 - 13 332 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом общества.

Кроме того, судами принято во внимание, что ФИО5 является участником ООО «Стронс» с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% от величины уставного капитала общества, а также его единоличным исполнительным органом - генеральным директором; помимо этого, ФИО5 с 2007 года по настоящее время является участником ООО «Фаворит» с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 50% от величины уставного капитала ООО «Фаворит», соответственно, ФИО5 принадлежит к одной группе лиц и способен оказывать влияние на деятельность юридических лиц ООО «Фаворит» и ООО «Стронс», осуществляющих предпринимательскую деятельность, в связи с чем договоры аренды подлежали одобрению общим собранием участников ООО «Стронс» на основании статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью как сделки, совершенные с заинтересованностью.

Суды констатировали, что в нарушение положений Устава ООО «Стронс», решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, а также о согласии на совершение крупной сделки, общим собранием участников общества не принималось, собрание участников по данным вопросам не проводилось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание, что спорное имущество используется обществом в его основной производственной деятельности и является единственным активом у общества, с помощью которого общество может получать прибыль, либо вести производственную деятельность для извлечения прибыли, суды признали, что договоры аренды, заключенные с ООО «Фаворит», совершены в ущерб интересам ООО «Стронс», поскольку были заключены по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом об оценке от 20.07.2021 № РСН-043-21, подготовленным ООО «РиелтСтройНедвижимость», не оспоренным ответчиками.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 по делу № А41-62519/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: Л.В. Федулова


Е.Ю. Филина