Постановление от 21 июня 2022 г. по делу № А41-62519/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-8782/2022

Дело № А41-62519/21
21 июня 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Виткаловой Е.Н., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

В судебном заседании участвуют представители:

от ФИО2: ФИО3 и ФИО4 представители по доверенности от 08.07.2021;

от ООО «Стронс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО5 представитель по доверенности от 26.01.2022.

от ООО «Фаворит» - ФИО6 представитель по доверенности от 10.01.2022,

от ФИО7 – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Фаворит» (ИНН: <***> ОГРН: <***>) и ООО «Стронс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2022 года по делу № А41-62519/21, по иску ФИО3 к ООО «Стронс» о признании недействительными договоров аренды от 01.01.2018, 01.12.2018, 25.05.2019, 01.05.2020, 01.07.2020, заключенных с ООО «Фаворит»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стронс» (далее – ООО «Стронс»), обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (далее – ООО «Фаворит»,), ФИО7, в котором просит:

1. Признать недействительным Договор аренды от 01.01.2018, заключенный с ООО «Фаворит»;

2. Признать недействительным Договор аренды от 01.12.2018, заключенный с ООО «Фаворит».

3. Признать недействительным Договор аренды от 25.05.2019, заключенный с ООО «Фаворит».

4. Признать недействительным Договор аренды от 01.05.2020, заключенный с ООО «Фаворит».

5. Признать недействительным Договор аренды от 01.07.2020, заключенный с ООО «Фаворит».

6. Взыскать с ООО «Стронс» в пользу ФИО3 сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 рублей.

7. Взыскать с ООО «Стронс» в пользу ФИО3 сумму судебных расходов на оплату изготовления доверенности представителя в размере 2 100 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2022 года по делу № А41-62519/21 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Фаворит» и ООО «Стронс» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального и материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представительООО «Фаворит» и ООО «Стронс» доводы, изложенные в апелляционных жалобах поддержали, просили обжалуемый акт отменить.

Представитель истца возражал против жалоб ответчиков.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела и сведений из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Стронс» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2001 за основным государственным регистрационным номером <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 140053, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОТЕЛЬНИКИ ГОРОД, СИЛИКАТ МИКРОРАЙОН, ДОМ 41, ЛИТЕР Б,Б1, ЭТ/ПОМ 1/3.

Учредителями (участниками) Общества являются ФИО3 и ФИО7, владеющие по 50% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО «Стронс» указан ФИО7 ООО «Стронс» является собственником земельного участка (кадастровый номер 50:22:0050203:0031) общей площадью 5 000 м.кв. (далее - Земельный участок) и расположенного на нем здания нежилого назначения (кадастровый номер 50:22:0050203:7824, условный номер 50:22:05:00149:001) общей площадью 812,4 м.кв. (далее - Нежилое здание), находящиеся по адресу: <...>, литер Б, Б1, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации прав на указанные объекты недвижимости (т.1, л. д. 69-72).

Как указал истец, между ООО «Стронс» и ООО «Фаворит» (ИНН <***>) были заключены следующие договоры аренды:

-от 01.01.2018 - части Нежилого здания общей площадью 760 м.кв. сроком с 01.01.2018 по 30.11.2018 с постоянной арендной платой в размере 120 000 руб.

-от 01.12.2018 - части Нежилого здания общей площадью 760 м.кв. сроком с 01.12.2018 по 31.05.2019 с постоянной арендной платой в размере 120 000 руб. 3

-от 25.05.2019 - Нежилого здания общей площадью 812,4 м.кв. сроком с 01.06.2019 по 30.04.2020 с постоянной арендной платой в размере 125 000 руб.

-от 01.05.2020 - Нежилого здания общей площадью 812,4 м.кв. и Земельного участка общей площадью 5 000 м.кв. сроком с 01.05.2020 по 30.06.2020 с постоянной арендной платой в размере 125 000 руб.

-от 01.07.2020 - Нежилого здания общей площадью 812,4 м.кв. и Земельного участка общей площадью 5 000 м.кв. сроком с 01.07.2020 по 30.09.2020 с постоянной арендной платой в размере 130 000 руб. (т.1, л. д. 73-91).

На основании п.2 ст.621 ГК РФ, ООО «Фаворит» продолжило пользоваться арендованным имуществом и возвратило его по акту приема-передачи ООО «Стронс» 28.02.2021 (т.1, л. д. 92).

О заключении указанных договоров аренды ФИО3 стало известно 30.07.2021 в соответствии с предоставленными ООО «Стронс» документами по запросу в качестве участника ООО «Стронс» от 25.06.2021 (т.1, л. д. 93).

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что оспариваемые сделки являются крупными для Общества и не были одобрены в установленном статьёй 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, поскольку решения о совершении данных сделок участниками общества не принималось, одобрения данных сделок также не было.

Кроме того, оспариваемые сделки являются экономически нецелесообразными, не соответствуют разумной потребности Общества, в результате чего последнему причинен убыток.

Таким образом, истец полагает, что данные договоры являются недействительными.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции имеет место совокупность условий, при которых презюмируется, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционных жалобах, ответчики указывают, что решение суда необоснованное.

Апелляционный суд не может согласиться с данными доводами заявителей апелляционных жалоб в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 указанного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 указанной статьи установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно подпункту 14 пункта 12.2 Устава ООО «Стронс» (далее - Устав) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников Общества.

Из положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно представленным истцом в материалы дела документам, кадастровая стоимость сдаваемого в аренду имущества согласно данным с официального сайта Росреестра (т.1, л. д. 100-101) по состоянию на 2018 год составляла 28 889 342,96 руб.

При этом Балансовая стоимость активов ООО «Стронс» составляет по состоянию на: 31.12.2017 - 5 224 000 руб.; 31.12.2018 - 6 202 000 руб.; 31.12.2019 - 13 332 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом общества (т.1, л. д. 102-110).

Таким образом, стоимость сдаваемого в аренду имущества по договорам аренды составляет более 25% от балансовой стоимости активов ООО «Стронс».

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок с заинтересованностью», указанные Договоры аренды требуют одобрения со стороны организации-арендодателя, поскольку присутствует совокупность условий: - передаваемое во временное владение и пользование имущество стоит более 25% балансовой стоимости активов; - данное имущество используется Обществом в его основной производственной деятельности - имущество является единственным активом у Общества, с помощью которого Общество может получать прибыль, либо вести производственную деятельность для извлечения прибыли; Таким образом, спорные договоры являются крупными сделками, доказательства одобрения которых участниками общества в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, истец указал, что заключенные с ООО «Фаворит» договоры аренды подлежали одобрению Общим собранием участников ООО «Стронс» на основании ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», как сделки, совершенные с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей данной статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки. Одобрение требовалось в связи с аффилированностью ФИО7, который является участником ООО «Стронс» с долей номинальной стоимостью 5000 руб., что составляет 50% от величины уставного капитала ООО «Стронс», а также является единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО «Стронс». Он же с 2007 года по настоящее время является участником ООО «Фаворит» с долей номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 50% от величины уставного капитала ООО «Фаворит», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фаворит».

Таким образом, ФИО7, учитывая ст.53.2 ГК РФ, ст.4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и ст.9 Федеральный закон от 26.07.2006 № 135- ФЗ «О защите конкуренции», является физическим лицом, принадлежащем к одной группе лиц и способным оказывать влияние на деятельность юридических лиц ООО «Фаворит» и ООО «Стронс», осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В силу пунктов 3, 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество обязано уведомлять о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета).

Между тем на совершение такой сделки не требуется обязательное предварительное согласие. Такое согласие может быть получено по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

В соответствии с пп. 13 п. 12.2 Устава ООО «Стронс» решение об одобрении сделки в которой имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции Общего собрания участников ООО «Стронс». Общего собрания участников ООО «Стронс» по данным вопросам не проводилось, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно п. 14.9 устава, решения по вопросам, указанным в подпункте 13, 14 пункта 12.2 устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Поскольку истец обладает 50 % голосов на общем собрании участников ООО «Стронс», его голосование по вопросу заключения оспариваемых сделок повлияло бы на результаты голосования на общем собрании участников общества.

Как следует из пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе отсутствие согласия на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, не является основанием для признания ее недействительной. Для эффективного оспаривания такой сделки истец должен доказать, что она совершена в ущерб интересам общества, а также то, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (абзац первый).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 27 Постановления № 27, следует исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если сама эта сторона является заинтересованным в сделке лицом.

Поскольку ФИО7 является участником обеих сторон оспариваемых сделок, то презюмируется, что он знал или заведомо должен был знать о наличии элемента своей заинтересованности них.

В свою очередь ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта (абзацы четвертый – шестой).

Указанная презумпция подлежит применению при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (абзац второй пункта 27 Постановления № 27).

В свою очередь как было указано выше, ФИО3 не давала согласие на совершение оспариваемых сделок, а ФИО7 знал или заведомо должен был знать о наличии элемента своей заинтересованности них. Таким образом, имеет место совокупность условий, при которых презюмируется, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам общества.

При этом суд полагает, что достоверных доказательств, опровергающих указанную презумпцию, ответчиками в материалы дела не представлено.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договоры аренды, заключенные с ООО «Фаворит», совершены в ущерб интересам ООО «Стронс», так как были заключены по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, в связи с чем подлежат признанию недействительным по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 174 ГК РФ.

Так, согласно представленному отчету об оценке от 20.07.2021 №РСН-043- 21 (т.1, л. д. 111-131), подготовленному ООО «РиелтСтройНедвижимость», рыночная стоимость арендной платы по оспариваемым Договорам аренды составляет: - 625 000 руб. в месяц за Земельный участок (без учета возложения коммунальных платежей на арендатора); - 250 000 руб. в месяц за Нежилое здание (без учета возложения коммунальных платежей на арендатора).

Указанный отчет ООО «РиелтСтройНедвижимость» какими-либо доказательствами ответчиками не оспорен. О назначении судебной экспертизы ответчиками не заявлено.

Принимая во внимание совокупность указанных обстоятельств дела, учитывая, что рыночная стоимость аренды земельного участка и нежилого здания значительно превышает фактическую стоимость аренды по спорным договорам, суд приходит к выводу о невыгодности оспариваемых сделок для Общества, совершение которых повлекло за собой причинение убытков Обществу.

Кроме того, стороной оспариваемых сделок является ООО «Фаворит», участником которого является ФИО7, также являющийся участником ООО «Стронс», и который, в свою очередь, знал/должен была знать о состоянии дел в обществе, о наличии в обществе двух участников, о том, что заключенные им договоры являются для общества крупными сделками, о необходимости получения согласия на их заключение у второго участника общества.

Таким образом, из совокупности указанных обстоятельств следует, что оспариваемые сделки являлись крупными сделками с заинтересованностью и были заключены с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения общего собрания участников ООО «Стронс», что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества, а также нарушает права истца на участие в управлении обществом.

Каких-либо доказательств обратного, при рассмотрении спора в суде, ответчик не представил

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителями апелляционных жалоб положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 марта 2022 года по делу № А41-62519/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.



Председательствующий


С.В. Боровикова

Судьи


Е.Н. Виткалова

Н.В. Марченкова