Постановление от 19 мая 2023 г. по делу № А60-21005/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ Ф09-1063/22

Екатеринбург

19 мая 2023 г.


Дело № А60-21005/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Артемьевой Н.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 по делу № А60-21005/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Оренбургской области приняли участие представители

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 09.05.2021);

ФИО1 – ФИО5 (доверенность от 18.07.2022);

ФИО3 – ФИО6 (доверенность от 01.06.2022);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 19.12.2022);

ФИО2 – ФИО9 (доверенность от 13.01.2023);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО10 – ФИО11 (доверенность от 16.01.2023);

Прокуратуры Свердловской области – ФИО12 (доверенность от 13.12.2022 №8/2-15-2022).

Общество с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – общество «Лотас», истец) в лице участника ФИО7 Оглы обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о признании сделок общества «Лотас» с ФИО1 недействительными.

Истец просил признать недействительными договоры купли-продажи от 15.03.2021, по которым общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО1 продало ответчику физическому лицу ФИО1:

1. Бурильно-крановую машину БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723 за 10 000 руб.;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN <***> за 10 000 руб.;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***> за 10 000 руб.;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***> за 10 000 руб.;

5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN Ml290 за 10 000 руб.;

6. Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***> за 10 000 руб.;

7. Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***> за 10 000 руб.;

8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***> за 10 000 руб.;

9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***> за 10 000 руб.;

10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***> за 10 000 руб.;

11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***> за 10 000 руб.;

12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***> за 10 000 руб.;

13. Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***> за 10000 руб.;

14. Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***> за 10 000 руб.

15. Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***> за 10 000 руб.;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***> безвозмездно;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ES0100000247 за 10000 руб.;

18. Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***> снятую с учета 01.04.2021;

19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ <***> за 10 000 руб.;

20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***> за 10 000 руб.;

21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202 за 10 000 руб.

В качестве последствий недействительности сделки истец просил обязать ФИО1 вернуть в собственность общества «Лотас» указанную технику.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 исковые требования удовлетворены: оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021 между обществом «Лотас» и ФИО1 признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить истцу спорную технику, переданную по договорам купли-продажи.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок отменено. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2022 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Общество «Лотас» 01.04.2022 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 о признании договора возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 г. между обществом «Лотас» с ФИО1 недействительным, применении последствий недействительности договора в виде обязания ФИО1 вернуть в собственность общества «Лотас» 137 голов коров, 14 голов нетелей, 198 голов коров на откорме.

Определением суда от 19.04.2022 дела №А60-21005/2021 и №А60- 69865/2021 объединены в одно производство с присвоением делу №А60- 21005/2021.

Определением суда от 22.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3 и Прокуратура Свердловской области.

Определением суда от 14.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены временный управляющий общества «Лотас» ФИО10, ИП ФИО2

Определением суда от 14.07.2022 г., установив наличие в производстве суда дела №А60-17380/2022 по иску общества «Лотас» о признании недействительным договора возврата имуществом по договору займа продукции от 01.04.2021 и применении последствий в виде возврата обществу крупного рогатого скота, суд первой инстанции на основании ч. 2.1 ст. 130 АПК РФ объединил в одно производство дела №А60-17380/2022 с делом №А60-21005/2021, присвоив соответствующему объединенному делу №А60- 21005/2022.

С учетом этого при новом рассмотрении исковых требований, уточненных истцом в соответствии со ст. 49 АПК РФ судом первой инстанции рассмотрены требования о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 15.03.2021, соглашения о расторжении договоров купли-продажи, договор и акт возврата имущества от 01.04.2021 по договору займа продукции от 03.03.2012, а также о применении последствий недействительности поименованных сделок в виде обязания ФИО1 вернуть в собственность общества «Лотас» следующее имущество (далее по тексту – спорное имущество):

1. Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723;

2. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN <***>;

3. Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN <***>;

4. Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN <***>;

5. Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN <***>;

6. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN <***>;

7. Трактор «Кировец» Т-744Р3 Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN <***>;

8. Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN <***>;

9. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN <***>;

10. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN <***>;

11. Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN <***>;

12. Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN <***>;

13. Зерноуборочный комбайн «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN <***>;

14. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN <***>;

15. Зерноуборочный комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN <***>;

16. Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN <***>;

17. Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN <***> / R0ЕS0100000247;

18. Трактор «K-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN <***>;

19. Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, VIN <***>;

20. Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN <***>;

21. Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN <***>/067202.

22. коровы 137 голов;

23. нетели 14 голов;

24 коровы на откорме 198 голов.

В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на положения п. 1 ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки, совершенные между обществом с ограниченной ответственностью «Лотас» в лице генерального директора ФИО1 и ФИО1, направленные на отчуждение имущества общества с ограниченной ответственностью «Лотас» ФИО1, совершенные в отношении спорного имущества.

Применены последствия недействительности договоров купли-продажи от 15 марта 2021 г., Соглашения о расторжении договоров купли-продажи, Договора возврата имущества и Акта возврата имуществом от 01 апреля 2021 г.

Суд обязал ФИО1 вернуть в собственность общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (ИНН <***>) спорное имущество.

С ФИО1 в пользу ФИО7 ФИО13 взыскано 129000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

С ФИО1 в пользу общества «Лотас» взыскано 15000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 вышеуказанное решение от 28.10.2022 оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение от 28.10.2022 и постановление от 26.01.2023 отменить в части удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок, (ФИО1 просит отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции).

По мнению ФИО1, суды не дали оценку обстоятельствам корпоративного конфликта, как следствие, неверно применили положения пункта 2 статьи 4 ГК РФ и статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: ответчик предпринимал меры для возврата своих инвестиций, формальное отчуждение спорного имущества фактически было направлено на сохранение корпоративного контроля.

Кассатор полагает, что суды проигнорировали преюдициально установленные обстоятельства: в деле А60-19355/2021 установлено, что общество «Лотас» с 2012 года и до корпоративного конфликта 2021 года фактически являлось «оболочкой» для бизнеса ответчика.

По мнению ответчика, суды не дали оценку важнейшим доказательствам, прямо подтверждающим передачу ответчиком имущества в общество «Лотас» в 2012 году: накладные от 03.03.2012, показания свидетелей (ФИО14, ФИО15, ФИО16).

Заявитель кассационной жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. В частности, они противоречат материалам дела: об отсутствии у ответчика финансовой возможности предоставить имущество в заем (то есть вложить его в общество); о хорошем финансовом положении общества в 2011-2012 годах и отсутствии экономического смысла займа; о получении крупного рогатого скота (не учтен ответ ГБУСО «Красноуфимская ветеринарная станция по борьбе с болезнями животных» на адвокатский запрос); вдобавок, выводу судов нижестоящих инстанций о том, что полученные в ответ на судебный запрос бухгалтерский баланс и баланс продукции опровергают вложения ответчика – противоречат содержанию этих документов.

Как полагает ФИО1, его объяснения оперуполномоченному (явка с повинной с признанием факта совершенного правонарушения в виде незаконного изъятия имущества) не являются допустимым доказательством, пояснения были даны в отсутствии защитника.

В кассационной жалобе ФИО3 (сын ответчика ФИО1) заявитель отметил, что суд не дал оценки представленным письменным доказательствам принадлежности Бурильно-крановой машины БМ-205 на базе МТЗ-82 индивидуальному предпринимателю еще в 2017 году (Договор купли-продажи от 14.11.2017, акт передачи от 15.11.2017, универсальный передаточный документ от 14.11.2017, счет на оплату от 14.11.2017, платежное поручение от 14.11.2017 № 218 на сумму 1 550 000 рублей и прочее).

Кассатор считает, что обязав ответчика вернуть обществу «Лотас» принадлежащее третьему лицу на праве собственности имущество, суд необоснованно лишил индивидуального предпринимателя имущества стоимостью 1 550 000 рублей.

По мнению ФИО3, суд не учел, что индивидуальный предприниматель ФИО3 не отвечает за действия ответчика, ранее не раскрывшего информацию об отчуждении имущества, и не являлся участником дела до отмены решения судом кассационной инстанции и направления его на новое рассмотрение.

ФИО2, обращаясь с кассационной жалобой, обращает внимание суда округа на то, что выводы судов о мнимости сделок по продаже ему ответчиком части спорной техники - не обоснованы.

Кассатор указывает, что ФИО2 приобрел часть спорной техники по договорам от 27.12.2021, договоры и доказательства оплаты были представлены суду; заявитель не являлся ответчиком по данному делу, предметом которого является оспаривание сделок между обществом «Лотас» и ФИО1, в связи с чем суд не мог истребовать имущество у третьего лица.

ФИО2 поясняет, что в период приобретения спорной техники она была собственностью ответчика (сразу после судебного акта апелляционного суда и до отмены судом округа, пока обеспечительные меры не были приняты), индивидуальный предприниматель не предполагал, что техника станет предметом спора.

От ФИО7 и Прокуратуры Свердловской области поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Отзыв, поступивший от общества «Лотас» не приобщен к материалам дела, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ, непредставлением доказательств направления отзыва, лицам, участвующим в деле.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Лотас» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, при этом из выписки ЕГРЮЛ следует, что ФИО1 с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного общества.

Его участниками по состоянию на 23.04.2021 являлись ФИО1 (с 12.04.2017), номинальная стоимость доли которой составляет 262 100 руб., ФИО7 (с 25.01.2005), номинальная стоимости доли которого составляет 413 110 руб., и ФИО17 (с 25.01.2005), номинальная стоимость доли которой составляет 119 200 руб.

В период осуществления ФИО1 полномочий директора общества, обществом «Лотас» в пользу ФИО1 как физического лица были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021.

При этом из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора в ответ на определение суда по обеспечению иска в отношении самоходной техники следует, что по данным отдела гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники по МО «город Екатеринбург» все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (обществом «Лотас») и ФИО1 на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились именно договоры купли-продажи техники, а не договор займа.

По Соглашению о расторжении договоров купли-продажи, подписанном ФИО1 как от собственного имени, так и от имени общества «Лотас», указанные договоры расторгнуты в связи с необходимостью заключения договора возврата имуществом задолженности по договору займа от 03.03.2012 (п.22 Соглашения).

Между ФИО1 (займодатель) и обществом «Лотас» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) подписан акт пересчета для возврата имущества на 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012).

Впоследствии между ФИО1 (займодатель) и обществом «Лотас» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) подписан договор возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012, по условиям которого заемщик передал, а займодатель принял согласно п.1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021 сельскохозяйственные транспортные средства (сельскохозяйственную технику) в количестве 21 (двадцать одной) единицы.

По акту возврата имуществом от 01.04.2021 (по договору займа от 03.03.2012 и акта пересчета от 01.04.2021) общество передало ФИО1 коров 137 голов, нетелей 14 голов, коров на откорме 198 голов, а также сельскохозяйственную технику в количестве 21 единицы.

Полагая, что договоры купли-продажи от 15.03.2021, соглашение о расторжении договоров купли-продажи, договор возврата имущества и акт возврата имуществом от 01 апреля 2021 г по договору займа продукции от 03.03.2012 г отвечают признакам сделки с заинтересованностью, являются очевидно невыгодными для общества «Лотас», поскольку влекут для общества и его участников ничем не обусловленные неблагоприятные последствия в виде отчуждения имущества общества, цена техники существенно занижена, выбытие спорного имущества в период корпоративного конфликта в пользу одного из его участников причинило существенные убытки обществу, указывая на то, что собранием участников общества решение об одобрении сделок не принималось, участник общества «Лотас» – ФИО7 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просил признать сделки недействительными на основании статей 10, 166, 168, 174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата обществу «Лотас» всей переданной по сделкам сельскохозяйственной техники, а также крупного рогатого скота.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, признал в силу п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах), п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оспариваемые сделки как совершенные с заинтересованностью без соблюдения корпоративных процедур и причинившее значительные убытки для общества. Оценивая с учетом имеющихся в деле доказательств возражения ответчика, утверждавшего, что передача имущества была обусловлена возвратом займа, предоставленного ответчиком обществу на основании договора займа от 03.03.2012, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ответчика реальной возможности передать обществу взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15763000 руб. В связи с этим, также пришел к выводу о том, что прекращение несуществующего обязательства общества «Лотас» по возврату займа ФИО1 путем заключения договора возврата имуществом от 01.04.2021 и передачи данного имущества по акту от 01.04.2021 г., противоречит ст. 414 ГК РФ.

Указанные выводы поддержал и суд апелляционной инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации в порядке пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 данного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности.

Как указал суд апелляционной инстанции, в данном случае, заявляя о недействительности оспариваемых сделок, истец, который является участником общества «Лотас», указал на нарушение положений статьи 45 Закона об обществах, статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признаются заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если его супруга является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 2 статьи 45 Закона об обществах предусмотрено, что лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах).

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В настоящем случае суд первой инстанции по результатам рассмотрения дела, пришел к выводу о наличии ущерба обществу при совершении спорных сделок, поскольку имущество общества было отчуждено в пользу директора общества, в отсутствие встречного предоставления, о чем указал сам ФИО1 в письменном отзыве (т.2 л.д. 20-25). О наличии осведомленности сторон договора о причиненном ущербе свидетельствует совпадение в лице ответчика ФИО1 статуса руководителя юридического лица и выгодоприобретателя по сделкам.

Как подтверждено судом апелляционной инстанции, приведенные обстоятельства действительно свидетельствуют о нарушении оспариваемыми сделками по продаже обществом имущества директору общества положений статьи 2 статьи 174 ГК РФ ввиду причинения обществу явного ущерба.

Из материалов дела известно, что возражая против заявленных требований, ФИО1 представил в суд договор займа от 03.03.2012, согласно которому он передал в заем обществу «Лотас» семена на общую сумму 15 763 000 руб.

Как указывал ответчик, в связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, он потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 была направлена претензия.

В дальнейшем обществом «Лотас» в лице директора ФИО1 было принято решение о возврате долга ФИО1 путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора.

В связи с указанным, обществом «Лотас» в лице ФИО1 и ФИО1 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К701 1986 г.в. зав. № <***>, № двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся), при этом расчет по данным сделкам не производился, стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС.

Далее ответчик пояснил, что как видно из указанных выше обстоятельств направленность оспариваемых договоров не была связана с куплей-продажей спорного имущества. В частности воля сторон реализована в договоре возврата займа техникой от 01.04.2021, который является действительным основанием перехода права собственности на движимое имущество.

При первоначальном рассмотрении исковых требований, суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации договора займа от 03.03.2012 г., признав его не подтвержденным, поскольку документы были представлены ответчиком для исследования в судебном заседании в оригинале, а свидетели с различной степенью точности в показаниях по датам подтвердили передачу ФИО1 обществу семенной продукции.

Кроме того, суд посчитал, что наличие договора займа продукции не влияет на принятие решения по заявленному иску, поскольку доводы ответчика о том, что договоры купли-продажи прикрывали собой исполнение договора займа, несостоятельны, в связи с тем, что договор займа от 03.03.2012 не может являться притворной сделкой, с учетом временного разрыва с договорами купли-продажи от 15.03.2021 порядка 9 лет.

Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, установив, что предметом иска являлось признание недействительным отчуждение генеральным директором ФИО1 самому себе сельскохозяйственной техники по договорам купли-продажи от 15.03.2021, принимая во внимание аффилированность сторон, наличие цели причинения ущерба интересам общества, суд первой инстанции, заключив о недобросовестности ответчика, признал иск обоснованным и обязал ФИО1 возвратить полученное по спорным сделкам имущество.

Суд апелляционной инстанции в постановлении от 21.03.2022 г., пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции о недействительности договоров купли-продажи от 15.03.2021, а также о недоказанности истцом факта фальсификации договора займа от 03.03.2012, согласился, вместе с тем, нашел обоснованными доводы ФИО1, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок.

В данном случае, констатировав действительность заемных правоотношений между обществом «Лотас» и ФИО1, принимая во внимание договор возврата имущества от 01.04.2021, согласно которому ФИО1 (займодатель) и общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) в соответствии с пунктом 1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта перерасчета от 01.04.2021 согласовали, что заемщик передает, а займодатель принимает имущество, переданное ранее по оспариваемым договорам купли – продажи от 15.03.2021, общей стоимостью в 35 850 000 руб., учитывая, что из условий договора займа от 03.03.2012 следует, что за пользование имуществом по договору займа продукции на возвратной основе общество «Лотас» принимает на себя обязанность оплатить через 10 лет, либо ранее, либо по непредвиденным ситуациям, либо по требованию одной из сторон, а именно займодателя, вернуть всю продукцию в двойном размере по ценам, действующим на момент возврата займа, либо денежными средствами, либо имуществом на усмотрение займодателя; также учитывая, что в материалы дела были представлены доказательства того, что сельскохозяйственная техника передана ФИО1 не на основании спорных договоров купли-продажи (с учетом расторжения договоров купли – продажи), а по иному основанию – договору возврата имуществом от 01.04.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для применения последствий недействительности договоров куплипродажи спорного имущества у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорное имущество находится у ФИО1 по иным основаниям, а не в результате заключения спорных договоров купли-продажи от 15.03.2021.

Отменяя ранее принятые судебные акты, в постановлении от 21.03.2022 г. суд кассационной инстанции отметил следующее.

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

По пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки прикрытия, но и прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций констатировав недействительность сделок купли-продажи от 15.03.2021, уклонились от исследования вопроса о том, являлись ли сделки притворными, возможно прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку – вывод имущества общества «Лотас» в пользу заинтересованного лица – ФИО1

Более того, спорные сделки на предмет притворности не исследовались, не установлено наличие либо отсутствие прикрываемой сделки, соответствие прикрываемой сделки действующему законодательству.

Вместе с тем, истец на протяжении всего судебного разбирательства как в суде первой инстанции, так в суде апелляционной инстанции указывал на то, что сделка по отчуждению техники является недействительной на основании статьи 174 ГК РФ, и в целом, из содержания иска видно, что его целью являлось признание недействительной сделкой отчуждение ФИО1 самому себе имущества общества «Лотас».

Соответственно, после констатации недействительности прикрывающей сделки (договоров купли-продажи), суды должны были дать надлежащую правовую оценку прикрываемой сделки: отчуждение спорной техники ФИО1 самому себе, произошедшее (как утверждает ФИО1) на основании «Договора возврата имуществом по договору займа продукции» от 01.04.2021.

Надлежащая правовая оценка подразумевает под собой как правовую квалификацию указанного соглашения (либо иного документа, который может представить ответчик в обоснование правомерности владения спорной техникой после ознакомления с доводами истца), так и констатацию действительности либо недействительности указанной сделки исходя из заявленных доводов истца (неправомерность отчуждения техники ФИО1 самому себе и причинения данными действиями существенных убытков обществу в результате сговора сторон сделки; неправомерность отчуждения в результате нарушения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью в период корпоративного конфликта и т.д.).

Ограничившись на указание разрыва в 9 лет между сделками купли-продажи (15.03.2021) и договора займа (датированного 03.03.2012), суды указали, что такой временной разрыв препятствует признанию сделки притворной.

Однако в рамках настоящего дела ни одна из сторон конфликта не указывали на то, что прикрываемой сделкой является договор займа от 2012 года. Напротив, суть исковых требований заключалась в том, что прикрываемой сделкой является отчуждение ФИО1 самому себе спорной техники – а, по мнению ответчика ФИО1, указанные действия оформлены Договором возврата имуществом - датированным апрелем 2021 года.

Доводы истца о том, что сделка по отчуждению активов в виде техники причинила обществу существенные убытки (как в виде потери ликвидной техники в период корпоративного конфликта, что сделало (по утверждению истца) невозможным проведение посевной и парализовало деятельность общества, так и в виде незаконного отчуждения субсидированной техники, что (по утверждению истца) повлечет за собой возможность взыскания с общества в пользу бюджета убытков в размере более чем 19 миллионов рублей) – ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции по существу не проверялись. Отсутствует какое – либо исследование и надлежащая правовая оценка в отношении и иных доводов истца, в том числе, в части противоречивого поведения ФИО1, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Как пояснил суду округа представитель ФИО1, это является сознательной процессуальной позицией ФИО18, однако оценка данной позиции, в том числе с точки зрения правовых положений статьи 10 ГК РФ (на чем настаивал истец) – судами не дана.

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входило не только установление несоответствия воли сторон при подписании договоров купли-продажи их фактическим намерениям, что установили суды, но и выявление их реальной (скрытой) воли с целью оценки прикрываемой сделки. При этом правовым последствием признания сделки притворной является именно раскрытие реальной сделки и ее оценка путем применения относящихся к ней правил.

Однако вопреки положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и соответствующим разъяснениям по применению данной нормы суды не установили характер скрываемых правоотношений, в связи с чем судами нарушены нормы материального права при рассмотрении настоящего дела. При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, верно определить предмет исследования с учетом положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, дать оценку представленным сторонами доказательствам, заявленным доводам и возражениям, дать верную квалификацию оспариваемым сделкам и принять законный и обоснованный судебный акт.

В соответствии с п. 2.1 ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Так, в ходе повторного рассмотрения дела, судом первой инстанции с учетом имеющихся в деле доказательств установлено, что оспариваемые сделки совершены ФИО1 без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью.

Отклоняя возражения ответчика о том, что соответствующие действия в отношении спорного имущества были обусловлены возвратом займа в условиях возникшего корпоративного конфликта, суд первой инстанции исследовал бухгалтерский баланс ООО «Лотас» на 31.12.2012, баланс продукции за 2012 год по форме №16-АПК, о фальсификации которых было заявлено истцом в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами.

В частности учтено, что с 27.01.1999 по 03.06.2011 КФХ ФИО1 осуществлял деятельность в качестве крестьянско-фермерского хозяйства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60- 37286/2010-С12 от 14.01.2011 ИП ФИО19 взыскал ИП ФИО1 11 120 735руб. 56 коп.

Впоследствии (05.05.2011) в связи с неисполнением ФИО1 решения суда ИП ФИО19 обратился в суд с заявлением о признании ИП ФИО1 банкротом (дело № А60-14165/2011). Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.06.2011г. по делу № А60- 14165/2011 в отношении ИП ФИО1 введена процедура наблюдения. Банкротство прекращено в связи с погашением долга кредитору.

04.07.2013 Арбитражным судом Свердловской области в рамках дела А60-37286/2010 рассматривался вопрос об уменьшении размера исполнительского сбора с ФИО1, который указывал на то, что погашение долга кредитору имело место за счёт заёмных средств, что финансовое положение ФИО1 очень тяжелое и что помимо прочего у него имеется недоимка свыше 300 000 руб. перед налоговой инспекцией.

Соответственно, судами нижестоящих инстанций верно было отмечено, что в 2011 – 2013 годах у ФИО1 имелись значительные финансовые проблемы: долг свыше 11 миллионов рублей перед кредитором, который ФИО1 не мог погасить самостоятельно и был вынужден брать заёмные денежные средства, возбуждение дела о банкротстве, претензии со стороны налогового органа на сумму 300 тысяч рублей.

В связи с этим, суды обоснованно заключили об отсутствии в 2012 году у ФИО1 реальной возможности передать обществу «ЛоТаС» взаймы на 10 лет 460 тонн семян и 736 тонн фуражного зерна на сумму 15 763 000 руб.

Указанные в жалобе свидетельские показания ФИО14, ФИО15, ФИО16 об обстоятельствах заключения оспариваемого договора займа в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, на которые ссылается кассатор, не опровергают обоснованность и правильность выводов судов о недобросовестном поведении ответчика.

Проанализировав представленные истцом документы в подтверждение доводов о том, что общество «Лотас» самостоятельно в 2012 году приобретало зерновые культуры, судами было отмечено, что общество до 2012 году вело активную хозяйственную деятельность, производило продукцию в масштабных количествах, приобретало зерновые культуры по значительным (по сумма) сделкам, что опровергает довод ответчика о нахождении общества в 2011 году на грани прекращения своей деятельности.

Как отмечал суд апелляционной инстанции, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Лотас» основным видом деятельности общества является разведение молочного крупного рогатого скота, производство сырого молока. Дополнительными видами деятельности являются выращивание зерновых, зернобобовых культур и семян масличных культур, выращивание многолетних культур.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции временным управляющим общества «Лотас» ФИО10 был представлен анализ финансового состояния общества «Лотас». Согласно указанному отчету анализ активов должника, динамика изменений состава актива, выявляет, что до 2021 года предприятие вело нормальную хозяйственную деятельность, занималось сельскохозяйственным производством, животноводством, растениеводством.

По данным бухгалтерского баланса до 2021 г. сумма основных средств составляла 168 322 000 руб., в 2021 г. она стала равной 2 844 000 руб. На дату составления отчета , в реестр кредиторов включены требования на общую сумму 6077353 руб. 63 коп. До 2021 г. происходил рост кредиторской задолженности, но в процентном соотношении не превышал 5% от общего баланса и не оказывал существенного влияния на хозяйственную деятельность должника. В 2021 г. доля кредиторской задолженности выросла до 48% за год при балансовой стоимости активов 2 844 000 руб.

По итогам проведенного анализа временным управляющим сделан вывод о том, что предприятие должник общество «Лотас» неплатежеспособно и не имеет возможности удовлетворить требования кредиторов, платежеспособность должника не может быть восстановлена. Текущая хозяйственная деятельность должника с начала второго квартала 2021 г. прекращена в связи с выбытием основных средств и запасов необходимых для осуществления производства. Платежеспособность должника восстановить невозможно по причине значительной суммы кредиторской задолженности по сравнению с активами предприятия.

Апелляционный суд правомерно пришел к выводу, что в результате совершенных сделок общество «Лотас» лишилось практически всех активов общества и не способно осуществлять свою основную хозяйственную деятельность.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1, 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Тем самым, даже если предположить, что заключением оспариваемых сделок ответчик обеспечивал исполнение обязательств общества «Лотас» перед ФИО1, осуществление таких действий ФИО1 как единоличным исполнительным органом общества, обязанным действовать в интересах общества не должно приводить к полной финансовой несостоятельности общества.

С учетом вышеизложенного, суды пришли к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в пользу заинтересованного лица – ФИО1, являвшегося в момент совершения сделок директором ООО «Лотас», без соблюдения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью, и с причинением обществу существенных убытков в виде стоимости ликвидной техники и крупного рогатого скота, которые были отчуждены безвозмездно, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок в силу п. 6 ст. 45 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы ответчика подлежат отклонению судом округа, поскольку об ином с учетом приведенных выше обстоятельств, не свидетельствуют.

Также, как указывал суд апелляционной инстанции, наличие в обществе корпоративного конфликта, способствовало выводу ответчиком активов общества с целью получения личной имущественной выгоды.

Суды правомерно учли противоречивое поведение ФИО1, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, фактически воля сторон при подписании оспариваемых сделок не соответствовала их фактическим намерениям. Реальной (скрытой) волей ФИО1, подписавшего оспариваемые договоры (соглашения, акт), как от собственного имени, так и от имени общества, являлось безвозмездное отчуждение ликвидной техники и крупного рогатого скота, принадлежащих обществу.

Не свидетельствует о добросовестности ответчика и то обстоятельство, что после отмены определением от 23.12.2021 г. обеспечительных мер, ответчиком 27.12.2021 г. были заключены договоры купли-продажи части спорного имущества общества с ФИО2

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что изложенная совокупность обстоятельств в пользу недобросовестности ответчика существенна, что в силу положений статей 9, 65 АПК РФ и ст. 1, 10 ГК РФ требуют перенесения бремени доказывания своей добросовестности на ответчика, который в ответ на приведенные выше доводы материального и процессуального истцов не смог дать удовлетворительные пояснения и представить необходимые доказательства в пользу своей добросовестности (ст. 65 АПК РФ).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По общему правилу в соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве применения последствий недействительности поименованных сделок истец просит обязать ФИО1 вернуть в собственность общества «Лотас» имущество, полученное ответчиком по договорам купли-продажи от 15.03.2021, договору возврата имущества от 01.04.2021 и акта возврата имущества от 01.04.2021.

Оценив поведение ответчика и имеющиеся в деле доказательства, суды правильно заключили, что отчуждение техники ФИО2 и сыну ответчика ФИО3 носит мнимый характер, поскольку после приобретения техники новые собственники не понесли расходов по ее содержанию, в том числе не приобретали топливо и смазочные материалы, не производили восстановительный ремонт техники, не производили закупку запчастей, не понесли расходы по страхованию, не предпринимали никаких действий по регистрации и постановке на учет техники; отсутствуют платежи в счет аренды помещения, в котором должна храниться техника, не производятся отчисления по заработной плате работникам, учитывая количество переданного имущества, поскольку такое количество техники не может использоваться одним лицом.

Также было подмечено, что и за весь период владения, ни в период посевной ФИО2, ФИО3 не было произведено никаких затрат на содержание данного имущества, тогда как при прочих равных условиях реальные собственники сельскохозяйственной техники несут значительные расходы по ее содержанию.

Все вышеизложенные обстоятельства обоснованно признаны судом как свидетельствующие о реализации ФИО1 ранее поставленной цели – сохранение за собой прав владения и распоряжения данным имуществом общества.

При таких обстоятельствах судами законно и обоснованно удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки.

Подлежат отклонению доводы третьего лица ФИО3, утверждавшего, что часть спорного имущества – Бурильно-крановая машина БМ-205 на базе МТЗ-82 находится в его собственности с 2017 г. на основании договора купли-продажи от 14.11.2017 г. Апелляционным судом справедливо отметил, что в рассматриваемом случае учтено наличие аффилированности сторон сделки (родственные отношения), а также отсутствия ранее при первом рассмотрении дела ссылок ответчика на данное обстоятельство, что влечет за собой обоснованные сомнения в добросовестности действий третьего лица при представлении в материалы дела соответствующих доказательств.

Так же, как и в апелляционном суде, суд округа отклоняет доводы жалобы ФИО2, заявившего о необоснованном истребовании имущества у третьего лица, не являющегося ответчиком по делу. С учетом мнимого (формального) характера владения указанным лицом по изложенным выше основаниям и констатации фактического контроля над спорным имуществом именно ответчиком, судами обоснованно удовлетворены требования к ответчику об обязании возвратить спорное имущество в порядке применения последствий недействительности сделок.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно статье 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.

Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.

Кассационные жалобы повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов и сводится к несогласию с выводами суда апелляционной инстанций.

Несогласие кассаторов с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судом правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судами и получили надлежащую оценку.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2022 по делу № А60-21005/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи Н.А. Артемьева


Н.В. Шершон