Постановление от 25 июня 2024 г. по делу № А41-62320/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-62320/2023
26 июня 2024 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р., судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В. при участии в заседании:

от ООО «Объединенная инжиниринговая компания»: ФИО1, по доверенности от 03.09.2023 № ОИК-5/23

от ООО «Фармстронг»: ФИО2, по доверенности от 30.09.2023

при рассмотрении 20 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Объединенная инжиниринговая компания»

на решение от 18 января 2024 года Арбитражного суда Московской области на постановление от 10 апреля 2024 года Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Фармстронг» к ООО «Объединенная инжиниринговая компания» о взыскании задолженности в размере 45 152 923 руб. 79 коп., процентов за период с

26.09.2019 по 20.07.2023 в сумме 5 899 572 руб., процентов по день вынесения судебного акта, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ по день фактической оплаты задолженности, встречному исковому заявлению ООО «Объединенная инжиниринговая компания» к ООО «Фармстронг» о взыскании понесенных расходов на оплату земельного налога в сумме 37 351 руб. и налога на имущество в сумме 1 021 927 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Фармстронг» (далее – ООО «Фармстронг», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания» (далее – ООО «Объединенная инжиниринговая компания», ответчик) о взыскании задолженности в размере 45 152 923 руб. 79 коп., процентов за период с 26.09.2019 по 20.07.2023 в сумме 5 899 572 руб., процентов по день вынесения судебного акта, процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ по день фактической оплаты задолженности.

ООО «Объединенная инжиниринговая компания» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Фармстронг», с учетом принятого судом заявления об уточнении исковых требований, о взыскании понесенных расходов на оплату земельного налога в сумме 37 351 руб. и налога на имущество в сумме 1 021 927 руб., о взыскании расходов на содержание объектов в размере 5 148 203 руб. 21 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года исковые требования ООО «Фармстронг» удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Объединенная инжиниринговая компания» отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Объединенная инжиниринговая компания», которое

просит вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворенных исковых требований, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает, что судами ошибочно не применен срок исковой давности к рассматриваемым правоотношениям; считает, что в нарушение статьи 1107 ГК РФ суды удовлетворили требования истца о взыскании неосновательного обогащения без учета принципа эквивалентности встречного предоставления, а также необоснованно отказали в удовлетворении встречных исковых требований, при этом, отмечает, что добросовестность/ недобросовестность ответчика не имела правового значения для рассмотрения встречных исковых требований, поскольку он открыто и публично пользовался имуществом, платил налоги, нес обязанности по его содержанию; считает, что имелись основания для снижения неустойки, в связи с чем, отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

До судебного заседания от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Объединенная инжиниринговая компания» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Фармстронг» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Объединенная инжиниринговая компания», ООО «Фармстронг», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 17 марта 2016 года по делу № А11-7472/2015 ООО «Фармстронг» признано банкротом, открыто конкурсное производство; определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В рамках дела о несостоятельности конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2015 и от 01.06.2015, заключенных между ООО «Фармстронг» (продавцом) и ФИО4 (покупателем), и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07 мая 2018 года по делу № А11-7472/2015 договоры купли-продажи признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с покупателя стоимости проданного имущества.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 года определение Арбитражного суда Владимирской области от 07 мая 2018 года отменено, спор рассмотрен по правилам первой инстанции, договоры купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 признаны недействительными, в применении последствий недействительности сделок отказано, заявление конкурсного управляющего в остальной части оставлено без рассмотрения, в связи с отсутствием оснований для признания недействительными сделок, совершенных впоследствии со спорным имуществом, в качестве единой сделки по отчуждению имущества должника.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06 ноября 2019 года постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2019 года в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменено, суд применил последствия недействительности договоров купли-продажи от 18.03.2015 и 01.06.2015 в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника 124 786 397 руб.; в остальной части постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Верховный Суд Российской Федерации определением от 19.06.2020 № 301- ЭС17-19678 отменил постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2019 и постановление кассационного суда от 06.11.2019 в части оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения и применения последствий недействительности сделок, направив спор в отмененной части на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд.

По итогам повторного рассмотрения спора по правилам первой инстанции апелляционный суд постановлением от 14.12.2021 отменил определение от 07.05.2018 и признал одиннадцать договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными (ничтожными) сделками на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив последствия их недействительности в виде обязания ООО «Объединенная инжиниринговая компания» возвратить в конкурсную массу должника четыре помещения общей площадью 2043,7 кв. м, 1215,6 кв. м, 441,1 кв. м и 340,6 кв. м и два земельных участка общей площадью 516 +/- 8 и 1238 +/- 12 кв. м.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А11-7472/2015 (резолютивная часть от 21.10.2021) кроме прочего признаны недействительными договор купли-продажи от 25.11.2019, заключенный между ООО «Технострой» (ИНН <***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 52:19:0102019:658, 52:19:0102019:660, 52:19:0102019:664; договоры купли-продажи от 26.08.2019, 25.11.2019, заключенные между ООО «Электронная биржа» (ИНН <***>) и ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровым номером 52:19:0102019:661, 52:19:0102019:659, 52:19:0102019:665.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 февраля 2022 года исполнение постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А11-7472/2015 Арбитражного суда Владимирской области приостановлено до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2022 года постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А11-7472/2015 оставлено без изменения.

Как следует из материалов дела № А11-7472/2015, ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» получило в пользование имущество, принадлежащее ООО «Фармстронг» в следующие даты:

1) 26.08.2019 - помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:659 общей площадью 340,6 кв. м по адресу Нижегородская обл., г. Бор. <...> и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:661 общей площадью 1238 +/- 12 кв. м по адресу <...>;

2) 25.11.2019 - помещение П2 с кадастровым номером 52:19:0102019:665 общей площадью 1215, 6 кв. м по адресу Нижегородская обл., г. Бор. <...>; помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:658 общей площадью 441,1 кв. м по адресу Нижегородская обл., г. Бор. <...> и земельного участка с кадастровым номером 52:19:0102019:660 общей площадью 516+/-8 кв. м по адресу <...>; помещение П1 с кадастровым номером 52:19:0102019:664 общей площадью 2043,7 кв. м по адресу Нижегородская обл., г. Бор. <...>.

Бездоговорное использование продолжалось до возврата 30.09.2022 спорного имуществ в конкурсную массу ООО «Фармстронг».

В ходе рассмотрения спора об оспаривании сделок в рамках дела № А117472/2015 ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» (прежнее наименование - ООО «Системы противопожарной защиты») представило в материалы дела копию договора аренды от 09.08.2019, а также документы, подтверждающие его оплату, согласно которым ответчик арендовал у иного лица часть названных помещений по цене из расчета 945 руб. 84 коп. за 1 кв. м за три месяца, то есть 315 руб. 28 коп./мес. за 1 кв. м. ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» настаивало на реальности и действительности указанного договора.

Учитывая изложенное, на основании, в том числе, пункта 5 статьи 166 ГК РФ размер ставки арендной платы в размере 315 руб. 28 коп./мес. за 1 кв. м не может быть предметом спора со стороны ответчика.

Кроме того, исходя из аналитических и иных данных, имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего, стоимость аренды одного квадратного метра земельного участка составляет 20 руб. 44 коп. в месяц.

ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» c 26.08.2019 использовало 340,6 кв. м нежилых помещений и 1238 кв. м земельного участка, а с 25.11.2019 - 4041 кв. м помещений и 1754 кв. м земельных участков, принадлежащих ООО «Фармстронг».

Следовательно, размер неосновательного обогащения ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» с 26.08.2019 по 25.11.2019 составляет 398 067 руб. 26 коп. (340,6 х 315,28 х 3 + 1238 х 20,44 х 3).

Размер неосновательного обогащения за период с 26.11.2019 по 30.09.2022 – 44 754 856 руб. 53 коп. (4041 х 315,28 х 34 + 1754 х 20,44 х 34) + (1309898,24 х 5/30).

Таким образом, задолженность ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» перед ООО «Фармстронг» по состоянию на 30.09.2022 составляет 45 152 923 руб. 79 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 195, 200, 202, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая позицию, изложенную в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.03.2014 № 18222/13; исходя из того, что из постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А11-7472/2015 следует, что договоры купли-продажи, на основании которых ответчик приобрел спорное имущество признаны недействительными, в том числе в связи с тем, что ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» было вовлечено в вывод активов ООО «Фармстронг» (в абзаце 2 стр. 63

постановления апелляционного суда указано, что вступление ООО «ОИК» в отношения с ООО «Электронная биржа» при обозначенных условиях, о которых ей не могло быть неизвестно, однозначно указывает на его вовлеченность в совершение единой сделки по выводу активов и взаимосвязанность с остальными ее участниками); учитывая, что согласно части 2 статьи 69 АПК РФ данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора; установив, что ответчик неосновательно пользовался недвижимым имуществом ООО «Фармстронг» с момента его получения (с 26.08.2019 и с 25.11.2019) и к этим отношениям подлежит применению пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса, в связи с чем, сумма заявленного к взысканию неосновательного обогащения в размере 45 152 923 руб. 79 коп. является обоснованной; произведя перерасчет размера процентов за период с 26.09.2019 по 20.07.2023, признав требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ, за период с 20.07.2023 по день фактического исполнения обязательства обоснованным; установив, что срок исковой давности начал течь не ранее 14.12.2021 - даты вступления в законную силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2021 года по делу № А41-7472/15, которым признаны недействительными сделки, до признания которых недействительными оснований для вывода о том, что ответчик незаконно пользуется имуществом и обязан вносить плату за пользование имуществом, не имелось; учитывая, что трехлетний срок исковой давности, с учетом необходимости соблюдения досудебного порядка, истекает 14.01.2025, а исковое заявление направлено в суд 20.07.2023, то есть в пределах срока исковой давности; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ответчика суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 167, 303, 1102, 1105, 1107, 1108, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к следующим выводам.

Учитывая позицию, изложенную в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»; с учетом установленных обстоятельств по делу № А41-7472/2015, ООО «Объединенная

инжиниринговая компания» знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец) с момента начала этого владения, и как следствие, с этого момента к его действиям и их последствиям применяются положения статьи 303 ГК РФ; по указанному делу судами установлено, что договоры купли-продажи заключались для вывода активов ООО «Фармстронг» и на момент их заключения истец не мог не знать об отсутствии у него законных оснований для владения спорным имуществом и должен был предвидеть, что данное имущество может быть возвращено в собственность ООО «Фармстронг», а понесенные ООО «Объединенная Инжиниринговая Компания» расходы произведены им в отсутствие гражданско-правового основания, на свой предпринимательский риск, при этом к необходимым затратам на собственника имущества относятся те затраты, без которых вещь погибнет или претерпит существенное ухудшение или не может быть использована соответственно своему хозяйственному назначению, а требовать возмещения затрат на улучшение имущества вправе только добросовестный владелец, более того, с учетом факта нахождения ООО «Фармстронг» в процедуре банкротства зачет расходов на содержание в счет подлежащей внесению платы за пользование имуществом может повлечь причинение убытков кредиторам, нарушить очередность удовлетворения требований; в связи с чем, не установили оснований для удовлетворения встречного иска.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы ООО «Объединенная инжиниринговая компания» полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Объединенная инжиниринговая компания» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2024 года приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу № А41-62320/2023 до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года и постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу № А41-62320/2023.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу № А41-62320/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Объединенная инжиниринговая компания» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 18 января 2024 года, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по делу № А4162320/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2024 года.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: И.В. Лазарева

Л.В. Федулова