Решение от 26 декабря 2022 г. по делу № А56-51355/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51355/2020
26 декабря 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2,

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью "БАЛТИК ИНВЕСТ"; адрес: Россия 192283, Санкт-Петербург, ул. Будапештская д. 114 кв. 464, ОГРН: <***>);

2.ФИО3;

3. ФИО4

третье лицо: ФИО5;

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО6 доверенность от 04.05.2022

- от ответчиков: 1 – не явился, извещен,

2,3 ФИО7 доверенность от 31.05.2022

- от третьего лица: ФИО6 доверенность от 19.08.2020

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «БАЛТИК ИНВЕСТ» (далее - Общество) о признании недействительным Договора займа от 29.09.2016, заключенного между Обществом и ФИО3 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением от 10.12.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением от 23.09.2021 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ФИО3 на наследников - ФИО3, ФИО4.

Определением от 15.11.2021 производство по делу прекращено в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ и прекращении его деятельности.

Решением от 29.09.2022 определение от 15.11.2021 отменено по новым обстоятельствам.

Определением от 29.09.2022 судебное заседание для рассмотрения иска назначено на 21.12.2022.

В судебном заседании 21.12.2022 представитель истца и третьего лица поддержал заявленные требования, а представитель ответчиков ФИО3, ФИО4 возражали против его удовлетворения, заявили о пропуске срока исковой давности.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание своих представителей не направило.

В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

ООО «БАЛТИК ИНВЕСТ» (ИНН <***> ОГРН <***>) было организовано на основании решения единственного участника Общества - ФИО8, 18.09.2008.

С 03.09.2012 единственным учредителем данного Общества стал ФИО2.

Генеральным директором ООО «Балтик Инвест» на основании Решения единственного участника общества № 1/2013 от 16 января 2013 года назначен ФИО9, срок полномочий генерального директора составляет пять лет

29.09.2016 между Обществом (заемщик) и ФИО3 (займодавец) заключен договор займа денежных средств на сумму 4000000,00 рублей (четыре миллиона рублей).

В соответствии с п.2.8.1 указанного Договора в обеспечении исполнения обязательств Заемщика ( ООО «Балтик Инвест») по договору займа от 29.09.2016 между ФИО3 и ФИО5 был заключен договор залога недвижимого имущества от 26.01.2017а (государственная регистрация ипотеки № 78:42:0015104:1494-78/006/2017-1 от 10 февраля 2017 года).

Предметом залога является объект недвижимости - отдельная квартира, кадастровый номер 78:42:0015104:1494, общей площадью 57,5 кв м, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, <...> принадлежащая ФИО5 на праве собственности, запись о государственной регистрации права собственности № 78-78/006-78/063/221/2016-111/1 от 02.11.2016 года.

Участник Общества ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор займа от 29.09.2016 является крупной сделкой, заключенной в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 того же Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ).

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об ООО для целей данной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно данным бухгалтерского баланса Общества, имеющимся в материалах дела активы Общества за 2015 год составили 16 612 000 руб.

С учетом этих показателей суд полагает, что спорный договор не является крупной сделкой для Общества, поскольку не составляет 25% от стоимости имущества общества.

Кроме того, суд принимает во внимание, что согласно существу заемных обязательств, обязанность заемщика по возврату заемных средств нельзя расценивать как неблагоприятное последствие для Общества, поскольку указанная обязанность обусловлена договором и соответствует основным началам гражданского законодательства (статьи 1 и 421 ГК РФ). При этом заключение договора займа влечет за собой рост не только обязательств заемщика, но и увеличение его активов.

Помимо изложенного, суд учитывает, что признание сделки недействительной влечет последствия в виде обязанности по возвращению каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, Общество не будет освобождено от обязанности по возвращению полученных денежных средств.

Кроме того, 19.08.2020 Московским районным судом Санкт-Петербурга вынесено Решение по делу 2-949/2020 по иску ФИО3 к ООО "Балтик Инвест" о взыскании задолженности по Договору займа от 29.09.2016г., к ФИО5 об обращении взыскания на заложенное имущество. Указанным Решением исковые требования удовлетворены в полном объеме с ООО "Балтик Инвест" взыскана задолженность в размере 4 000 000 рублей по договору займа, обращено взыскание на заложенное имущество - квартиру 1267 кад. №78:42:0015104:1494 по адресу: Санкт-Петербург, <...>, принадлежащей ФИО5, путем продажи с публичных торгов. Решение вступило в законную силу.

Учитывая, что представителем ФИО5 и ФИО2 является одно и то же лицо, суд полагает, что данный иск направлен не на достижение результата по признанию недействительным договора займа от 29.09.2016, а на освобождение ФИО5 от обязанности по договору ипотеки. При этом договор ипотеки не был оспорен в судебном порядке.

Помимо изложенного, суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности на оспаривание сделки.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Так, согласно абзацу второму пункта 2 указанного постановления Пленума, независимо от того, кем предъявляется от имени общества требование об оспаривании сделки общества, единоличным исполнительным органом, участниками (акционерами), членами коллегиального органа управления корпорации или иными уполномоченными лицами, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, в том числе, если такое лицо непосредственно совершало данную сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 3 пункта 3 того же постановления, в тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

На момент совершения спорной сделки единственным участником Общества являлся ФИО2

Доказательств того, что информация об оспариваемой сделке скрывалась от истца, не представлено.

При проявлении разумной степени заботливости и осмотрительности и добросовестном осуществлении своих корпоративных прав и обязанностей истец должен был узнать об оспариваемой сделке не позднее даты проведения очередного общего собрания участников общества по итогам 2016 года.

Поскольку договор займа заключен 29.09.2016, а с иском ФИО2 обратился 26.06.2020, срок исковой давности для оспаривания сделки по мотиву крупности пропущен.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.