Постановление от 16 августа 2022 г. по делу № А57-31845/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31845/2020
г. Саратов
16 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «10» августа 2022 года

Полный текст постановления изготовлен «16» августа 2022 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Грабко О.В., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2022 года по делу № А57-31845/2020 (судья Лиско Е.Б.)

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» ФИО2 о признании сделок должника недействительной и применении последствий её недействительности к обществу с ограниченной ответственностью «СОЛО»

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Саратов) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 25.03.2022,



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 (резолютивная часть от 30.06.2021) должник - общество с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (далее - ООО «СМЗ») признан банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий должника ФИО2.

20.01.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СМЗ», согласно которому конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку должника ООО «СМЗ» в виде перечисления денежных средств ООО «СОЛО» в общей сумме 4586200,00 руб.; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СОЛО» в конкурсную массу должника ООО «СМЗ» денежных средств в размере 4586200,00 руб.; предоставить отсрочку по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.06.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок должника недействительными, применении последствий недействительности сделок к ООО «СОЛО» отказано.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области по делу № А57-31845/2020 от 28.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО «СМЗ» о признании недействительной сделки должника ООО «СМЗ» в виде перечисления денежных средств денежных средств ООО «СОЛО» в общей сумме 4586200,00 руб.. применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «СОЛО» в конкурсную массу должника ООО «СМЗ» денежных средств в размере 4586200,00 руб. - удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на дату совершения оспариваемой сделки у ООО «СМЗ» имелась задолженность перед кредиторами, следовательно, должник обладал признаками неплатежеспособности; о неплатежеспособности должника ООО «СОЛО» не могло не знать, поскольку данная информация является общедоступной, следовательно, данная сделка совершена с намерением причинить вред правам и законным интересам кредиторов должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

ООО «СОЛО» представило возражение на апелляционную жалобу, в котом просит в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего отказать.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе проведения анализа финансового состояния должника, конкурсным управляющим было выявлено перечисление должником ООО «СОЛО» денежных средств в общей сумме 4586200,00 руб., а именно: 10.06.2019 в размере 30000,00 руб., 19.07.2019 в размере 2711700,00 руб., 26.07.2019 в размере 110000,00 руб., 21.08.2019 в размере 1451750,00 руб., 07.11.2019 в размере 282750,00 руб.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего каких-либо документов, послуживших основанием для перечисления указанных денежных средств, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве оснований признания оспариваемой сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки конкурсным управляющим указан пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки должника недействительной, применении последствий недействительности сделки, исходил из того, что относимых и допустимых доказательств недействительности спорных сделок по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановление № 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления № 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки по перечислению денежных средств совершены 10.06.2019, 19.07.2019, 26.07.2019, 21.08.2019, 07.11.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2020.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, конкурсным управляющим не доказана вся совокупность признаков для признания оспариваемых сделок недействительными.

При рассмотрении настоящего спора судом установлено, что на период совершения спорных сделок (со ссылками на наличие кредиторской задолженности перед отдельными кредиторами должника) согласно бухгалтерскому балансу ООО «СМЗ», представленному в материалы дела конкурсным управляющим, активы должника по состоянию на 31.12.2018 составляли 164 612 тыс. руб., тогда как кредиторская задолженность - 142 885 тыс.руб.

Доводы апеллянта о наличии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены, в связи с тем, что само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

При этом недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Доказательства того, что ООО «СОЛО» является аффилированным должнику лицом (статья 4 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») или попадает под признаки заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве), в материалы дела не представлены.

При этом действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности лиц не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность.

В силу правовой позиции, отраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 № 13411/10 иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть удовлетворен только в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для заинтересованных лиц, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Доказательств, свидетельствующих о том, что целью совершения сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредитора, в нарушение норм статьи 65 АПК РФ, конкурсным управляющим не представлено.

Иных оснований недействительности указанных сделок судом первой инстанции также не установлено.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции установлено, что 05.06.2019 между ООО «СОЛО» (Поставщик) и ООО «СМЗ» (Покупатель) был заключен договор № 211-01 , в соответствии с которым Поставщик поставляет (передает в собственность), а Покупатель принимает и оплачивает Резиновую плитку R-Plit ПАЗЛ 1000x1000x40 мм. Количество, ассортимент, цены, срок и условия поставки, порядок доставки Товара согласовываются Сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора.

Пунктами 2.1. и 2.1 установлено, что условия продажи/поставки товаров по настоящему Договору: Франко-склад Поставщика, если не указано иное в Спецификациях; результаты поставки Товара фиксируются двусторонним подписанием соответствующих товаросопроводительных документов (товарная накладная или товарно-транспортная накладная и прочие документы, предусмотренные законодательством РФ) уполномоченными представителями сторон.

В силу пункта 4.2 Договора оплата за поставляемый Товар производится Покупателем на основании выставляемого Поставщиком счета, в размере 100 % (ста процентов) от стоимости поставляемой парши Товара, в течение 3 (трех) календарных дней с момента выставления счёта, если не согласовано Сторонами в Спецификации.

Как указал суд, ООО «СОЛО» осуществило поставку товара, согласно товарным накладным №177 от 05.09.2019 на сумму 1 198 800,00 руб., № 240 от 08.11.2019 на сумму 582 750,00 руб., № 164 от 23.08.2019 на сумму 197 950,00 руб., №119 от 25.07.2019 на сумму 1 370 850,00 руб., № 118 от 25.07.2019 на сумму 1 370 850,00 руб., которая подписана со стороны Покупателя генеральным директором ФИО4, что свидетельствует о приемке Товара уполномоченным лицом в полном объеме.

Вместе с тем, судом учтено, что в подтверждение свой позиции, в том числе в обоснование наличия товара, поставленного в адрес должника ООО «СОЛО» в материалы дела представлены: контракт №1 от 03.04.2014 с приложением №01/2014 в доказательство приобретения в собственность вулканизационного пресса 320 тонн для производства резиновой плитки, декларация на товары № 10130122/270516/0002509, договор субаренды №59/2016 от 01.03.2016, в подтверждение аренды помещения для производства, акт приема-передачи арендуемого помещения от 01.03.2016, соглашение о расторжении договора субаренды №59/2016 от 29.12.2020, товарные накладные подтверждающие покупку сырья для производства резиновой плитки (Резиновой крошки, красильных пигментов, полипласта), акт №120 об оказании транспортных услуг (ФИО5) на сумму 110 00,00 руб. от 25.07.2019, накладные на передачу готовой продукции в места хранения и требования - накладная о выдаче сырья за период: май 2019 года - октябрь 2019 года, счета на оплату №133 от 05.06.2019 на сумму 4 112 550,00 руб., №250 от 07.08.2019 на сумму 1 451 750,00 руб., №290 от 29.08.2019 на сумму 582 750 руб., №222 от 23.06.2019 на сумму 110 000 руб.

Более того, суд отметил, что во исполнение своих обязательств по договору поставки, ООО «СМЗ» товар был оплачен 10.06.2019, 19.07.2019, 26.07.2019, 21.08.2019, 07.11.2019, что подтверждается платежными поручениями №1199 от 10.06.2019 на сумму 30000,00 руб., №1489 от 19.07.2019 на сумму 2711700,00 руб., №1873 от 21.08.2019 на сумму 1451750,00 руб., №3112 от 07.11.2019 на сумму 282750,00 руб., № 1590 от 26.07.2019 на сумму 110000,00 руб.

При этом судом принято во внимание, что представленные в материалы обособленного спора заявителем первичные документы, в том числе договор поставки, конкурсным управляющим не оспорены, недействительными не признаны, заявлений об их фальсификации конкурсным управляющим не заявлено, более того, никаких мотивированных возражений по представленным ООО «СОЛО» документам конкурсный управляющий не заявил, поддержав, после предоставления ответчиком отзыва и документов, первоначально заявленные доводы, в связи с чем суд признал представленные ООО «СОЛО» документы допустимыми доказательствами.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и, следовательно, всей совокупности обстоятельств, определенных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 № 309-ЭС16-9683 (2) по делу № А47-13125/2013). Однако и доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, необходимые для признания спорных сделок недействительными в соответствии с нормами статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, отсутствуют признаки злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ и ничтожности сделки по смыслу статьи 168 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 июня 2022 года по делу №А57-31845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.



Председательствующий судья Г.М. Батыршина




Судьи О.В. Грабко




Н.А. Колесова