Постановление от 30 ноября 2017 г. по делу № А65-21716/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А65-21716/2017
г. Самара
01 декабря 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2017 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 ноября 2017 г. в зале №6 помещения суда

апелляционную жалобу федерального бюджетного учреждения «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 года, принятое по делу № А65-21716/2017, судья Хисамова Г.Р.,

по иску федерального бюджетного учреждения «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская буксирная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Казань,

к акционерному обществу «Судоходная компания «Татфлот» (ОГРН <***>, ИНН

1655063726), Республика Татарстан, Верхнеуслонский район, Введенское-Слободское сельское поселение, поселок Нижнее плато,

о признании договора недействительным и применение последствий его недействительности,

с участием представителя ответчика (АО «СК «Татфлот») - ФИО2 (доверенность от 11.05.2015 г.),

установил:

Федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Волжская буксирная компания» и к акционерному обществу «Судоходная компания «Татфлот» о признании недействительной сделки по договору цессии (уступки права) от 30.01.2017 г. №52, заключенному между ООО «Волжская буксирная компания» и АО «Судоходная компания «Татфлот» по уступке права требования с истца долга по исполнительному листу серия АС №006575693, выданному Арбитражным судом Республики Татарстан по делу №А65-9328/2014 в отношении взыскания суммы долга в размере, процентов начисленных на всю взыскиваемую сумму за период с 11.12.2014 г. до 30.01.2017 г. и по день фактической уплаты указанной денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование своего требования истец в исковом заявлении указал, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 г. по делу №А65-9328/2014, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций были удовлетворены исковые требования ООО «Волжская буксирная компания» к ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» о взыскании неосновательного обогащения 14 488 768, 18 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Оспаривая сделку по передаче первым ответчиком второму права требования с истца указанное задолженности, истец указал на отсутствие встречного исполнения со стороны АО «Судоходная компания «Татфлот». Оспариваемая сделка затрагивает интересы истца, поскольку он является кредитором второго ответчика. Истец указывает, что ответчики являются аффилированными лицами, сделка совершена с заинтересованностью, при совершении договора ответчики злоупотребляют своими правами.

Заявлением от 15.09.2017 г. истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор цессии (уступки права) от 30.01.2017 г. №52, заключенный между ООО «Волжская буксирная компания» и АО «Судоходная компания «Татфлот» по уступке права требования с истца долга по исполнительному листу серия АС №0065755693, выданному Арбитражным судом Республики Татарстан по делу №А65-9328/2014 в отношении взыскания 14 488 768 руб. 18 коп. неосновательного обогащения, 95 443 руб. 84 коп. расходов по оплате госпошлины, процентов, начисленных на всю взыскиваемую по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 г. по делу №А65-9328/2014 денежную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ, процентов за пользования чужими денежными средствами, согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, процентов, начисленных на всю взыскиваемую по настоящему решению денежную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых, за период с момента вступления настоящего решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы (ее части) должником (ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей»), применить последствия недействительности сделки (договора цессии).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 года в удовлетворении иска отказано

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Республики Татарстан судебным актом, федеральное бюджетное учреждение «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал, что решение суда является незаконным и необоснованным в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права. Договор цессии не был представлен ответчиками суду в полном объеме, не был представлен акт сверки взаиморасчетов от 30.01.2017 г., не представлены переданные первым ответчиком второму документы (исполнительный лист, решение суда, акт приема-передачи), не проверены доводы истца о сомнениях в полномочиях лиц, заключивших сделку, не истребована и не проанализирована бухгалтерская отчетность ответчиков по состоянию на 30.01.2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу АО «Судоходная компания «Татфлот» просит в ее удовлетворении отказать, ввиду отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, довод об аффилированности сделки истец не вправе заявлять поскольку не является лицом, указанным в законе «Об акционерных обществах» в качестве лица, обладающего правом на предъявление иска о признании сделки недействительной по мотиву аффилированности заключивших ее лиц. Истец не указал, какие образом оспариваемая сделка затрагивает права истца, кроме того оспариваемая сделка получила оценку при рассмотрении судом дел А65-9328/2014 и А65-5586/2017, рассмотренными с участием истца.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 28.11.2017 г. приняла участие представитель АО «Судоходная компания «Татфлот» ФИО2, действующая на основании доверенности от 11.05.2015 г., выданной за подписью Генерального директора АО «Судоходная компания «Татфлот» ФИО3

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и первого ответчика, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 г. по делу №А65-9328/2014 удовлетворены исковые требования ООО «Волжская буксирная компания» и в ее пользу с ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» взыскано неосновательное обогащение 14 488 768 руб. 18 коп., расходы по оплате госпошлины 95 443 руб. 84 коп., проценты начисленные на всю взысканную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых за период с момента вступления решения в законную силу и по день фактической уплаты указанной денежной суммы.

30.01.2017 г. ООО «Волжская буксирная компания» (цедент) и АО «Судоходная компания «Татфлот» (цессионарий) заключили договор №52 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2014 г. по делу №А65-9328/2014 с должника ФБУ «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» неосновательного обогащения, расходов по оплате госпошлины, процентов, начисленных на всю взыскиваемую по решению суда денежную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, процентов начисленных на всю взыскиваемую денежную сумму исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя требование о признании оспариваемой сделки недействительной, должен был доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части второй статьи 9 Арбитражного процессуального права Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктами 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Оценив оспариваемый договор уступки, суд первой инстанции обоснованно установил, что он подписан уполномоченными лицами, не противоречит закону и иным правовым актам, при его заключении стороны достигли соглашение по всем существенным условиям, то есть факт заключения договора и передача документов удостоверяющих права требования цедента подтверждена материалами дела и признана сторонами по сделке, форма уступки требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявленные истцом надуманные доводы о недействительности оспариваемой сделки получили надлежащую оценку в решении суда первой инстанции.

Истец, не является стороной оспариваемого договора уступки и в результате его совершения ничего не лишился и ничего не приобрел. Кроме того, истец не является стороной, что-либо получающей при условии применения последствий недействительности сделки. В силу этого доказательства заинтересованности лица в признании сделки недействительной отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют и истцом не представлены также какие-либо доказательства, должным образом подтверждающие, что личность кредитора имеет в данном случае для истца как должника существенное значение.

В апелляционной жалобе истцом не приведены какие-либо обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о недействительности оспариваемой сделки.

В силу изложенного жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 сентября 2017 года, принятое по делу № А65-21716/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу федерального бюджетного учреждения «Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Е.А. Терентьев

Судьи Е.М. Балакирева

С.Ш. Романенко