Постановление от 3 февраля 2026 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

04 февраля 2026 года Дело № А56-29463/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А., Чернышевой А.А.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи» ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 01.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Ленсваи» ФИО3 (по доверенности от 28.07.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ДорХан- Торговый Дом» ФИО4 (по доверенности от 23.05.2025),

рассмотрев 21.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленсваи» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу № А56-29463/2021сд.9,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Альфа Технолоджи», адрес: 198152, <...>, лит. А, каб. 309; ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Решением от 26.07.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Определением от 21.12.2922 ФИО5 освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «ДорХан-Торговый Дом» (далее – ООО «ДорХан-Торговый Дом») и акционерное общество «ВМБ- Траст» обратились в суд 29.08.2024 с заявлением, уточнив его в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительными сделками договоров подряда № 1/20/ССО от 13.04.2020, № 2/20/СК от 15.04.2020, № 3/20/СА от 12.05.2020, № 4/20/БР от 12.05.2020, № 4/20/ОП от 12.05.2020, № 5/20/СБ от 03.06.2020, № 6/СОН/20 от 04.06.2020, № 8/20/ОБ от 12.06.2020, № 8/20/АЛ от 02.07.2020, № 9/20/АО от 22.07.2020, № 10/20/ЕП от 01.10.2020 и договоров поставки № 7/20/ОЖ от 11.06.2020, № 7/20/ОН от 26.05.2020, заключенных между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Ленсваи», адрес: 196066, Санкт-Петербург, улица Алтайская, дом 12, литера А, помещение 20-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания).

В порядке применения последствий недействительности сделки заявители просили взыскать с Компании 4 264 674 руб.

Определением от 23.04.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 23.04.2025 и постановление от 19.08.2025, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы отрицает факт аффилированности между ним и должником, отмечая, что юрист Попов Л.В. интересы Общества не представлял; однократное представительство не может составлять признаков аффилированности.

Податель жалобы полагает, что представил мотивированное обоснование отсутствия у него подлинных документов в отношении оспариваемых сделок, при этом суд необосновано отказал в удовлетворении ходатайства об их истребовании.

По утверждению подателя жалобы, выводы суда относительно численности штата Компании не соответствуют действительности; штат Компании превышает штат Общества; виды деятельности Компании, указанные в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), соответствуют видам указанных в спорных договорах работ.

Податель жалобы настаивает на том, что он представил достаточные доказательства приобретения материалов и комплектующих для производства работ; не согласен с выводами суда о недостоверности представленных универсальных передаточных документов (далее – УПД) и актов сдачи-приемки работ по тому основанию, что они составлены разными датами.

Компания ссылается на ответ арбитражного управляющего, данный по результатам проверки сделок между Обществом и Компанией, из которого следует, что убыточности сделок не выявлено; полагает неправомерным

отказ суда в назначении судебной экспертизы на предмет выявления лиц, силами которых фактически выполнены спорные работы.

Компания подтверждает, что использует две печати, что не является противоправным.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что Компания не подтвердила реальность сложившихся между нею и Обществом правоотношений из договоров подряда.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ДорХан-Торговый Дом» также возражает против ее удовлетворения, полагая, что податель жалобы выводы судов не опроверг.

В судебном заседании представитель Компании поддержал ее доводы. Представители ООО «ДорХан-Торговый Дом», конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам анализа операций по расчетному счету должника заявителем было выявлено совершение платежей в пользу Компании со ссылкой на различные договоры. В частности, в 2020 году имели место перечисления на общую сумму 4 264 674 рубля за период с 30.04.2020 по 06.10.2020, в основание платежей указаны договоры

№ 1/20/ССО от 13.04.2020, № 2/20/СК от 15.04.2020, № 3/20/СА от 12.05.2020, № 4/20/БР от 12.05.2020, № 5/20/СБ от 03.06.2020, № 6/20/СОН от 04.06.2020, № 7/20/ОЖ от 11.06.2020, № 8/20/ОБ от 12.06.2020, а также выставленные Компанией счета № 389 от 22.06.2020, № 423 от 02.07.2020,

№ 667 от 15.08.2020, № 888 от 06.10.2020.

Предметом договоров являлось выполнение общестроительных, ремонтных и сантехнических работ на объектах, адреса которых указаны в договорах. Как пояснил конкурсный управляющий, в бухгалтерском учете Общества отражена передача предусмотренных спорными договорами работ обществу с ограниченной ответственностью «ТК Прогресс» (в частности, магазины «Семишагофф» по адресам: Софийская ул. 39, проспект Культуры, д.12, к.1; проспект Авиаконструкторов, дом 7, Октябрьская набережная 118, проспект Большевиков, дом 24, корпус 1); отражено выполнение работ по объектам на Пулковском шоссе и на улице Маршала Жукова, дом 31; отражена передача результата работ ФГК ВОУ ВПО «Военная академия МТО имени генерала армии А.В. ФИО6» по контрактам от 01.07.2020

№ 78ЕП (общежития, душевые) и от 21.07.2020 № 84ЕП (лаборатория) и ООО «Европолис Балтик рус» по договору подряда от 01.01.2018 № 02ЕП (пусконаладочные работы в помещении).

В материалы дела представлены копии договоров, сметных расчетов к ним, а также УПД и актов сдачи-приемки работ.

Посчитав, что работы реально не выполнялись, заявители оспорили сделки, со ссылкой на которые совершались платежи, по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статей 61.1, 61.2, 61.3.Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как отмечали заявители, по данным сайта Компании в сети Интернет, ответчик занимается выполнением работ по изготовлению свай, исследованию грунтов, монтажу фундамента. Работы, указанные в спорных договорах, характеру основной деятельности Компании не соответствуют.

Как полагали заявители, на момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись признаки неплатежеспособности, в частности, им были нарушены обязательства из договора поставки от 20.11.2019 № VB-006830, заключенного с ООО «ДорХан-Торговый Дом».

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что признаки неплатежеспособности появились у Общества с момента вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2020 по делу № А56-94438/2020, которым установлена задолженность Общества перед обществом с ограниченной ответственностью «АТ-Мастер».

Суд пришел к выводу об аффилированности Общества и Компании, поскольку Компанией был привлечен в качестве представителя по доверенности от 09.01.2024 Попов Л.В., подписавший от имени Компании возражения на заявление, который также в рамках гражданского дела

№ 2-6289/2024, рассматриваемого в Красносельском районном суде Санкт- Петербурга, представлял интересы контролирующего должника лица – ФИО7, по иску ФИО8, предъявленного к должнику и ФИО9

Суд согласился с доводами заявителей о том, что Компания не подтвердила реальность правоотношений с должником, вытекающих из спорных договоров, посчитав представленные сканы копий договоров, УПД, актов сдачи-приемки работ ненадлежащими доказательствами в отсутствие оригиналов документов.

Суд отметил, что в материалы дела ответчиком не представлено доказательств наличия у него достаточного ресурса для производства указанных в договорах работ: в частности, квалифицированного персонала; как указал суд, штат Общества состоял из пяти человек, включая бухгалтера и генерального директора; отсутствуют доказательства допуска на режимные объекты, подтверждение расходования материалов, сертификаты на монтируемое оборудование, товарно-транспортные накладные, документы, оформляющие вывоз строительного мусора.

Суд указал на то, что оттиск печати должника в спорных документах не соответствует форме печати Общества, переданной конкурсному управляющему, второй экземпляр печати, согласно пояснениям бывшего

руководителя ФИО10, остался в распоряжении должника.

В обоснование сомнений в достоверности представленных доказательств суд сослался на несоответствие оттиска печати и подписей в документах, представленных Компанией и конкурсным управляющим, на расхождение в датах актов сдачи-приемки работ и УПД; несоответствие стоимости выполненных работ, отраженных в документах и сумм произведенных платежей.

Из сопоставления расценок спорных договоров и договоров, заключенных в отношении тех же объектов между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ТК Прогресс», суд не усмотрел экономического смысла привлечения Компании к выполнению работ на условиях субподряда.

В отношении договора от 12.05.2020 № 4/20/БР суд отметил отсутствие копии договора и первичных документов, подтверждающих его исполнение.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи имели место исключительно с целью вывода активов должника.

Апелляционный суд согласился с доводами суда первой инстанции.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Большая часть оспариваемых договоров датирована периодом в течение года до момента возбуждения дела о банкротстве, в пределах одного года до принятия заявления о банкротстве Общества имели место платежи, совершенные со ссылкой на спорные договоры. Следовательно, сделки могли быть оспорены как по основаниям пункта 1, так и по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений пункта 8 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), достаточно явной несоразмерности встречного предоставления по ней в пользу должника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что реальность встречного предоставления в пользу Общества на основании оспариваемых договоров не подтверждена.

Являясь стороной оспариваемых договоров, в случае их реального исполнения, Компания должна была располагать объективными доказательствами выполнения работ; суд первой инстанции обосновано отклонил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств в порядке статьи 66 АПК РФ.

Ссылаясь на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы, податель жалобы не обосновал

необходимости применения специальных познаний для квалификации правоотношений сторон и невозможности самостоятельной интерпретации судом представленных доказательств; наличие предусмотренных статьей 82 АПК РФ оснований для назначения экспертизы не подтверждено.

С учетом изложенного, оснований для вывода о нарушении судами норм процессуального права при исследовании доказательств не имеется. Всем представленным в материалы дела документам судами дана надлежащая оценка.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, и не могут быть приняты в силу ограничений пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции, установленных статьей 286 АПК РФ.

Согласно правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации, в частности изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) по делу № А12-45751/2015 и в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Систематическое заключение договоров в отсутствие реального встречного предоставления по ним не является стандартным поведением участников хозяйственного оборота и указывает на фактическую аффилированность сторон такого рода правоотношений. Последнее является основанием для применения к контрагенту должника повышенного стандарта доказывания реальности спорных правоотношений.

Оценив условия договоров подряда, имеющих рамочный характер, противоречия в оформленных к договорам документах о сдаче-приемке работ, суды обосновано поставили под сомнение реальность оспариваемых сделок.

Объективных доказательств выполнения работ, составление которых не зависело бы от действий сторон оспариваемых сделок, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, у суда кассационной инстанции нет оснований для переоценки выводов судов об отсутствии встречного предоставления в пользу должника относительно исполненного им по оспариваемым договорам подряда.

Это обстоятельство в данном случае является достаточным для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате совершения оспариваемых сделок из имущественной базы должника выбыли денежные средства, что свидетельствует об убыточности оспариваемых сделок применительно к разъяснениям пункта 5 Постановления № 63.

Выводы суда о наличии у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок не опровергаются подателем жалобы. Совершение платежей Обществом в период неплатежеспособности в отношении фактически аффилированного лица, с учетом разъяснений пунктов 6, 7 Постановления № 63, презюмирует цель совершения сделки – причинение вреда кредиторам и осведомленность другой стороны сделки об этом.

Таким образом, выводы судов о наличии в оспариваемых сделках признаков недействительности по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве является правильным.

Оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2025 по делу № А56-29463/2021сд.9 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленсваи» – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Трохова Судьи Е.А. Герасимова А.А. Чернышева