Постановление от 11 марта 2024 г. по делу № А79-3798/2021

11/2024-5711(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-3798/2021

11 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО1 по доверенности от 26.07.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию

вкладов»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.10.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023

по делу № А79-3798/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Мегаполис» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании неправомерными действий должника по погашению записи об ипотеке, и о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк «Мегаполис» (далее - ООО КБ «Мегаполис», Банк) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий - государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»

(далее - Агентство) с заявлением о признании недействительными действий Банка, направленных на погашение регистрационных записей об ипотеке от 27.05.2019

№ 21:02:010205:2171-21/042/2019-132 в отношении квартир № 1, 62 - 64 по адресу: <...>, и о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления регистрационных записей об ипотеке в отношении названных квартир в пользу Банка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Определением от 13.10.2023 суд заявленные требования удовлетворил частично: признал недействительными действия Банка, направленные на погашение регистрационной записи об ипотеке от 27.05.2019 № 21:02:010205:2171-21/042/2019-132 по кредитному договору от 25.04.2019 № 19/58, заключенному Банком и ФИО10; отказал в удовлетворении остальной части требований (в части применения последствий недействительности сделки).

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.12.2023 оставил определение от 13.10.2023 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.10.2023 и постановление от 21.12.2023 в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять в этой части новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно применили к спорным правоотношениям подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод судов о добросовестности последующих приобретателей квартир является преждевременным, а утверждение о прекращении залога в пользу Банка ошибочным.

Представитель Агентства в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.10.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А79-3798/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Центральный Банк Российской Федерации приказом от 26.03.2021 № ОД474 отозвал у ООО КБ «Мегаполис» лицензию на осуществление банковских операций.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 15.06.2021 признал Банк банкротом, в отношении его имущества открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Агентство.

В ходе процедуры банкротства Агентством установлено, что ООО КБ «Мегаполис» и ФИО10 (заемщик) заключили кредитный договор от 25.04.2019 № 19/58, во исполнение которого Банк выдал заемщику кредит в размере 7 369 053 рублей под 12 % годовых со сроком возврата 23.04.2021, с целевым назначением на приобретение заемщиком прав требования к ООО «Роспан» о передаче после окончания строительства и ввода жилого дома в эксплуатацию в собственность квартир под номерами 1, 62 - 64, расположенных по строительному адресу: поз.3 по Речному бульвару города Новочебоксарск Чувашской Республики (далее - объекты недвижимости).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что обеспечением своевременного и полного исполнения обязательств заемщика по договору является залог объектов недвижимости.

По договору уступки права требования от 25.04.2019 ФИО10

(новый кредитор) приобрела у ФИО11 (первоначального кредитора) права требования к ООО «Роспан» на получение в собственность после окончания строительства и ввода жилого дома в эксплуатацию квартир № 1, 62 - 64, расположенных по указанному адресу.

Стоимость уступленных прав требования определена в размере 7 369 053 рублей, которые оплачиваются новым кредитором за счет кредитных средств, полученных в ООО КБ «Мегаполис». С момента государственной регистрации договора права требования, принадлежащие новому кредитору по договору участия, считаются находящимися в залоге (ипотеке) у Банка (пункт 1.5 договора).

Банк, 27.07.2019 и 02.02.2021, подал в Росреестр заявления о погашении регистрационной записи об ипотеке на спорные квартиры.

Агентство оспорило данные действия, указав, что они совершены в отсутствие к тому правовых оснований, при наличии непогашенной задолженности ФИО10 по кредитному договору от 25.04.2019 № 19/58, не в интересах должника и его кредиторов.

Суды двух инстанций признали доказанным факт злоупотребления правом, установив отсутствие каких-либо правовых и экономических оснований для прекращения договора залога (ипотеки). Добровольный отказ от обеспечения до исполнения основного (обеспеченного) обязательства выходит за рамки поведения, ожидаемого от любого разумного кредитора и свидетельствует о значительном отклонении поведения от стандартов добросовестного осуществления гражданских прав. При таких обстоятельствах действия по погашению регистрационной записи об ипотеке от 27.05.2019 признаны судами недействительными, в том числе на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные акты в указанной части лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Агентство не согласно с отказом в применении последствий недействительности сделок. В качестве таковых конкурсный управляющий просил восстановить Банк в правах залогодержателя по кредитному договору от 25.04.2019 № 19/58, заключенному с ФИО10, в отношении упомянутых квартир.

Как установлено судами, на момент рассмотрения спора квартиры не находились в собственности ФИО10 - должника по кредитным обязательствам и залогодателя. Правообладателями квартир выступали третьи лица.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости собственником квартиры № 1, расположенной по адресу: <...>, являются ФИО2 и ФИО3; квартиры № 62 - ФИО7; квартиры № 63 - ФИО6; квартиры № 64 - ФИО8 и ФИО9 Квартиры № 1 и 62 приобретены на основании договора купли-продажи от 19.09.2019, договора уступки права требования от 29.01.2021, заключенных покупателями с ФИО10 Квартиры № 63 и 64 были сначала переданы ФИО10 в дар ФИО5 и ФИО4 (договоры дарения от 08.07.2021), а впоследствии реализованы одаряемыми по прямым договорам купли-продажи от 27.08.2021 и 13.08.2021.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Правопреемник залогодателя приобретает права и несет обязанности залогодателя, за исключением прав и обязанностей, которые в силу закона или существа отношений между сторонами связаны с первоначальным залогодателем.

Исключения из данного правила перечислены в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и в статье 357 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога.

Как установлено судами, спорные квартиры приобретены указанными лицами на основании возмездных договоров; расчеты по договорам проведены в полном объеме. На момент совершения сделок сведения об обременении спорных объектов недвижимости в Росреестре отсутствовали. Доказательства аффилированности продавца и покупателей не представлены.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что владельцы спорных квартир являются добросовестными приобретателями; на момент приобретения квартир они не знали и не должны были знать, что имущество находится в залоге у Банка, а потому не должны нести неблагоприятные последствия за неправомерные действия третьих лиц - за действия Банка и ФИО10

Признав залог прекратившимся в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в применении последствий недействительности сделок, заявленных Агентством.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий окружного суда, перечисленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.10.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу № А79-3798/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк

«Мегаполис» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Ногтева

Судьи Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова