Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А40-146685/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва

07.12.2017г.Дело № 146685/17-50-1261

Резолютивная часть решения объявлена 29.11.2017г.

Полный текст решения изготовлен 07.12.2017г.

Арбитражный суд в составе судьи И.А.Васильевой

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ» (115280, <...>, пом. II, комн. 1, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 09.10.2006)

к Акционерному обществу «ЕПК МОСКВА» (115088, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. рег. 19.08.2002)

о признании сделки ничтожной

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 (дов. №77АВ4658560 от 06.06.2017), ФИО3 (дов. №77АВ6395054 от 13.11.2017)

от ответчика: ФИО4 (дов. б/н от 27.03.2017)

У С Т А Н О В И Л:

ООО Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО «ЕПК МОСКВА» о признании пункта 7 Дополнительного соглашения №3 от 20.01.2012 к Договору №16-01/10-А (11-15/3101/19/10) аренды электротехнического оборудования от 28.12.2010 в части слов «но не более 500 000,00 рублей» - ничтожной сделкой.

Истец поддерживает свои требования в соответствии с основаниями, указанными в исковом заявлении, а также письменных пояснениях к исковому заявлению.

Ответчик иск не признал, считает требования истца не обоснованными, мотивы изложены в письменном отзыве на иск.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Московский подшипник» (правопредшественник АО «ЕПК МОСКВА») и ООО ИПГ «СИНЭФ» заключен Договор №16-01/10-А (11-15/3101/19/10) аренды электротехнического оборудования от 28.12.2010.

В соответствии с условиями договора Арендодатель обязался передать в аренду, а Арендатор принять расположенное по адресу: <...> и перечисленное в Приложении №1 к Договору электротехническое оборудование, которое будет использовано последним в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования в целях получения Арендатором коммерческих результатов и снижения количества технологических потерь Арендодателя. Арендатор обязался своевременно вносить плату за принятое оборудование, осуществлять за свой счет его техническое обслуживание, а также производить по согласованию с Арендодателем текущий и капитальный ремонт переданного оборудования.

Согласно п. 2.1 Договора оборудование предоставляется в аренду на срок один календарный год с 01.01.2011 по 31.12.2011.

Дополнительным соглашением №1 от 28.11.2011 срок действия Договора продлен на 3 года. Дополнительным соглашением №8 от 30.12.2014 срок действия Договора продлен еще на 1 год.

С учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением №9, с 01.10.2015 оборудование предоставляется в аренду на срок 11 месяцев, с последующей пролонгацией на аналогичных условиях.

В соответствии с п. 4.1 Договора размер арендной платы и порядок расчетов согласовывается сторонами в Протоколе согласования договорной цены.

Кроме указанных выше, между Арендатором и Арендодателем заключен ряд дополнительных соглашений: №2 от 29.11.2011, №2а от 30.11.2011, №3 от 30.11.2011, №4(А) от 30.05.2012, №5 от 01.10.2012, №6 от 26.03.2014, №7 от 27.03.2014, №9 от 01.10.2015.

Согласно условиям п. 1 дополнительного соглашения №3 от 30.11.2011, Арендатор, исходя из своей производственной необходимости, производит неотделимые улучшения - электромонтажные работы на оборудовании в соответствии с Планом мероприятий (Приложение № 1 к дополнительному соглашению № 3). Работы, в соответствии с п. 4 дополнительного соглашения, на оборудовании производятся за счет Арендатора. И согласно п. 6, после завершения работ неотделимые улучшения оборудования учитываются на балансе Арендатора и амортизируются Арендатором в течение срока действия Договора.

В соответствии с п. 7 дополнительного соглашения №3, по окончании действия Договора неотделимые улучшения оборудования передаются Арендодателю. При этом, Арендодатель возмещает Арендатору остаточную стоимость неотделимых улучшений, «но не более 500 000,00 рублей».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что исходя из производственной необходимости Арендатора, в срок до 01.08.2012 произвел неотделимые улучшения оборудования на сумму 50 384 289 руб. 13 коп. При этом, из условий дополнительного соглашения №3 следует, что ООО ИПГ «СИНЭФ» приобретает обязательства перед АО «ЕПК МОСКВА» на сумму 50 384 289 руб. 13 коп., обеспечив при этом по окончании Договора возврат суммы в размере «не более 500 000,00 рублей».

Истец считает условие пункта 7 Дополнительного соглашения №3 от 20.11.2012 к Договору №16-01/10-А (11-15/3101/19/10) от 28.12.2010, ограничивающее размер возмещения Арендатору остаточной стоимости неотделимых улучшений суммой «не более 500 000,00 рублей», ничтожной сделкой ссылаясь на статьи Гражданского кодекса РФ, регулирующие отношения в сфере дарения - ст. ст. 572, 575 ГК РФ.

Как указывает истец, заключение дополнительного соглашения №3, ограничивающего размер возмещения Арендатору, при обязанности Арендатора произвести неотделимые улучшения на общую сумму 50 384 289 руб. 13 коп., которое дает право Арендодателю в любой момент расторгнуть Договор, оставив неотделимые улучшения за собой, представляет собой дарение, то есть безвозмездную передачу в пользу Арендодателя имущества стоимостью 49 884 289,13 (50 384 289,13 - 500 000,00) рублей. Условие об окончании срока действия Договора без указаний конкретных обстоятельств, с автоматической пролонгацией, предоставляет возможность для злоупотребления правом на стороне Арендодателя в виде расторжения договора в одностороннем порядке непосредственно после выполнения Арендатором неотделимых улучшений.

Истец указывает, что им получено уведомление о расторжении Договора № 16-01/10-А (11-15/3101/19/10) от 28.12.2010 г. №01-35 от 21.04.2017 от ответчика, согласно которому последний отказывается в одностороннем порядке от исполнения Договора и информирует о его расторжении с 10.05.2017. При этом ответчик ссылается на п. 5.7 договора, который в договоре отсутствует. Исполнение ничтожной сделки, являющейся предметом искового заявления, началось в момент перечисления Арендодателем Арендатору денежных средств в размере 500 000 руб., на основании ничтожного пункта 7 дополнительного соглашения №3, то есть 05.07.2017. В качестве правового обоснования заявленных требований истец ссылается на ст. ст. 166, 167, 168, 180 ГК РФ.

Суд не может согласиться с правомерностью заявленных требований исходя из следующего.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

При этом согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьями 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истец ошибочно полагает, что согласно ст. 575 ГК РФ оспариваемый пункт дополнительного соглашения недействителен, так как между юридическими лицами не допускается дарение.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При этом, согласно п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Изучив условия дополнительного соглашения, в том числе спорного пункта, суд не находит оснований для признания п. 7 недействительным, так как в нем не усматривается признака дарения в соответствии с п. 1. ст. 572 ГК РФ.

Обязательным квалифицирующим признаком договора дарения является вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (указание на это содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05). Следовательно, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

Принцип свободы договора, гарантированный ст. 421 ГК РФ, расширяет возможности оптимизации деятельности юридических лиц, позволяя им согласовать судьбу неотделимых улучшений предмета аренды при прекращении или досрочном прекращении такого договора аренды.

Учитывая изложенное, у суда не имеется правовых оснований для применения положений п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ к спорным правоотношениям.

В соответствии с п. 2 ст.623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Тогда как дополнительным соглашением №3 от 20.01.2012 к Договору №16-01/10-А (11-15/3101/19/10) аренды электротехнического оборудования от 28.12.2010, являющимся его частью, стороны как раз предусмотрели специальное условие в части ограничения размера, возмещаемой Арендатору по окончании срока действия Договора аренды, стоимости улучшений арендованного имущества с учетом его амортизации, что соответствует специфике данного договора, выражающегося в следующем - оказание услуг по передаче электрической энергии по установленным регулирующим органом тарифам.

Данный факт свидетельствует об отсутствии безвозмездной передачи имущества от Арендатору Арендодателю, и о наличии встречного обязательства - оплата стоимости произведенных истцом неотделимых улучшений.

Ответчик в своих возражениях указывает на то, что на иных условиях компенсации Арендатору неотделимых улучшений, Арендодателем соглашение не было бы заключено.

Кроме того, поясняет, что на момент заключения дополнительного соглашения №3 срок действия договора был установлен Сторонами до 31.12.2014 и Дополнительным соглашением №1 от 28.11.2011 срок действия Договора был продлен на 3 года без автоматической пролонгации, а по соглашению сторон.

Таким образом, Истец при заключении дополнительного соглашения №3 к Договору аренды, должен был рассчитать финансовые риски, связанные с возмещаемой Арендатору остаточной стоимостью неотделимых улучшений, и в противном случае отказаться от заключения дополнительного соглашения №3 на тех условиях, на которых оно заключено. Укзаанное обстоятельство свидетельствует о соблюдении Сторонами принципа свободы договора при заключении дополнительного соглашения № 3 к Договору аренды.

Истцом не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих фактически произведенные им в соответствии с дополнительным соглашением №3 к Договору аренды затраты на неотделимые улучшения в заявленном размере, на общую сумму 50 384 289 руб. 13 коп.

Фактически расторгнуть Договор аренды в одностороннем (внесудебном) порядке Арендодатель вправе только в предусмотренных п. 5.6 Договора аренды случаях, а именно в связи с ненадлежащим исполнением Арендатором своих обязательств по договору или его действий, приводящим к негативным последствиям для Арендатора. Доказательств злоупотребления АО «ЕПК Москва» своим правом в связи с односторонним расторжением договора аренды с целью получить выгоду истцом не представлено.

Как пояснил ответчик, причиной расторжения Договора аренды послужило нарушение истцом обязательства по оплате арендных платежей. Задолженность по которым с января 2015 года и на дату направления в адрес истца уведомления о расторжении Договора аренды составляла сумму 34 166 668 руб. без учета пени за просрочку оплаты арендной платы, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-43573/16-77-372, прилагавшимися к уведомлению актом сверки взаимных расчетов по Договору за период с 01.01.2016 по 31.01.2016 и актами (оказанных услуг), подписанными со стороны истца.

Взаимная заинтересованность сторон в сохранении договорных отношений, подтверждается неоднократным продлением указанными выше дополнительными соглашениями, несмотря на наличие у истца на указанные даты задолженности по арендной плате перед ответчиком.

Истец также в своих дополнениях к исковому заявлению ссылается на Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 №13846/13, из которого следует, что условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

На п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

А также на п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

При этом, истец не учитывает, что его отношения с ответчиком регулируются договором аренды, доказательств превышения стоимости аренды относительно иных договоров такого вида по которому истцом не представлено. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих тот факт, что договор аренды заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Следует отметить, что истец не заявляет о признании недействительны договора в целом, а только лишь его части (дополнительное соглашение является частью договора), регулирующей размер компенсации стоимости неотделимых улучшений. При этом, при заключении договора стоимость указанных улучшений договором не определена, не представлены доказательства того, что ответчик знал о стоимости произведенных в последствии неотделимых улучшений.

Более того, данный пункт направлен на защиту прав самого арендодателя, которым определена максимально доступная для него стоимость улучшений, которую арендатор должен был учесть при производстве данных улучшений. Из указанных обстоятельств судом усматривается недобросовестное поведение именно самого арендатора, произведшего неотделимые улучшения, без какого либо письменного согласования стоимости этих улучшений с арендатором, которая, в итоге, превысила обозначенную сторонами в дополнительном соглашении в 100 раз.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Судебные расходы относятся на истца в соответствии со ст. 101, 102, 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. 8, 9, 11, 12, 153, 167, 168, 180, 309, 310, 421, 431, 572, 575, 623 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течении месяца после принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ : И.А.Васильева