Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А40-49898/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-49898/19

136-379

29 августа 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена «23» августа 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено «29» августа 2019 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Участников ООО «ПО Электроника»:

ФИО2,

ФИО3

ФИО4

ФИО5

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» (109443 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР ЕСЕНИНСКИЙ ДОМ 14КОРПУС 1 КВАРТИРА 41, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата регистрации 03.04.2015)

об исключении из состава участников общества,

и по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАУЧНОПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» (109443 МОСКВА ГОРОД БУЛЬВАР ЕСЕНИНСКИЙ ДОМ 14КОРПУС 1 КВАРТИРА 41, ОГРН: <***>, ИНН <***>, дата регистрации 03.04.2015)

к участникам ООО «ПО Электроника»:

ФИО2,

ФИО3

ФИО4

ФИО5

об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников ООО «ПО Электроника

При участии:

От истцов:

От ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 09.08.2018, ФИО4 (паспорт РФ),

От ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 20.08.2018, ФИО2 (паспорт РФ),

ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 21.03.2018,

ФИО5 - ФИО8 по доверенности от 20.12.2017,

от ООО «ПО Электроника» - ФИО7 генеральный директор (приказ № 1-К от 14.11.2017),

от ответчика – ФИО9 генеральный директор (приказ № Т1-01/15 от 08.04.2015)

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.11.2015 за основным государственным регистрационным номером 5157746100991.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками общества на дату рассмотрения спора являются:

- ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБИРНЕТИКА» с долей участия в уставном капитале общества 25% номинальной стоимостью 11250 руб.;

- ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 45% номинальной стоимостью 20250 руб.;

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале общества 17% номинальной стоимостью 7650 руб.;

- ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества 8% номинальной стоимостью 3600 руб.;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале общества 5% номинальной стоимостью 2250 руб.;

Предъявление настоящего иска мотивировано тем, что решением суда от 03.07.2018 по делу №А40-16627/2018 исковые требования ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» к ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» удовлетворены в полном объеме, сделки совершенные ответчиком признаны недействительными по основаниям крупности и заинтересованности.

Суд обязал ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» возвратить обществу 11920200 руб.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются достаточным основанием для исключения ответчика из числа участников общества, поскольку последним причинены обществу убытки.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчиком предъявлен встречный иск об исключении ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА».

Заявляя встречные исковые требования истец указывает на:

- грубые нарушения участниками своих обязанностей;

- действия, делающие невозможной деятельность ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА»;

- действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- действия, которые затрудняют достижение целей ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» в будущем и делают невозможным достижения этих целей в будущем;

- несоблюдение конфиденциальности;

- разглашение информации, составляющей коммерческую тайну.

ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» встречные исковые требования не признало по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования по основному иску и встречному иску не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации» от 23.06.2015 № 25 согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Довод истца о том, что ответчик причинил обществу убытки отклоняется судом в связи со следующим.

В рамках дела №А40-16627/2018 исковые требования ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» к ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» удовлетворены в полном объеме, сделки совершенные ответчиком признаны недействительными по основаниям крупности и заинтересованности.

Более того, суд применил последствия их недействительности и обязал ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» возвратить обществу 11920200 руб.

Иных доводов, позволяющих суду прийти к иному выводу ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА».

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд приходит к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств на которые ссылается ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА».

При этом суд отмечает следующее.

Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года № 90/14 и Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151, можно прийти к выводу о том, что исключение участника из общества, является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Бесспорных доказательств того, что действия ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 делают невозможной или сделают в будущем деятельность ООО «ПО «ЭЛЕКТРОНИКА» в материалы дела не представлено. На момент рассмотрения спора общество продолжает осуществлять свою деятельность.

Ссылки ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» на негативные статьи об ответчиках, размещенные в печатных изданиях не могут служить применительно к статьям 68, 69 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами.

Исходя из изложенных сторонами доводов, суд приходит к выводу, что фактически в обществе сложилось противостояние его участников – ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБИРНЕТИКА» и ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 в длительном корпоративном конфликте.

С учетом изложенного суд пришел к выводу об утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт и нарастить корпоративный контроль, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Разногласия, возникшие между данными участниками в силу статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», не могут являться основанием для исключения ООО «НПО «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 из состава участников общества.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что исключение удовлетворение основного или встречного иска не будет способствовать большей эффективности деятельности общества.

При этом суду не представлено достаточных доказательств того, что сторонами исчерпаны иные способы разрешения сложившейся ситуации.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу исковые требования ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и встречные исковые требования ООО «НПО «ТРАСПОРТНАЯ КИБИРНЕТИКА» удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на стороны.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Участников общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Электроника» ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ «ТРАНСПОРТНАЯ КИБЕРНЕТИКА» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина