Решение от 19 февраля 2025 г. по делу № А19-27636/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. (3952) 262-102; факс (3952) 262-001

https://irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-27636/2024

20.02.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  10.02.2025 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   20.02.2025 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козулиной Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИМАТ-СЕРВИС" (664003, <...> Д. 1-3, ОГРН: 24.04.2003, ИНН: <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области, третьи лица: ФИО2, ФИО3, о признании недействительным решения единственного участника от 12.02.2024, недействительной записи в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5 – представитель по доверенности, паспорт, диплом;

от МИФНС №17 по Иркутской области: ФИО6 - представитель по доверенности, удостоверение;

от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КЛИМАТ-СЕРВИС" (далее – ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС", общество, ответчик) о признании недействительным решения единственного участника от 12.02.2024, о признании недействительными записей о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС", совершенных после 12.02.2024, и обязании МИФНС №17 по Иркутской области внести исправление в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.12.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.01.2025 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области.

Третьи лица, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств:

- у нотариуса Иркутского нотариального округа ФИО7 копии всех документов, представленных ФИО3 при совершении нотариального действия - удостоверения решения единственного участника юридического лица от 12.02.2024, запись в реестре 38/20-н/38- 2024-1-276;

- у нотариуса Иркутского нотариального округа ФИО7 копии реестра регистрации нотариальных действий (страницы реестра регистрации нотариальных действий) с отметкой о совершении нотариального действия - удостоверения решения единственного участника юридического лица от 12.02.2024, запись в реестре 38/20-н/38-2024-1-276;

- в Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области - информации о наличии/отсутствии в регистрационном деле ООО «Климат-Сервис» заявления о предоставлении дубликата свидетельства о регистрации юридического лица, заявления о предоставлении дубликата свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заявления о выдачи копии Устава ООО «Климат-Сервис» в редакции, утвержденной Решением участника от 20.01.2009. При наличии заявлений, предоставить их копии.

В обоснование данного ходатайства истец указал на наличие у него оснований полагать, что при удостоверении решения от 12.02.2024 ФИО3 не присутствовал лично, решение от 12.02.2024 принято и подписано не ФИО3, а иным лицом, нотариус не устанавливал личность и полномочия ФИО3

Ответчик возражал против заявленного ходатайства.

Представитель Межрайонной ИФНС России №17 по Иркутской области вопрос о разрешении указанного ходатайства оставил на усмотрение суда.

Рассмотрев на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленное истцом ходатайство об истребовании доказательств, суд определил в удовлетворении ходатайств отказать, поскольку обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование ходатайства, в предмет исследования с учетом фактических обстоятельств дела и заявленных доводов не входят.

ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" представило отзыв на исковое заявление, в котором требования оспорило, указав на отсутствие у истца как бывшего генерального директора общества права на обжалование решения единственного участника в рамках корпоративного иска, нотариальное удостоверение решения единственного участника общества не требовалось, пропущен срок обжалования решения.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (далее – регистрирующий орган) представила отзыв на исковое заявление.

Дело рассматривается в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в нем документам и в отсутствие третьих лиц.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2003, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1033801760255.

Из доводов искового заявления следует, что ФИО1 в период с 24.04.2003 по 29.10.2020 являлся единственным участником общества, генеральным директором общества в период 24.04.2003 по 04.02.2022.

Регистрирующим органом на основании пункта 7 статьи 22 Закона №129-ФЗ внесена запись от 04.02.2022 за № 222380044983 об исключении юридического лица ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.10.2023 по делу №А19-18228/2022 признаны незаконными действия МИФНС №17 по Иркутской области по внесению в ЕГРЮЛ сведений об исключении ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" от 04.02.2022 за номером 2223800044983, как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Сведения о ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" восстановлены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии ФИО1 продал 09.10.2020 ФИО3 100% долю в уставном капитале ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС", о чем между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.10.2020.

Решением единственного участника ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" ФИО3 от 12.02.2024 приняты следующие решения:

1. Прекратить полномочия генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Климат-Сервис» ФИО1;

2. Назначить на должность генерального директора ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" ФИО8;

3. Изменить адрес юридического лица ООО  "КЛИМАТ-СЕРВИС" с 664007, <...> на 664003, Иркутская область, городской округ город Иркутск, <...>;

4. Утвердить Устав в новой редакции;

5. Зарегистрировать указанные изменения в соответствии с действующим законодательством.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в суд с исковым заявлением о признании его недействительным как принятого с нарушением установленного законом порядка, указав на то, что  истец не уведомлялся о принятом решении, нарушена процедура его принятия, решение не удостоверено нотариально.

Согласно пункту 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников, компетенция которого определена уставом общества и статьей 33 указанного Закона. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 2 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

При этом в пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В свою очередь, отсутствие статуса участника общества исключает возможность обращения в суд, со ссылкой на пункт 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и главу 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Следовательно, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания может обратиться лицо, являющееся участником общества на момент проведения спорного общего собрания учредителей, и сохранившее статус участника на дату предъявления иска в арбитражный суд и принятия решения по делу.

Приведенные нормы закона не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент проведения общего собрания, поскольку такое лицо не могло принимать участие в голосовании и голосовать против на собрании.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор продажи доли в уставном капитале общества от 09.10.2020, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель принял 100% долю в уставном капитале ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС", принадлежащую продавцу.

Таким образом, продав свою долю в уставном капитале общества в 2020 году ФИО1 утратил статус участника ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС".

На момент проведения принятия единственным участником ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" являлся ФИО3, истец участником общества не являлся, следовательно, у ФИО1 отсутствует право на обращение в суд с настоящим требованием.

Удовлетворение исковых требований фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

По смыслу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление наличных субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения; отсутствие или недоказанность наличия на момент обращения с иском субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, истец, обращаясь с соответствующим требованием, должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Истцом вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов или причинения ему убытков оспариваемым решением.

Предъявляя требования, истец указал, что решение принято с нарушением процедуры его принятия, поскольку решение не удостоверено нотариально.

В силу положений подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу с 01.09.2014 (дата вступления в силу статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Вместе с тем участникам предоставлена возможность установить иные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такой способ должен быть предусмотрен уставом общества либо закреплен в решении общего собрания его участников, принятом единогласно.

Уставом ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" в п.8.9 предусмотрено, что в Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и не требуют нотариального удостоверения.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что принятие решения единственного участника ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" от 12.02.2024 удостоверено нотариусом Иркутской нотариального  округа ФИО7, что является правом стороны.

С учетом изложенного, принимая во внимание отсутствие у истца права на иск, суд в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения единственного участника от 12.02.2024 отказывает.

Требования, предъявляемые к регистрирующему органу, о признании   недействительными записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС", совершенных после 12.02.2024 и об обязании внести исправление в ЕГРЮЛ, являются акцессорными (дополнительными) по отношению к требованию о признании недействительным решения единственного участника  ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" от 12.02.2024. Поскольку  в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для удовлетворения акцессорных требований отсутствуют.

Судом по соответствующему ходатайству исследованы доводы ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" о злоупотреблении истцом процессуальными правами при обращении с настоящим иском в суд.

В обоснование данного довода общество указало, что, получив денежные средства от ООО "КАПИТАЛИНВЕСТСТРОЙ" по договору подряда, заключенному между ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" и ООО "КАПИТАЛИНВЕСТСТРОЙ", ФИО1 продал 100% долю в уставном капитале ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" ФИО3, при этом, оставаясь генеральным директором общества, перестал заниматься деятельностью общества, в том числе не сдавал отчетность, игнорировал запросы регистрирующего органа, 31.03.2021 подал в регистрирующий орган заявление по форме Р34001 о недостоверности в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании которого 04.02.2022 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2223800044983 о прекращении деятельности ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС".

В силу положений частей 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, могут привести к предусмотренным данным Кодексом неблагоприятным последствиям для этих лиц.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив заявленные ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС" доводы, суд не находит оснований полагать, что обращение истца с настоящим иском в суд является злоупотреблением процессуальными правами. Лицо, участвующее в деле, вправе самостоятельно выбирать стратегию защиты своих прав и законных интересов и, как следствие, дозволенным образом реализовать возможность заявлять доводы и представлять возражения по своему усмотрению.

По мнению суда, предъявление истцом данного иска в отсутствие права на соответствующий иск само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ООО "КЛИМАТ-СЕРВИС".

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

В соответствии с подпунктами 4, 7 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по настоящему делу составляет 25 000 руб.

При обращении истца с настоящим исковым заявлением уплачена государственная пошлина в размере 15 000 руб.

Учитывая результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 25 000 руб. относятся на истца в полном объеме, государственная пошлина в размере 10 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова