Решение от 28 августа 2019 г. по делу № А60-14636/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-14636/2019
28 августа 2019 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2019 года

Полный текст решения изготовлен 28 августа 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, далее – истец,

к ФИО3, ФИО4, далее – ответчики,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО5, нотариус ФИО6,

о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО7, ФИО8, представители по доверенности 59АА2953747 от 11.03.2019;

от ответчика - ФИО4: ФИО9, ФИО10, представители по доверенности 66АА5572431 от 06.05.2019;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с требованием:

- признать заключенный между ответчиками договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" от 28.03.2017 недействительным (ничтожным), как несоответствующий требованиям закона;

- применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО4 ФИО3 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" и взыскании с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств по недействительной сделке в размере 5 100 руб. 00 коп.

Определением от 04.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Суд по реестру обозрел оригиналы документов, представленных истцом, реестр приобщен к материалам дела. Оригиналы документов возвращены представителям истца.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковое заявление в связи с допущенной опечаткой, просит

1)признать заключенный между ответчиками договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" от 28.03.2017 недействительным (ничтожным) как не соответствующий требованиям закона;

2)применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО4 ФИО3 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" и взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере 500 000 руб. 00 коп.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела возражений на отзыв ответчика - ФИО4. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Возражения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии договора уступки. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.

От ответчика - ФИО4, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения ИФНС, ранее поданное в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО4, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва, ранее поданного в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

От ответчика - ФИО3, поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

От ответчика - ФИО3, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО5.

Определением от 18.05.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО4, поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО6.

Суд, рассмотрев данное ходатайство, его удовлетворил на основании ст. 51 АПК РФ и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО6.

От ответчика - ФИО4, поступили возражения на отзыв ФИО11 Приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО4, поступили возражения на возражения истца на его отзыв. Приобщены к материалам дела.

От третьего лица - Инспекции ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, ранее поданное в электронном виде. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица - ФИО5, поступил отзыв, а также ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.

Определением от 04.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

От истца поступили дополнения на отзыв ответчика – ФИО4 Дополнения приобщены к материалам дела.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица - нотариуса ФИО6, поступили документы. Документы приобщены к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство об объявления перерыва в судебном заседании, либо отложении судебного разбирательства. Суд, рассмотрев доводы ходатайства ответчика, а также в связи с представлением в материалы дела новых документов, его удовлетворил.

Определением от 30.07.2019 судебное разбирательство дела отложено.

К данному судебному заседанию от истца поступили письменные пояснения по делу, ранее поданные в электронном виде. Приобщены к материалам дела.

От ответчика - ФИО4, поступили возражения на пояснения истца по делу и на дополнения к возражениям истца. Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании от ответчика - ФИО4, поступило ходатайство об объединении данного дела с делом № А60-29780/2019 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Истец возражал.

Рассмотрев с удалением в совещательную комнату указанное ходатайство, суд пришёл к следующим выводам.

Согласно ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Судом не установлено безусловных оснований для объединения дел для совместного рассмотрения. При этом рассматриваемое в рамках настоящего дела исковое заявление подано в арбитражный суд 15.03.2019, рассмотрение дела откладывалось, поэтому суд счёл, что у заявителя ходатайства имелась возможность заявить его ранее.

Кроме того, ходатайство заявлено непосредственно в судебном заседании, заблаговременно суду и лицам, участвующим в деле, не направлено. Доказательств обратного ответчиком - ФИО4, не представлено.

С учётом изложенного суд расценивает заявление рассматриваемого ходатайства как злоупотребление ответчиком своими процессуальными правами, направленное на затягивание судебного процесса, что недопустимо.

Таким образом, с учётом изложенного в совокупности, рассмотрев ходатайство об объединении дел в одно производство для их совместного рассмотрения, суд оснований для его удовлетворения не установил, в связи с чем с учётом положений ст. 130 и ст. 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства отказано.

Истец исковые требования поддерживает.

Ответчик просит в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что ФИО5 предъявил к ФИО3 иск о взыскании суммы долга в размере 6 600 000 руб. 00 коп. по договору займа, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 83 520 руб. 00 коп., а также расходов на уплату госпошлины в размере 41 617 руб. 60 коп.

Заочным решением от 19.06.2013 Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-2017_2013 исковые требования удовлетворены.

Определением от 26.11.2012 Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга приняты обеспечительные меры, наложен арест, в том числе, на долю, принадлежащую ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" – доля в размере 100%.

Определением от 05.02.2019 Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга удовлетворено заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве по гражданскому делу по иску ФИО5 к ФИО3 о взыскании денежных средств по договору займа. Произведена замена взыскателя (истцапо делу) - ФИО5 на правопреемника - ФИО2.

28.03.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале (далее – договор), согласно п. 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р".

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" составляет 51% номинальной стоимостью 5 100 руб. 00 коп. из принадлежащих продавцу 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп. (п. 1.2 договора).

Отчуждаемая часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" продана по согласованной сторонами цене в размере 500 000 руб. 00 коп., уплачиваемых покупателем продавцу наличными денежными средствами до нотариального удостоверения настоящего договора (п. 2.1 договора).

Истец обратился с письмом от 25.02.2019 к должнику - ФИО3, с просьбой произвести погашение задолженности, в том числе, указывал на возможность обращения взыскания на долю в обществе с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р".

В ответном письме от 27.02.2019 ФИО3 указал, что, несмотря на то, что он знал о наложенном судом аресте на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р", «под давлением ФИО4» подписал с последним договор купли-продажи части доли (51%), в связи с чем «не сможет рассчитаться за долг данной долей».

Истец полагает, что заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.03.2017 нарушены его права, поскольку он в значительной части лишается возможности взыскать задолженность с ФИО3 Полагает, что данная сделка была заключена в целях сокрытия имущества от кредитора (первоначально - ФИО5, затем - ФИО2).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной и применении последствий ее недействительности.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу положений п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

По общему правилу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 указанной статьи).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Более того, с учётом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

По смыслу приведённых выше положений закона добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей ст. 10 ГК РФ указано и в п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании ст. 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.03.2017 был заключён сторонами (ответчиками по делу) при наличии наложенного на долю ареста, о чём знал ФИО3 при его заключении.

При этом в представленном отзыве исковые требования ответчиком - ФИО3, признаются.

04.04.2017 решением Инспекцией ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 18855А отказано в государственной регистрации изменений в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" на основании спорного договора. Следовательно, ФИО4, как минимум, с 04.04.2017 знал о наличии наложенных на долю обеспечительных мер.

Однако на протяжении двух лет не предпринимал никаких действий по оспариванию сделки по продаже ему доли, её расторжению, по отмене определения о принятии обеспечительных мер, наличие которого делало регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц невозможной, что было бы логично. Доказательств иного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

В связи с изложенным суд критически относится к доводам ответчика - ФИО4, о добросовестности его действий по заключению спорной сделки и её исполнению.

При разрешении настоящего спора, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришёл к выводу о том, что спорная сделка совершена с целью вывода имущества должника ФИО3 из его владения во избежание обращения взыскания на имущество при последующих расчётах с кредиторами, в числе которых значится истец.

Поскольку совершённые ответчиками действия по купле-продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" направлены на создание видимости добросовестного приобретения, в действиях контрагентов сделок имеют место признаки злоупотребления правом, договор купли-продажи части доли в уставном капитале от 28.03.2017 суд признал недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Довод ответчика - ФИО4, о пропуске срока исковой давности судом рассмотрен и отклонён как несостоятельный и не соответствующий нормам действующего гражданского законодательства.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

С учётом изложенного подлежат применению последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО4 ФИО3 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" и взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 денежных средств в сумме 500 000 руб. 00 коп.

Иные расходы ФИО4, связанные с оформлением сделки, не могут быть рассмотрены в качестве последствий её недействительности. У ответчика имеются самостоятельные способы защиты нарушенных, по его мнению, прав (ст. 12 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы истца распределены судом с учётом результата рассмотрения дела и положений ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" от 28.03.2017, заключённый ФИО3 и ФИО4.

3. Применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата ФИО4 ФИО3 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-Р" и взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска.

5. Взыскать ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины, понесённых при подаче иска.

6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

7. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина