Решение от 14 октября 2023 г. по делу № А05-9383/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9383/2021
г. Архангельск
14 октября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 14 октября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Бутусовой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163534, <...>)

к учреждению "Базовый санаторий "Беломорье" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163534, Архангельская область, Приморский район, поселок Беломорье)

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "Фишка" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адреса: 163534, <...>, кабинет 101; 163534, Архангельская область, Приморский м.р-н, Катунинское с.п., п.Беломорье, д. 11, кабинет 101),

2) общество с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания – Беломорье" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 164559, <...>),

3) Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163061, <...>),

4) ФИО2

о взыскании 443 668 руб. 15 коп.

при участии судебном заседании представителя истца ФИО3 (доверенность от 29.05.2023), представителя ответчика и Союза организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" ФИО4 (доверенности от 29.11.2022),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к учреждению "Базовый санаторий "Беломорье" (далее – ответчик, Учреждение) о взыскании 443 668 руб. 15 коп. задолженности в размере денежных средств, уплаченных на основании писем ответчика от 12.05.2021, 21.05.2021, 27.05.2021, 30.05.2021, 15.06.2021 по платежным поручениям №№ 814 от 12.05.2021, № 821 от 21.05.2021, № 819 от 02.06.2021, № 824 от 16.06.2021, № 825 от 27.05.2021 на счет общества с ограниченной ответственностью "Северная энергетическая компания – Беломорье" за тепловую энергию по акту № 15 от 31.03.2021.

В процессе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены общество с ограниченной ответственностью "Фишка" (далее - ООО "Фишка"), общество с ограниченной ответственностью "Северная Энергетическая Компания – Беломорье" (далее - ООО "СЭК-Беломорье"), Союз организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" (далее - Союз профсоюзов) и ФИО2.

Определением от 20.06.2023 суд удовлетворил ходатайство сторон о применении примирительной процедуры с участием судебного примирителя; определил провести процедуру судебного примирения. В качестве судебного примирителя утверждена ФИО5, состоящая в списке судебных примирителей, утв. постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 28.01.20220 № 1. Срок проведения судебного примирения установлен до 19.07.2023. Определением от 20.07.2023 срок проведения примирительной процедуры продлен до 12.09.2023, а определением от 13.09.2023 до 06.10.2023.

Судом установлено, что стороны не достигли примирения. Судебный примиритель уведомил суд о завершении им судебного примирения, а также о том, что результат примирения не достигнут.

В связи с изложенным, поскольку срок примирения истек суд возобновляет судебное разбирательство по делу (часть 5 статьи 138.1 АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.

Представитель ответчика и Союза организаций профсоюзов в иске просил отказать по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, а также подержал заявление о фальсификации представленных истцом доказательств: писем ответчика от 12.05.2021, 21.05.2021, 27.05.2021, 30.05.2021, 15.06.2021.

Суд отказывает в удовлетворении указанного заявления ответчика, в связи с отсутствием оснований.

ООО "Фишка", ООО "СЭК-Беломорье", ФИО2 своих представителей в судебное заседание не направили, о дате, времени и месте судебного разбирательства в соответствии с частью 6 статьи 121, частями 1 и 4 статьи 123 АПК РФ извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, принявших участие в судебном заседании, изучив письменные материалы дела, суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 07.10.2020 между ООО "СЭК -Беломорье" (энергоснабжающая организация) и Учреждением (абонент) был заключен договор теплоснабжения №10920-7 (том 1 л.д. 56-62), по условиям которого энергоснабжающая организация осуществляет теплоснабжение помещения абонента, расположенного по адресу: п.Беломорье, д. 20, общей площадью 9380,8 кв.м.

Срок действия договора теплоснабжения от 07.10.2020 № 10920-7 установлен его сторонами с 01.09.2020 до 31.12.2021 (пункт 8.3 договора).

Согласно акту ООО "СЭК-Беломорье" от 31.03.2021 № 15 (том 1 л.д. 20), подписанному Учреждением, стоимость тепловой энергии, поставленной в марте 2021 года по договору от 07.10.2020 № 10920-7 составила 1 243 668 руб. 15 коп.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимо имущества от 16.09.2020, заключенным между Союзом профсоюзов (продавец) и ООО "Фишка" (покупатель) (том 1 л.д. 63-70), последнему передано в собственность несколько объектов недвижимого имущества, в том числе здание главного корпуса общей площадью 9380,8 кв.м с кадастровым номером 29:16:251201:217.

Переход права собственности на здание к продавцу зарегистрирован 12.10.2020.

В соответствии с платежными поручениями № 814 от 12.05.2021, № 821 от 21.05.2021, № 819 от 02.06.2021, № 824 от 16.06.2021, № 825 от 27.05.2021 на общую сумму 443 668 руб. 15 коп. (том 1 л.д., 11, 13, 15, 17, 19) истец перечислил на счет ООО "СЭК-Беломорье" оплату по акту от 31.03.2021 № 15 за тепловую энергию за март 2021 года за Учреждение.

Как указывает истец, данная оплата произведена на основании писем Учреждения от 12.05.2021, 21.05.2021, 27.05.2021, 30.05.2021, 15.06.2021 (том 1 л.д. 10, 12, 14, 16, 18), которыми ответчик просил истца произвести оплату по акту от 31.03.2021 № 15 за тепловую энергию за Учреждение в связи с отсутствием финансовой возможности в счет взаимных расчетов. В письмах от 12.05.2021, 21.05.2021, 27.05.2021, 30.05.2021 Учреждение просило заплатить по 100 000 рублей, а в письме от 27.05.2021 - 43 668 руб. 15 коп.

Досудебной претензией от 03.07.2021 истец потребовал от ответчика погасить имеющуюся задолженность в сумме 443 668 руб. 15 коп., возникшую в связи с оплатой тепловой энергии за Учреждение.

Поскольку ответчик указанную претензию оставил без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, возражая по иску, ссылается на то, что здание главного корпуса и иные здания Учреждения, ранее предоставленные Учреждению его учредителем - Союзом организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" на праве оперативного управления, с 12.10.2020 перешли в собственность ООО "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых" на основании договоров купли-продажи от 16.09.2020 и от 30.09.2020.

Поскольку право собственности Учреждения на здание главного корпуса прекращено, в письме от 08.09.2021 № 1145 (том 1 л.д. 73) ООО "СЭК-Беломорье" от 08.09.2021 № 1145 (том 1 л.д. 73) уведомило Учреждение о том, что ранее выставленные в адрес Учреждения счета на оплату тепловой энергии аннулированы и перевыставлены в данном случае обществу с ограниченной ответственностью "Фишка".

В связи с этим, а также ссылаясь на то, что спорное здание и иные здания комплекса не находились в оперативном управлении, аренде либо безвозмездном пользовании Учреждения, ответчик просит отказать истцу в иске, настаивая на том, что у него не имелось обязанности оплачивать тепловую энергию, отпущенную в здания.

Также ответчик указывает на то, что 16.09.2020 между Союзом профсоюзов (продавец) и ООО "Фишка" (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 1 л.д. 63-70, том 2 л.д. 2-5), в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя недвижимое имущество: главный корпус, общая площадь 9380,8 кв.м; административный корпус, общая площадь 615,3 кв.м; насосная минеральной воды, общая площадь 67,5 кв.м; овощехранилище, общая площадь 50,9 кв.м; гараж, общая площадь 237,1 кв.м.

Кроме того, 30.09.2020 между Союзом профсоюзов (продавец) и ООО "Архангельский трест столовых" (покупатель) также заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (том 4 л.д. 17-21), по условиям которого продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: рабочая столовая на 36 мест, общая площадь 208,7 кв.м; гараж-склад, общая площадь 425,3 кв.м; клуб-столовая, общая площадь 1 615 кв.м.

17.11.2020 к указанным выше договорам купли-продажи недвижимого имущества были заключены дополнительные соглашения о заверениях контрагента об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора (том 2 л.д. 6 и том 4 л.д. 22-26).

В пункте 15 дополнительного соглашения, заключенного с ООО "Фишка", последнее обязалось обеспечить полное погашение всех расходов на осуществление деятельности Учреждения до включения ООО "Фишка" в состав учредителей автономной некоммерческой организации, создаваемой путем преобразования Учреждения.

Из пункта 13 соглашения, заключенного с ООО "Архангельский трест столовых", следует, что данное общество несет все расходы по содержанию с 01.10.2020.

В связи с этим, по мнению ответчика, до совершения Союзом профсоюзов действий по выходу (абз. 1 пункта 13 соглашений), покупатели (ООО "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых") должны были исполнять свои обязательства по соглашениям от 17.11.2020, т.е. нести все расходы по содержанию проданных зданий.

Как указывает ответчик, при заключении дополнительных соглашений от 17.11.2020 ООО "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых" достоверно знали, что по состоянию на 17.11.2020 реорганизация Учреждения не была завершена и они не включены в состав учредителей. Соответственно, стороны дополнительных соглашений от 17.11.2020 не могли подразумевать, что ООО "Фишка" и ООО "Архангельский трест столовых" будут нести расходы Учреждения только после проведения реорганизации и включения их в состав учредителей.

Оспаривая доводы ответчика, ООО "Архангельский трест столовых" поясняло, что здание главного корпуса и иные здания Учреждения были предоставлены обществом с ограниченной ответственностью "Фишка" Учреждению по договорам аренды и эксплуатации.

В соответствии с договором аренды нежилого помещения от 01.10.2020 №2020/09/17 (том 3 л.д. 1215) и актом приема-передачи от 01.10.2020 (том 4 л.д. 8) ООО "Фишка" (арендодатель) передало, а ответчик (арендатор) принял во временное пользование нежилые помещения согласно Приложению № 1, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский район, МО Катунинское, <...>, общей площадью 1590,3 кв.м., принадлежащие арендодателю на праве собственности.

В соответствии с договором эксплуатации от 01.10.2020 (том 4 л.д.3-6) и актом приема-передачи от 01.10.2020 (том 4 л.д. 7) ООО "Фишка" (ссудодатель) передало, а ответчик (ссудополучатель) принял в безвозмездное пользование часть главного корпуса (спальный корпус) и иные здания для осуществления профильной деятельности санаторно-курортных услуг.

Указанные выше договоры, по мнению истца, подтверждают фактическое пользование зданиями, которые были проданы третьему лицу - ООО "Фишка".

По утверждению истца, в период отопительного сезона 2020-2021 годов Учреждение использовало здания для оказания услуг по профильной деятельности, в подтверждение чего истец ссылался на представленные в материалы дела копии государственных контрактов на закупку услуг по санаторно-курортному лечению с отчетами за 2020, 2021 года(том 2 л.д. 1-70, том 3 л.д. 44 - 175, том 3 л.д. 176-183, том 4 л.д. 100-157).

Оценив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий юридических лиц.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 того же Кодекса.

В рассматриваемом случае, из материалов дела и пояснений сторон следует, что Учреждение за подписью главного врача ФИО2 направило в адрес ООО "Архангельский трест столовых" письма с просьбой исполнить обязательство Учреждения перед ООО "СЭК-Беломорье" по оплате тепловой энергии, в том числе по акту от 31.03.2021 № 15. Данный акт был составлен в отношении объема поставки тепловой энергии на объект, указанный в договоре теплоснабжения от 07.10.2020 № 10920-7 между ООО "СЭК-Беломорье" и Учреждением.

На основании писем ответчика истец перечислил на счет третьего лица (ООО "СЭК-Беломорье") денежные средства в общей сумме 443 668 руб. 15 коп. во исполнение обязательств Учреждения по оплате тепловой энергии за март 2021 года по акту от 31.03.2021 № 15.

Доказательств встречного предоставления со стороны Учреждения в пользу истца на ту же сумму не имеется.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.11.2022 по делу № А05-4711/2022 Союзу организаций профсоюзов "Федерация профсоюзов Архангельской области" отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки, оформленной в том числе письмами Учреждения в адрес ООО "Архангельский трест столовых" от 12.05.2021, 21.05.2021, 27.05.2021, 30.05.2021, 15.06.2021.

Доводы ответчика сводятся к тому, что в спорный период Учреждение здание главного корпуса и иные здания не использовало и не могло использовать ввиду отсутствия достаточного штата сотрудников для осуществления профильной деятельности; обязанность по оплате тепловой энергии, поставленной в здания, должны нести истец и ООО «Фишка» как собственники зданий с 12.10.2020.

При оценке возражений ответчика суд исходит из следующего.

Из представленных в материалы дела копий договора аренды от 01.10.2020, договора эксплуатации от 01.10.2020 и актов приема-передачи к этим договорам следует, что здания санатория были переданы обществом с ограниченной ответственностью "Фишка" Учреждению на праве аренды в части площади 1590,3 кв.м. (помещения части лечебного корпуса) и на праве безвозмездного пользования в части помещений главного корпуса (в части), административного корпуса, здания насосной, здания гаража.

Договор эксплуатации от 01.10.2020 и договор аренды от 01.10.2020 заключены до даты государственной регистрации права собственности ООО «Фишка» на здания (12.10.2020).

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в абзаце 3 пункта 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

Статьей 608 ГК РФ установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Поскольку право собственности ООО "Фишка" на здания санатория зарегистрировано позднее даты заключения указанных выше договоров аренды и эксплуатации, правомочия по распоряжению данными объектами недвижимости у ООО "Фишка" на дату заключения договоров отсутствовали.

Вместе с тем, как следует из системного толкования положений глав 34 и 36 ГК РФ гражданское законодательство не содержит положений, запрещающих заключение договоров аренды и безвозмездного пользования в отношении недвижимого имущества, право собственности арендодателя (ссудодателя) на которое на дату заключения договора не зарегистрировано в ЕГРН, но по условиям этого договора возникнет у арендодателя в будущем, в связи с чем отсутствие у арендодателя в момент заключения договора аренды недвижимости права собственности на имущество - предмет договора - само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

Аналогичная практика применительно к договорам купли-продажи будущей недвижимости определена Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54.

Таким образом, согласно представленным договорам аренды и эксплуатации и подписанным к ним актам приема-передачи подтверждается принятие Учреждением зданий, для оплаты тепловой энергии в отношении которых им был заключен договор теплоснабжения от 07.10.2020 № 10920-7 с ООО "СЭК-Беломорье".

Доводы ответчика о том, что он в любом случае не использовал здание ни на праве аренды, ни на праве безвозмездного пользования, а также не оказывал в спорный период услуг санаторно-курортного лечения, не имеют значения для разрешения спора, поскольку письма с просьбой оплатить тепловую энергию по акту от 31.03.2021 № 15 в счет взаиморасчетов исходили в адрес истца именно от ответчика.

Данные письма подписаны от имени Учреждения главным врачом ФИО2, полномочия которой в качестве руководителя Учреждения на дату написания писем ответчиком не оспариваются.

Кроме того, к доводам ответчика о том, что спорные объекты им не использовались, суд относится критически. В материалы дела представлены акты приемки оказанных услуг по государственным контрактам на оказание услуг санаторно-курортного лечения между ГУ - Архангельское региональное отделение Фонда социального страхования РФ и Учреждением за период с 29.01.2021 по 15.02.2021, с 01.02.2021 по 18.02.2021, с 02.02.2021 по 19.02.2021, с 03.02.2021 по 20.02.2021 (том 4 л.д. 137-140), с 19.03.2021 по 05.04.2021, с 16.03.2021 по 02.04.2021, с 15.03.2021 по 01.04.2021, с 17.03.2021 по 03.04.2021 (том 4 л.д. 154-157). Также представлены отчеты агента между Союзом профсоюзов (агент) и Учреждением по проданным путевкам, в том числе за период с 01.02.2021 по 28.02.2021, с 01.03.2021 по 16.03.2021 (том 3 л.д. 176-186).

Указанные выше доказательства косвенно подтверждают факт осуществления ответчиком деятельности с использованием спорных объектов в спорный период.

Доводам ответчика о принятых на себя ООО "Фишка" обязательствах по пункту 15 дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.09.2020, дана правовая оценка в решении Арбитражного суда Архангельской области от 12.08.2022 по делу №А05-3700/2022.

Доводам ответчика о принятых на себя ООО "Архангельский трест столовых" обязательствах по пункту 13 дополнительного соглашения от 17.11.2020 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2020, дана правовая оценка в решении Арбитражного суда Архангельской области от 28.07.2022 по делу №А05-3702/2022.

Кроме того, суд считает, что применительно к рассматриваемому спору доводы ответчика об отсутствии у него обязательств по оплате тепловой энергии, поставленной на спорные объекты в спорный период, правового значения не имеет. По сути, ответчик заявляет о том, что платежи производились по объектам, собственником которых было ООО "Фишка". Однако истец участником правоотношений между Учреждением и ООО "Фишка" не является. Истец произвел уплату денежных средств на основании писем ответчика. Соответственно, ответственность по возврату денежных средств перед истцом несет ответчик.

В данном случае суд также отмечает, что возражения ответчика об отсутствии факта владения и пользования зданием в спорный период, а также обязанности оплачивать тепловую энергию, отпущенную в здания, принадлежащие ООО "Фишка" с 12.10.2020, могут быть заявлены путем предъявления к последнему самостоятельного требования об уплате неосновательного обогащения в размере возвращенных истцу сумм.

Фактов недобросовестного поведения со стороны истца судом не установлено, в связи с чем довод ответчика о злоупотреблении истцом своими правами судом отклоняется.

Таким образом, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая изложенное, при отсутствии доказательств наличия встречного исполнения со стороны ответчика в пользу истца (то есть наличия исполнения, которое могло быть зачтено в счет погашения спорной суммы) заявленная истцом к взысканию сумма в размере 443 668 руб. 15 коп. составляет неосновательное обогащение Учреждения.

Поскольку доказательств возврата спорной суммы не представлено, суд удовлетворяет требование истца. С ответчика в пользу истца суд взыскивает 443 668 руб. 15 коп. долга.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с учреждения базовый санаторий "Беломорье" (<***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Архангельский трест столовых" (<***>) 443 668 руб. 15 коп. долга, 11 873 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.




Судья


Н.В. Бутусова.