Постановление от 15 ноября 2022 г. по делу № А65-21859/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-20261/2022

Дело № А65-21859/2017
г. Казань
15 ноября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Самсонова В.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022

по делу № А65-21859/2017

по заявлению (вх.31904) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках обособленного спора в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР», по заявлению (вх. 18133) конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР», РТ, Тюлячинский р-н, с.Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2017 в отношении ООО «ИН-ТЭР» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО11.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2018 ООО «ИН-ТЭР», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.03.2022 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» утверждена ФИО3 (ИНН <***>), член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх. 18133) конкурсного управляющего ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР», РТ, Тюлячинский р-н, с.Тюлячи (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.04.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.31904) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» - ФИО3 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ответчиков) или иное имущество, принадлежащее ответчикам и находящееся у них или у других лиц в пределах 764 036 601, 86 руб.; в виде запрета ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, в том числе имущественных прав (голосующих акций акционерных обществ или долей уставного капитала обществ с ограниченной (дополнительной) ответственность).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Наложен арест на денежные средства, имеющиеся на банковских счетах: - ФИО4 (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), за исключением денежных средств, являющихся ежемесячным доходом, в пределах установленной величины прожиточного минимума гражданина, АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета ответчиков) или иное имущество, принадлежащее ответчикам и находящееся у них или у других лиц в пределах 764 036 601, 86 руб.

ФИО12 Рашитовичу (ИНН: <***>), ФИО5 (ИНН: <***>), ФИО6 (ИНН: <***>), ФИО7 (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО8 (ИНН: <***>), ФИО9 (ИНН: <***>), ФИО10 (ИНН: <***>), АО «ИТС Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия в отношении движимого и недвижимого имущества, в том числе имущественных прав (голосующих акций акционерных обществ или долей уставного капитала обществ с ограниченной (дополнительной) ответственность).

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами в которых просят определение первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований конкурсного управляющего в их отношении отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленных отзывах представитель АО «Мосинжпроект», конкурсный управляющий ФИО3 просили в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в рамках рассматриваемого заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий указал, что обращение в суд с иском о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника может рассматриваться как достаточное доказательство нарушения прав кредиторов и основанием для принятия обеспечительных мер при условии соблюдения баланса интересов спорящих сторон.

Из материалов дела также следует, что в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «ИН-ТЭР» включены требования кредиторов на общую сумму 764 036 601,86 руб. (реестр не погашался).

Согласно Главе III.2 «Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве» Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» денежные средства, взысканные с контролирующих должника лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности, а также взысканные убытки включаются в конкурсную массу.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае, утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности, что свидетельствует о необходимость принятия обеспечительных мер (Определение Верховного Суда РФ от 01.04.2016 № 302-ЭС14-1472 по делу № А33-1677/2013).

Соответственно, заявленные требования о принятии обеспечительных мер направлены на сохранение существующего положения сторон и на обеспечение интересов должника и конкурсных кредиторов, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Право собственности является абсолютным вещным правом, собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок. Собственник вправе в любой момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок.

При этом, совершение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер (например: организация торгов по продаже имущества) и не предполагает предварительного публичного уведомление о соответствующем намерении к отчуждению.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 указано: «...обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.... Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, отказ судов в их применении со ссылкой на то, что доводы конкурсного управляющего основаны на предположениях, несостоятелен».

Документы, свидетельствующие о значительном размере предъявленных ответчикам требований, о нарушении интересов кредиторов должника лицами, привлекаемыми к ответственности, представлены суду одновременно с предъявлением соответствующего заявления о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, исходя из того, что обеспечительные меры преследуют цель сохранения существующего состояния отношений, пришел к выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении имущества ответчиков.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер.

Суд при рассмотрении заявления о применении обеспечительных мер оценивает, насколько истребуемая конкретная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя арбитражный суд обязан иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер суд первой инстанции исходил из того, что ходатайство о принятии обеспечительных мер непосредственно связано с предметом предъявленных требований.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев спор, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд апелляционной инстанции указал, что принятые обеспечительные меры не нарушают интересов заинтересованных лиц, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер - возможность исполнения судебного акта и защиту законных интересов заявителя и кредиторов должника, а также сохраняют баланс интересов как кредиторов, так и лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности.

Также судом апелляционной инстанции отмечено, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права субсидиарного должника, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Признавая ходатайство обоснованным, суды учели разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», и пришел к обоснованному выводу о том, что испрашиваемые меры являются соразмерными заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, обеспечивают фактическую реализацию такой цели обеспечительных мер как предотвращение затруднительности исполнения судебного акта, отвечают признакам разумности и обоснованности, являются достаточными для обеспечения баланса интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции указал, что доводы о том, что лица не являются контролирующими должника лицами и их действия не привели к причинению убытков, суд апелляционной инстанции не рассматривает по существу, поскольку данные обстоятельства подлежат исследованию и доказыванию в рамках рассмотрения обособленного спора по привлечению к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел доказательств того, что принятыми обеспечительными мерами существенно нарушены права ответчиков, а также что обеспечительная мера в виде наложения ареста на денежные средства, запрета на регистрационные действия с движимым и недвижимым имуществом, принадлежащим ответчикам, повлекла возникновение убытков, материалы дела не содержат.

Также апелляционным судом отмечено, что принятые судом обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, являются разумными и обоснованными, носят временный характер.

Окружной суд не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из содержания статьи 46 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) следует, что обеспечительные меры в рамках дела о банкротстве принимаются арбитражным судом в соответствии с главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию. Обеспечительными мерами могут быть, в том числе запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

По смыслу указанных норм, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

На основании пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Доводы заявителей кассационных жалоб сводятся к несогласию с данной апелляционным судом оценкой обстоятельств, необходимых для отмены принятых обеспечительных мер, тогда как такое несогласие не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Таким образом, кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022 по делу № А65-21859/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судьяА.Р. Кашапов


СудьиВ.А. Самсонов


В.А. Моисеев