Решение от 6 февраля 2024 г. по делу № А40-131832/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-131832/23-58-955

«06» февраля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15.01.2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 06.02.2024г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску АО "АЗИМУТ" (129110, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, ЩЕПКИНА УЛ., Д. 58, СТР. 3, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. II КОМ. 2, ОГРН: <***>), МКАО "АЙСОЛЕНИКС ЛИМИТЕД" (236006, КАЛИНИНГРАДСКАЯ ОБЛ., ГОРОД КАЛИНИНГРАД Г.О., КАЛИНИНГРАД Г., КАЛИНИНГРАД Г., СОЛНЕЧНЫЙ Б-Р, Д. 25, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. А/43, ОГРН: <***>) к ответчикам АО "СМТС" (119071, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, ФИО1, Д. 1, К. 1, КОМ. 22, ОГРН: <***>), МИФНС России № 46 по г. Москве (125476, г. Москва. Походный проезд, вл. 3, стр.2), ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЦФО (115035, <...>), третьему лицу АО "МРЦ" (105062, <...>, СТР.2, ОГРН: <***>) о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся

с участием: представитель истца АО "АЗИМУТ" – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 24.05.2023г.), представитель истца МКАО "АЙСОЛЕНИКС ЛИМИТЕД" – ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 25.05.2023г.), представитель ответчика МИФНС России № 46 по г. Москве – ФИО3 (удостоверение УР № 446437, диплом, доверенность от 22.12.2023г.), представитель третьего лица ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЦФО – ФИО4 (удостоверение №01589, доверенность от 31.03.2021г.),

Установил:

определением от 03.07.2023 г. принято к производству исковое заявление АО "АЗИМУТ", МКАО "АЙСОЛЕНИКС ЛИМИТЕД" к ответчикам АО "СМТС", ГУ БАНКА РОССИИ ПО ЦФО о признании реорганизации юридического лица несостоявшейся.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате реорганизации общества и невозможности зарегистрировать эмиссию ценных бумаг, преобразованное в результате реорганизации общество не может принимать корпоративные решения, осуществлять деятельность.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ООО "СМТС" (119049, ГОРОД МОСКВА, КАЛУЖСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 1, КОРПУС 1, КОМНАТА 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2002.

27.04.2022 решением единственного участника ООО «СМТС» Компанией с ограниченной ответственностью АРСЕНС ТРЕЙДИНГ ЛТД было принято решение о преобразовании ООО «СМТС» в АО «СМТ».

Решение предусматривало формирование уставного капитала Акционерного Общества из 1 400 акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, что составляло 140 000 руб. и соответствовало размеру уставного капитала Общества.

20.05.2022 внесена запись ГРН 2227704344206 о начале реорганизации.

02.09.2022 заключен договор купли продажи части доли в уставном капитале ООО «СМТС» между Компанией с ограниченной ответственностью АРСЕНС ТРЕЙДИНГ ЛТД и Акционерным Обществом «АЗИМУТ» (77 АГ 8749344), на основании которого Истец 1 приобрел долю 99,9% уставного капитала номинальной стоимостью 139 860 руб.

02.09.2022 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «СМТС» между Компанией с ограниченной ответственностью АРСЕНС ТРЕЙДИНГ ЛТД н МКАО «АЙСОЛЕИИКС ЛИМИТЕД» (77 АГ 8749343), на основании которого Истец 2 приобрел долю 0,1% уставного капитала номинальной стоимостью 140 руб.

В соответствии с указанными договорами в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН № 2227708441299 от 09.09.2022 о смене состава участников Общества.

13.10.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2227709721105 о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

АО "СМТС" (119049, РОССИЯ, Г МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, ФИО1, Д. 1, К. 1, КОМ. 22, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2022 в связи с реорганизацией в форме преобразования.

27.12.2022 Банком России принято решение об отказе в государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг в связи с образованием дробных акций, так как порядок округления дробных чисел в случае их образования эмиссионными документами не предусмотрен (№Т1-54-1-03/102559). Выпуск акций признан несостоявшимся.

В обоснование заявленных требований Истец указывает, что в результате сложившейся ситуации регистратор АО «Межрегиональный регистраторский центр» не провело операции по зачислению акций АО «СМТС» на лицевые счета акционеров и не осуществляет ведение реестра, из-за чего принятие решений общего собрания акционеров невозможно, при этом Ответчик является действующим юридическим лицом. Признание реорганизации несостоявшейся и восстановление ликвидированного в рамках реорганизации ООО «СМТС» позволит обеспечить возвращение участникам корпорации восстановление правового статуса участника, позволяющее осуществлять корпоративные права.

В соответствии с п. 1 ст. 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В п. 2 ст. 60.1 ГК РФ установлено, что признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом.

То есть законом предусмотрены гарантии стабильности правоотношений в отношении лиц, состоящих в обязательственных отношениях с реорганизованными лицами, и возможность защиты их интересов в случае, если в результате несостоявшейся или незаконной реорганизации наступают последствия, непосредственно влияющие на объем их прав и обязанностей.

Порядок признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулирован в ст. 60.2 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Данный способ защиты также доступен только участникам корпорации для защиты прав, связанных с участием в обществе.

При этом такой порядок ведет к прекращению юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

На момент принятия решения о реорганизации истцы не являлись участниками Общества, указанного решения не принимали. Сам истец указывает, что реорганизованное общество является действующим, признание реорганизации несостоявшейся может привести к нарушению прав кредиторов Общества. Ссылка на недостоверность представленных сведений не может быть принята судом. Истцы, действуя разумно и добросовестно, исходя из положений законодательства о ценных бумагах, с учетом определенного ими процентного соотношения долей, должны были знать об образовании дробных акций при перерасчете долей в уставном капитале, однако должной степени осмотрительности не проявили, заключив договоры купли-продажи акций на указанных в них условиях, приведших к невозможность завершить процесс преобразования.

При этом само решение о реорганизации, непосредственно устанавливающее стоимость акций, истцами не оспорено. Судом установлено, что указанное решение от 27.04.2022г. принято лицом, являвшимся в указанный период времени единственным участником организации, удостоверено нотариально, при этом действия нотариуса в установленном порядке не оспорены.

С учетом изложенного, поскольку предусмотренные ст. 60.2 ГК РФ основания признания реорганизации несостоявшейся отсутствуют, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

Судья: О.Н. Жура