Постановление от 29 декабря 2018 г. по делу № А65-14618/2018

150/2018-261464(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-14618/2018
г. Самара
29 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления оглашена 25 декабря 2018 года Постановление в полном объеме изготовлено 29 декабря 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 11.07.2018,

от ответчиков АО «ТФБ Капитал» – представитель ФИО3 по доверенности от 18.08.2018,

ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – представитель ФИО4 по доверенности от 26.11.2018,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 – 25 декабря 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТатИнк-Финанс», г. Казань на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2018 года по делу № А65-14618/2018 (судья Королева Э.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТатИнк-Финанс», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «ТФБ Капитал», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>),

публичному акционерному обществу «Татфондбанк», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Ритейл» в лице конкурсного управляющего ФИО5,

обществу с ограниченной ответственностью «Восток Шуз» в лице конкурсного управляющего ФИО6,

обществу с ограниченной ответственностью «Автомакияж» в лице конкурсного управляющего ФИО7

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, на предмет спора: ФИО8,

о признании договоров об уступке прав № АА/19/10/16-1, № АА/19/10/16-2, № АА/19/10/16- 3 от 19 октября 2016 года, договоров займа № К1-16, № К2-16, № К3-16 от 20 сентября 2016 года недействительными сделками,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТатИнк-Финанс", г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "ТФБ Капитал", г. Казань о признании договоров об уступке прав № АА/19/10/16-1, № АА/19/10/16-2, № АА/19/10/16-3 от 19 октября 2016 года, договоров займа № К1-16, № К2-16, № К3-16 от 20 сентября 2016 года недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ТатИнк-Финанс», г. Казань обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, по изложенным в жалобе доводам.

Представитель ответчика (АО «ТФБ Капитал») полагала апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Представитель ответчика (ПАО «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») разрешение вопроса об удовлетворении апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в дел, явку в суд своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела между ООО «Автомакияж» (заемщик) и ЗАО «УК «ТФБ Капитал» (заимодавец) 20.09.2016 года заключен Договор займа № К1-16 от 20.09.2016 на сумму 51 000 000 рублей. Займ предоставлен на срок по 19 октября 2017 года - на 1 год и 1 месяц.

20.09.2016 года между OOO «Восток Шуз» (заемщик) и ЗАО «УК «ТФБ «Капитал» (заимодавец) был заключен Договор займа № К2-16 от 20.09.2016 на сумму 167 000 000 рублей. Займ предоставлен на срок по 19 октября 2017 года- на 1 год и 1 месяц.

20.09.2016 года между ООО «Стандарт Ритейл» (заемщик) и ЗАО «УК «ТФБ Капитал» (заимодавец) был заключен Договор займа № КЗ-16 от 20.09.2016 на сумму 236 000 000 рублей. Займ предоставлен на срок по 19 октября 2017 года- на 1 год и 1 месяц.

19.10.2016 года между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал» заключен Договор об уступке прав (требований) № АА/19/10/16-1 от 19 октября 2016 года.

В соответствии с указанным договором Цедент уступил Цессионарию право требования к ООО «Автомакияж» по Договору займа № К1-16 от 20.09.2016 в сумме 51 000 000 рублей и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016. В соответствии с условиями заключенного договора цессии Цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 51 000 000 рублей, оплата была произведена 19 октября 2016 года, что подтверждается платежным поручением № 409 от указанной даты.

В тот же день 19.10.2016 года стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО «Автомакияж» из договора займа № КЗ- 16 от 20.09.2016.

19.10.2016 года между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал» (ответчик) заключен Договор об уступке прав (требований) № АА/19/10/16-2 от 19 октября 2016 года.

В соответствии с указанным договором Цедент уступил Цессионарию право требования к ООО «Восток Шуз» по Договору займа № К2-16 от 20.09.2016 в сумме 167 000 000 рублей и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016. В соответствии с условиями заключенного договора цессии Цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 167 000 000 рублей, оплата была произведена 19 октября 2016 года, что подтверждается платежным поручением № 410 от указанной даты.

В тот же день 19.10.2016 года стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО «Восток Шуз» из договора займа № КЗ- 16 от 20.09.2016.

19.10.2016 года между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал» заключен Договор об уступке прав (требований) № АА/19/10/16-3 от 19 октября 2016 года.

В соответствии с указанным договором Цедент уступил Цессионарию право требования к ООО «Стандарт Ритейл» по вышеуказанному Договору займа № КЗ-16 от 20.09.2016 в сумме 236 000 000 рублей и сумму процентов, начисленных по состоянию на 19.10.2016.

В соответствии с условиями заключенного договора цессии Цессионарий обязался оплатить уступаемые права в размере 236 000 000 рублей, оплата была произведена 19 октября 2016 года, что подтверждается платежным поручением № 411 от указанной даты.

19.10.2016 года стороны подписали акт приема-передачи документов, удостоверяющих требования к ООО «Стандарт Ритейл» из договора займа № КЗ-16 от 20.09.2016.

Истец, считая, спорные договоры уступки и займа притворными сделками, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инсатнции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что «ТатИнк-Финанс» является единственным акционером Закрытого акционерного общества «УК «ТФБ Капитал».

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из представленной бухгалтерской отчетности, бухгалтерскому балансу по состоянию на 31 декабря 2015 года балансовая стоимость активов ЗАО «Управляющая компания «ТФБ Капитал», составляет 314 547 000 рублей.

В связи с чем, судом первой инстанции правомерно установлено, что из шести сделок оспариваемых истцом, только четыре подпадают в категорию крупных и требовали одобрения единственного участника.

Судом установлено, что решением единственного акционера ЗАО «УК «ТФБ Капитал» № 6 от 20.09.2016 года ООО «ТатИнкФинанс» одобрило крупные сделки :

- договор займа № К2-16 от 20.09.2016 между 20.09.2016 на сумму 165 000 000 рублей между OOO «Восток Шуз» и ЗАО «УК «ТФБ «Капитал».

- договор займа № КЗ-16 от 20.09.2016 между ООО «Стандарт Ритейл» и ЗАО «УК«ТФБ Капитал» на сумму 232 000 000 рублей.

Решением единственного акционера ЗАО «УК «ТФБ Капитал» № 7/1 от 19.10.2016 года ООО «ТатИнкФинанс» одобрило крупные сделки:

- договор уступки прав (требований) № АА/19/10/16-2 от 19 октября 2016 года. 19.10.2016 года заключенный между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал».

- договор уступки прав (требований) № АА/19/10/16-3 от 19 октября 2016 года заключенный между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал».

Договор займа № К1-16 от 20.09.2016 на сумму 51 000 000 рублей, заключенный между ООО «Автомакияж» (заемщик) и ЗАО «УК «ТФБ Капитал» и договор уступки прав (требований) № АА/19/10/16-1 от 19 октября 2016 года между ПАО «Татфондбанк» и ЗАО «Управляющая Компания «ТФБ Капитал» не относятся к разряду крупных и специальному одобрению не подлежали.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что порядок одобрения крупных сделок не нарушен.

Указание ПАО «Татфондбанк» и третьего лица - бывшего руководителя истца на истечение срока исковой давности несостоятельно, ибо суд первой инстанции

рассмотрел данный вопрос и признал необоснованным применение названного института гражданского права.

Довод истца о том, что оспариваемые договоры являются недействительными сделками, поскольку при заключении указанных сделок воля сторон была направлена на прикрытие правоотношений сторон по выдаче займа судебная коллегия считает несостоятельным.

Перевод заемных средств по договорам займа между ООО «Восток Шуз» ООО «Автомакияж», ООО «Стандарт Ритейл» с одной стороны и ЗАО «УК «ТФБ Капитал» с другой стороны был произведен 19.10.2017 года.

Денежные средства на счет ЗАО «УК «ТФБ Капитал» от Цессионария по договору уступки прав требований займа так же поступили одним днем 19.10.2016г. в одно время по средствам перечисления указанных сумм через ПАО «Татфондбанк».

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно и со злоупотреблением правом. Признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей всеми сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами. Истец таких доказательств не представил

Основным условием для признания такой сделки фиктивной является отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.

При этом, ПАО «Татфондбанк» не является учредителем (участником) АО «УК ТБФ «Капитал» и не осуществляет контроль за деятельностью Общества.

Как верно указано судом первой инстанции ПАО «Татфондбанк» не могло располагать информацией о фактическом предоставлении денежных средств по оспариваемым договорам займа от АО «УК ТБФ «Капитал» к ООО «Восток Шуз», 000 «Стандарт Ритейл» и 000 «Автомакияж», так как является учредителем (участником) АО «УК ТБФ «Капитал» и не осуществляет контроль за его деятельностью.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Исходя из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

В связи с чем, факт того, что на момент уступок заемные обязательства не существовали, не указывает на недействительность самих договоров уступки.

Действующее законодательство прямо регламентирует возможность передачи прав по обязательству, которое возникнет в будущем.

Учитывая изложенное, выдача истцом займа после заключения договора об уступке прав (требований) не противоречит действующему законодательству.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истец не доказал притворный характер совершенных сделок, не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что договоры об уступке прав (требований), договоры займа были совершены с целью прикрытия отношений, в котором ПАО «Татфондбанк» выступает заимодавцем, ООО «Восток Шуз», ООО «Стандарт Ритейл» и ООО «Автомакияж» - заемщиками.

Довод заявителя об отсутствии экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров является несостоятельным.

Заключение оспариваемых договоров не противоречит положениям ст. 421 ГК РФ, а кроме того, истцом не доказано, что в момент их заключения оспариваемые сделки не имели и не предполагали для лиц их заключивших экономических предпосылок.

Доводы заявителя о наличии негативных последствий от оспариваемых сделок в виде взыскания вышеуказанной суммы, что может быть причиной лишения ЗАО «УК «ТФБ Капитал» лицензии, и повлечет неспособность осуществления управления фондами Управляющей компании и потерю контроля за активами инвестиционных фондов, а лишение лицензии негативно скажется на стоимости акций Управляющей компании, что нарушает права акционера Общества, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку негативные последствия должны были существовать на дату совершения оспариваемых сделок, что истцом не доказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2018 года по делу № А65-14618/2018, - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТатИнк-Финанс», г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий Н.Ю. Пышкина

Судьи Е.М. Балакирева

С.Ш. Романенко