Решение от 22 июля 2021 г. по делу № А57-31427/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-31427/2019
22 июля 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 15.07.2021г.

Полный текст решения изготовлен 22.07.2021г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка, Маштакова А.П., Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка

к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», Саратовская область, г. Балашов

к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка

третьи лица: ФИО3, Балашовский район, с. Репное; Есипов Константин Алексеевич , Балашовский район, с. Тростянка, ФИО4, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО5, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО6, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО7, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО8, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО9, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО10, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО11, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО12, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО13, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО14, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО15, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО16, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО17, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО18, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО19, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО20, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО21, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО22, Балашовский район, с. Тростянка

о признании истцов участниками общества, признании права собственности за истцами на долю в уставном капитале общества ООО «Колхоз имени Ленина», уменьшении доли ответчика ООО «Сетевой капитал» в уставном капитале общества ООО «Колхоз имени Ленина», об обязании ответчика ООО «Сетевой капитал» совершить действия по включению истцов в список участников ООО «Колхоз имени Ленина» и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19

при участии в судебном заседании представителей: от истцов – представитель ФИО23, по доверенности от 11.02.2021г., на основании ордера №39 от 11.02.2021г., на обозрение суда представлено удостоверение адвоката, ФИО2, Маштаков А.П. лично, на обозрение суда представлены паспорта, от ответчика ООО «Колхоз имени Ленина» - ФИО24, по доверенности от 27.11.2020 г., копия диплома (т. 3, л.д. 25), от ответчика ООО «Сетевой капитал» - ФИО24, по доверенности от 27.11.2020г., третьи лица не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - К.Ю.МБ., истец) и Маштаков Анатолий Павлович (далее – Маштаков А.П., истец) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (далее – ООО «Сетевой капитал») и обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (далее – ООО «Колхоз имени Ленина») о признании соистцов участниками Общества (ООО«Колхоз имени Ленина»); права собственности на долю в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН<***>): за Маштаковым А.П., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в размере 10,97%; за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю ООО«Сетевой капитал» (ОГРН <***>) в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) на 18%; обязании соответчиков включить соистцов в список участников Общества и зарегистрировать изменения в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ФИО3, Есипова Константина Алексеевича, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22 (далее – участники ООО«Колхоз имени Ленина», третьи лица).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020г., исковые требования удовлетворены.

11.12.2020г. постановлением Арбитражного суда Поволжского округа решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2020г. по делу № А57-31427/2019 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Арбитражный суд Поволжского округа в своем постановлении от 11.12.2020г. указал на то, что истцы, заявив иск к двум ответчикам, не определили в соответствии с пунктом 4 статьи 125 АПК РФ требования к каждому из ответчиков, следовательно, суд обязан был предложить истцу уточнить исковые требования. При этом необходимо было учесть, что требования истцов по ранее рассмотренному делу к одному из ответчиков были отклонены.

При новом рассмотрении спора, истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят:

- признать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...>; Маштакова Анатолия Павловича, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> участниками общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>).

- признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) за Маштаковым Анатолием Павловичем, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в размере 10,97%, за ФИО2, 27.02.1955года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (ОГРН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>)на 18%.

-обязать ответчика, общество с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (ОГРН <***>), совершить действия по включению Маштакова А.П., ФИО2 в список участников общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС №19 по Саратовской области»

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом удовлетворено.

Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истцы в судебном заседании поддержали иск, с учетом последних уточнений исковых требований.

Ответчики возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск. Заявили ходатайство об истечении срока исковой давности.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах ответчиков на иск, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Маштаков А.П. и ФИО2 являлись членами колхоза имени Ленина, что подтверждается трудовыми книжками колхозника. Паевые взносы были внесены истцами, что не оспаривается ответчиком.

В связи с выходом на пенсию Маштаков А.П. и ФИО2 были уволены с работы 28.02.2003г. и 02.03.2015г.

По мнению истцов, выход на пенсию не повлиял на их членство в колхозе, поскольку членство в колхозе не утрачивается в связи с выходом на пенсию.

В последующем колхоз имени Ленина был реорганизован и преобразован в ООО «Колхоз имени Ленина», и был зарегистрирован 08.07.2016г.

Как утверждают истцы, о проведении общих собраний от 29.02.2016г., 11.03.2016г., на которых решался вопрос о реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью и утверждении списков учредителей и участников их не уведомляли. О реорганизации колхоза имени Ленина в общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» они узнали в декабре 2018г. А 10.01.2019г. в ответе на адвокатский запрос ООО «Колхоз имени Ленина» сообщило о прекращении членства Маштакова А.П. и ФИО2 в колхозе и не включении их в число учредителей при реорганизации колхоза.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» от 25.02.2019г. 100% долей ООО «Колхоз имени Ленина» были приобретены ООО «Сетевой капитал». Изменение в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.03.2019г.

В настоящее время 100% участниками общества является ООО «Сетевой капитал» (10/11 доли) с 06.03.2019г., ФИО3 (1/11 доли) с 06.03.2020г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истцы считают, что при реорганизации колхоза их не законно не включили в список учредителей, участников с выделением доли в уставном капитале общества, и в результате противоправных действий бывших колхозников на общем собрании, помимо их воли, доли в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» были ими утрачены.

Обращаясь с иском в суд, истцы указывают на то, что ранее они обращались в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Колхоз имени Ленина» включить ФИО2 и Маштакова Анатолия Павловича в список учредителей ООО «Колхоз имени Ленина» с выделением долей Маштакову А.П.- 10,97%, ФИО2- 7,03% в уставном капитале, внести изменения в учредительный договор ООО «Колхоз имени Ленина» в котором указать Маштакова А.П. и ФИО2 в качестве учредителей, участников ООО «Колхоз имени Ленина», с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области.

Иск был принят судом у производству, делу присвоен № А57-2203/2019.

При рассмотрении указанного дела суд, оценив представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что каких-либо доказательств выхода истцов из членов колхоза или их исключения из членов колхоза в материалы дела не представлено, их заявлений о выходе из членов кооператива в материалах дела не имеется, имущественные паи истцам не выплачены, пришел к выводу о том, что на момент проведения реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью истцы являлись членами колхоза.

Истцы должны были принимать участие в реорганизации колхоза на основании положений статей 20,41 Федерального закона от 08.12.1995г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Истцы не принимали участие в общем собрании членов кооператива от 29.02.2016г., от 11.03.2016г.

Имущественные паи истцов не были учтены при определении размера долей участников общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», что нарушает права истцов на участие в обществе при реорганизации колхоза.

Таким образом, истцы считают, что в рамках дела № А57-2203/2019 судом был установлен факт нарушения законных прав истцов, ФИО2, Маштакова А.П., а именно, невключение их в число участников ООО «Колхоз имени Ленина» при реорганизации колхоза имени Ленина.

Предъявляя требования о признании ФИО2, Маштакова А.П. участниками общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества и уменьшении доли ответчика на 18%, обязании ответчиков включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России №19 истцы ссылаются на положения статей Федерального закона от 08.12.1995г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Устав Колхоза имени Ленина в редакции 1999г., 2004г., Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 12, 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики ссылаются на то, что истцы как члены колхоза имели в нем пай, который фактически представляет собой долю в имуществе колхоза. После прекращения трудовых отношений истцы не могли являться членами колхоза, и имели право переоформить свое членство на ассоциированное. С учетом того, что Маштаков А.П. был уволен 28.02.2003 года, ФИО2 - 02.03.2015г, а реорганизация колхоза произведена решением общего собрания от 29.02.2016г., ответчики считают, что истцы имели достаточный срок для реализации своего права на оформление ассоциированного членства в колхозе, однако, данное право истцами реализовано не было. После прекращения трудовых отношений с колхозом, истцы не обращались с заявлением о переоформлении своего членства в ассоциированное, не участвовали в делах колхоза, не являлись на общие собрания колхоза.

Как указывают ответчики, из протокола от 29.02.2016г «О создании ООО «Колхоз имени Ленина» следует, что данное общество создано 20 учредителями (Есипов К.А., ФИО4. ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО25, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15. ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО26., ФИО22). Уставный капитал созданного ООО «Колхоз имени Ленина» составил 100000 рублей. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, Колхоз имени Ленина прекратил свою деятельность в результате преобразования. Общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» создано 08.07.2016г. Таким образом, ответчики считают, что уставный капитал ООО «Колхоз имени Ленина» не был сформирован из имущественных паев членов колхоза имени Ленина и не соответствует ни стоимости, ни размеру данных паев.

Также, ответчики ссылаются на то, что истцы учредителями ООО «Колхоз имени Ленина» не являлись. Никаких сделок по приобретению долей в данном обществе истцами не заключалось, в связи с чем никаких оснований для возникновения у истцов права на долю в ООО «Колхоз имени Ленина» не имеется. Ответчики, считают, что поскольку спорное имущество, а именно доля в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» никогда истцам не принадлежало, то истребование данного имущества в пользу истцов основано на неверном толковании положений ст.301 ГК РФ.

Кроме того, ответчиками заявлено ходатайство о пропуске истцами срока исковой давности.

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 ГК РФ).

В соответствии со статьями 196 и 197 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -Постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 АПК РФ, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Судебно-арбитражной практикой допускается в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление также в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».

По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом, он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В Законе об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный способ защиты прав лица, утратившего долю.

В силу пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале Общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, для виндикационного требования законом установлен трехгодичный срок исковой давности (статья 196 ГК РФ и пункт 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановления №43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 №674-0, от 26.11.2018 №2946-0 и др.). При этом пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-0, от 28.02.2019 № 339-0 и др.)

Арбитражный суд Поволжского округа в своем постановлении от 11.12.2020г. указал на то, что заявленные исковые требования, направлены на восстановление корпоративного контроля над Обществом, поэтому с учетом положений статей 195,196,200 ГК РФ, абзаца 3 пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо выяснить, когда истцы узнали или должны были узнать о нарушении своих корпоративных прав, то есть о нарушении своих прав касающихся участия в Обществе, а также определить начало течения срока исковой давности, учитывая, что истцы полагали себя участниками Общества, действуя разумно и добросовестно, могли получить в разумные сроки после регистрации Общества (18.07.2016) информацию относительно состава участников в этом Обществе, размере их долей в самом Обществе либо на содержащем открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ официальном интернет-сайте налогового органа.

Тот факт, что истцы узнали о нарушении своих прав с помощью адвокатского запроса лишь в 2018 году, не влияет на общий трехгодичный срок исковой давности. Вносимые в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в 2016 являлись открытыми и общедоступными. Суду следовало установить имелись ли воспрепятствования со стороны Общества в предоставлении истцу информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом после регистрации 18.07.2016 от истцов каких-либо сведений относительно их участия в Обществе.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истцов, но и наличие возможности быть информированным об обстоятельствах связанных с нарушением своих прав.

Иное понимание пункта 2 статьи 199 ГК РФ не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Указанный подход к применению положений данной нормы права содержится в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 №5-П и поддержан Верховным судом Российской Федерации в Определении от 29.05.2018 по делу № 305-ЭС17-22588.

Таким образом, суд кассационной инстанции указал суду первой инстанции о необходимости определить момент начала течения срока исковой давности по заявленным требованиям каждого истца, после чего, с учетом трехлетнего срока, установить момент окончания срока исковой давности и соотнести его с датой обращения истцов в суд по настоящему делу. Только после установления указанных обстоятельств, признать пропущенным (не пропущенным) срок исковой давности по иску.

Из материалов дела следует, что решение о реорганизации колхоза имени Ленина было принято общим собранием колхоза 11.03.2016г.

Пункт 8.11 Устава колхоза имени Ленина предусматривал, направление уведомления в письменной форме о созыве общего собрания членов колхоза с указанием повестки дня, места и времени проведения данного собрания членам колхоза, имеющим право голоса. Уведомление может направляться также ассоциированным членам колхоза, если они имеют право участия в голосовании.

Доказательства того, что истцы Маштаков А.П. и ФИО2 были извещены о проведении общего собрания колхоза 11.03.2016г. в материалы дела не представлены.

Маштаков А.П. и ФИО2 отрицают факт получения письменного уведомления о проведении общего собрания членов колхоза имени Ленина 11.03.2016г.

Согласно протоколу общего собрания членов колхоза имени Ленина от 11.03.2016г. Маштаков А.П. и ФИО2 на данном собрании не присутствовали.

Довод ответчиков о том, что со слов бывшего председателя колхоза имени Ленина Есипова К.А. оба истца знали о реорганизации колхоза, о создании ООО «Колхоз имени Ленина» и о том, что они участниками созданного общества не являются в день принятия решения общего собрания колхоза 11.03.2016г. суд считает не состоятельным, поскольку данные обстоятельства не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, суд приходит к выводу, что о принятом решении о реорганизации колхоза, о создании ООО «Колхоз имени Ленина» истцы не могли узнать 11.03.2016г.

Сведения о созданном в результате реорганизации ООО «Колхоз имени Ленина» было внесено в единый государственный реестр юридических лиц 08.07.2016г.

Сведения единого государственного реестр юридических лиц, которые являются общедоступными, начиная с 08.07.2016г. содержали сведения о создании ОО «Колхоз имени Ленина», в том числе, сведения о составе участников данного общества.

Как утверждают истцы, они узнали о нарушенном праве в декабре 2018 года из адвокатского запроса в Общество от 14.12.2018г., соответственно с течение срока исковой давности следует исчислять с 14.12.2018г. В подтверждение своих доводов ФИО2 и Маштаковым А.П. представлено решение Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2019г. по делу №А57-2203/2019, которое, по мнению истцов, имеет преюдиционное значение.

Данный довод суд считает несостоятельным по следующим основаниям.

В феврале 2019 года истцы обращались в арбитражный суд с исковыми требованиями к иному ответчику по делу № А57-2203/2019.

Из решения суда по указанному делу следует, что суд предлагал истцам замену ненадлежащего ответчика, но истцы не воспользовались своим правом.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Граяоданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае замены ненадлежащего ответчика надлежащим исковая давность по требованию к надлежащему ответчику не течет с момента заявления ходатайства истцом или выражения им согласия на такую замену (статья 47 АПК РФ).

Принимая во внимание, что ООО «Колхоза имени Ленина» признан судом ненадлежащим ответчиком по делу № А57-2203/2019, и в иске по указанному основанию было отказано, соответственно, его заявление о применении срока исковой давности правового значения не имело.

При таких условиях, выводы суда о сроке исковой давности по ранее рассмотренному делу имеет преюдициального значения при обращении истцов с требованиями по настоящему иску и к иному ответчику.

Следовательно, при разрешении вопроса об исчислении начала течения и окончания срока исковой давности не может быть применен институт преюдиции, поскольку ООО «Сетевой капитал» не являлось стороной и ответчиком по делу № А57-2203/2019 в силу статьи 44 АПК РФ.

Рассматривая ходатайство ответчиков в рамках настоящего дела, суд приходит к следующим выводам.

В материалы дела ответчиками были представлены соглашения о замене стороны от 22.11.2019г., 21.12.2016г.

Из представленных документов следует, что 22.11.2016г. Маштаковым А.П. в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:130401:43 было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал.

Данное соглашение было заключено с вновь созданным ООО «Колхоз имени Ленина».

По условиям данного соглашения производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина» в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 15.07.2010г.

По сути, данное соглашение заключалось в связи с ликвидацией Колхоза имени Ленина и созданием ООО «Колхоз имени Ленина».

В преамбуле Соглашения указано, что от имени ООО «Колхоз имени Ленина» его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

В п. 1 Устава ООО «Колхоз имени Ленина» в редакции, действовавшей на день заключения Соглашения было указано, что Общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», далее по тексту именуемое Общество, создано в результате преобразования Колхоза имени Ленина, ИНН6406000595 ОГРН <***>, является его правопреемником и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом РФ «об обществах с ограниченной ответственностью», иными правовыми актами Российской Федерации.

21.12.2016г. ФИО2 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:000000:3610 также было заключено Соглашение о замене стороны, которое он собственноручно подписал.

Данное соглашение также было заключено с вновь созданным ООО «Колхоз имени Ленина».

По условиям данного соглашения также производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина» в договоре аренды земельного участка при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.12.2012г.

В преамбуле данного Соглашения также указано, что от имени ООО «Колхоз имени Ленина» его заключает директор Есипов К.А., действующий на основании Устава.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что подписывая данные соглашения истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о реорганизации колхоза имени Ленина соответственно 22.11.2016г. (Маштаков А.П.) и 21.12.2016г. (ФИО2).

Кроме того, действуя разумно и добросовестно, истцы имели ничем не ограниченную возможность 22.11.2016г. и 21.12.2016г. получить сведения о составе участников ООО «Колхоз имени Ленина» и иные данные созданной организации из общедоступных сведений Единого государственного реестра юридических лиц, чего, по словам истцов, ими сделано не было.

Таким образом, начало течения срока исковой давности следует исчислять со дня, когда истцы узнали или должны были узнать о нарушении своих прав - о реорганизации колхоза имени Ленина и о том, что они не являются участниками вновь созданного общества, т.е. с 22.11.2016г. для Маштакова А.П. и 21.12.2016г. для ФИО2

С настоящим иском в суд истцы обратились 27.12.2019г.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцами срок исковой давности пропущен.

Истцами при повторном рассмотрении дела в арбитражном суде подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока, в котором они просят восстановить срок на подачу иска.

В качестве уважительной причины для пропуска срока истцы указывают на то, что они не знали о необходимости обращения в суд, поскольку предполагали, что являются участниками общества.

При этом истцы ссылаются на то, что 04.03.2016г. от Председателя колхоза имени Ленина им была вручена выписка из заседания Правления №1 от 04.03.2016г., согласно которой колхоз имени Ленина был переименован в ООО «Колхоз имени Ленина», а ФИО2 и Маштаков А.П. были включены в списки учредителей.

Согласно ст. 205 Гражданского кодекса РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Таким образом, согласно закону, срок исковой давности может быть восстановлен в исключительных случаях, при пропуске срока по уважительной причине, связанной с личностью истца.

Кроме того, причина пропуска срока может являться уважительной лишь в том случае, если она имела место быть в течение последних 6 месяцев срока давности.

Не знание истцов о том, что им необходимо обращаться в суд с настоящим иском не может являться уважительной причиной для пропуска срока на такое обращение, поскольку законом предполагается, что каждый субъект действует свободно в своем интересе и должен знать о положениях закона.

Наличие выписки из протокола от 04.03.2016г. также не подтверждает уважительность причины пропуска срока исковой давности.

Во-первых, данная выписка никак не связана с личностью истцов. Выписка никак не препятствовала истцам узнать о нарушении своих прав и принять для этого соответствующие меры и никак не препятствовала им обратиться в суд за защитой нарушенного права.

Во-вторых, данная выписка датирована до момента, когда согласно материалам дела истцы узнали или должны были узнать о нарушении своего права, т.е. до начала течения срока исковой давности.

Как указывают истцы, выписка им была передана 04.03.2016г. Между тем, в едином государственном реестре юридических лиц, который является общедоступным, начиная с 08.07.2016г. содержались сведения о создании ООО «Колхоз имени Ленина», в том числе, сведения о составе участников данного общества.

Запись о ликвидации колхоза имени Ленина была внесена в единый государственный реестр юридических лиц тем же днем - 08.07.2016года. После этой даты истцы имели свободную и ничем неограниченную возможность получить сведения о статусе колхоза имени Ленина и, соответственно, статусе ООО «Колхоз имени Ленина».

Более того, 22.11.2016г. ФИО27 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:130401:43 было заключено Соглашение о замене стороны с вновь созданным 000 «Колхоз имени Ленина».

21.12.2016г. ФИО2 в числе других сособственников земельного участка с кадастровым номером 64:06:000000:3610 также было заключено Соглашение о замене стороны с вновь созданным 000 «Колхоз имени Ленина».

По сути, данные соглашения заключались в связи с ликвидацией Колхоза имени Ленина и созданием ООО «Колхоз имени Ленина».

По условиям данных соглашений производилась замена стороны арендатора, которой ранее являлся Колхоз имени Ленина на нового арендатора - ООО «Колхоз имени Ленина».

Таким образом, истцы, действуя разумно и добросовестно, могли и должны были узнать о реорганизации колхоза имени Ленина соответственно 22.11.2016г. (Маштаков А.П.) и 21.12.2016г. (ФИО2) при подписании вышеуказанных соглашений.

При таких обстоятельствах факт получения какой-либо справки за полгода до этих дат никакого правового значения не имеет.

Согласно вышеприведенной ст.205 ГК РФ для того, чтобы считаться уважительной причиной, выписка должна была быть получена не ранее, чем за 6 месяцев до истечения срока исковой давности.

Представленная выписка из протокола согласно закону не является правоустанавливающим или правоподтверждающим документом на долю в хозяйственном обществе, в связи с чем, получение данной выписки не могло быть расценено истцами как доказательство получения ими доли в уставном капитале вновь созданного ООО «Колхоз имени Ленина».

Материалами дела №А57-2203/2019, а именно, заключением судебной экспертизы от 12.07.2019г., выполненной экспертами ООО «НИЛСЭ» установлено, что фактическое время составления выписки от 04.03.2016г. не соответствует данной дате.

Экспертами указано, что текст данной выписки был нанесен не ранее первой половины 2017года.

Из пояснений самих истцов в судебном заседании 20.05.2021г. следует, что выписка была вручена им в день составления, т.е. 04.03.2016г.

Однако с учетом выводов вышеуказанной судебной экспертизы о том, что фактически выписка была изготовлена значительно позднее - в 2017году можно сделать вывод, что истцы, ссылаясь на уважительность пропуска срока по причине наличия выписки, действуют недобросовестно - искажают действительные обстоятельства и время, когда они узнали о факте реорганизации колхоза.

Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Добросовестно реализуя свои права и считая себя участниками общества, истцы должны были в разумный срок узнать о нарушении своих прав касающихся участия в Обществе, о составе участников Общества, о размерах принадлежащей им долей в уставном капитале Общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, в том числе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности Общества, предоставленным его участникам статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Учитывая, что о истцы полагали себя участниками Общества, действуя разумно и добросовестно, могли получить в разумные сроки после регистрации Общества информацию относительно состава участников в этом Обществе, размере их долей в самом Обществе либо на содержащем открытые и общедоступные сведения ЕГРЮЛ официальном интернет-сайте налогового органа.

Вносимые в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в 2016г. являлись открытыми и общедоступными.

Доказательств наличия какого-либо воспрепятствования со стороны Общества в предоставлении истцам информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом после регистрации 18.07.2016 от истцов каких-либо сведений относительно их участия в Обществе, суду не представлено.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что у истцов была реальная возможность получить всю информацию об обстоятельствах, связанных с нарушением своих прав.

Таким образом, ссылка истцов на уважительность пропуска срока исковой давности является несостоятельной и не соответствует условиям, определенным в ст.205 ГК РФ.

С учетом изложенного, ходатайство истцов о восстановлении пропущенного срока исковой давности является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом того, что истцами пропущен срок исковой давности, суд отказывает удовлетворении исковых требований ФИО2 и Маштакова А.П.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,167-171,176,177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова020 года