Решение от 15 июня 2020 г. по делу № А57-31427/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-31427/2019
15 июня 2020 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 10.06.2020г.

Полный текст решения изготовлен 15.06.2020г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: <...> дело по иску

ФИО2, Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка

ФИО3, Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка

к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», Саратовская область, г. Балашов

к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка

третьи лица: ФИО4, Балашовский район, с. Репное; ФИО5 , Балашовский район, с. Тростянка, ФИО6, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО7, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО8, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО9, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО10, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО11, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО12, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО13, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО14, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО15, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО16, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО17, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО18, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО19, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО20, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО21, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО22, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО23, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО24, Балашовский район, с. Тростянка

о признании участниками общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества и уменьшении доли ответчика, о обязании ответчика включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19

при участии в судебном заседании:

от истцов – ФИО2, ФИО3, ФИО25 на основании ордеров

от ответчиков – ФИО26 на основании доверенности от 11.03.2020г., приказа № 1 от 28.01.2019г.

иные лица не явились, уведомлены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3 (далее истцы) обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (далее ответчики) с учетом уточнений иска о признании истцов участниками общества (ООО «Колхоз имени Ленина»);

признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) за ФИО3, 18.08.1942года рождения в размере 10,97%, за ФИО2, 27.02.1955года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (ОГРН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) на 18%;

обязании ответчиков включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19.

В ходе судебного разбирательства судом были привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, ФИО4, Балашовский район, с. Репное; ФИО5 , Балашовский район, с. Тростянка, ФИО6, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО7, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО8, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО9, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО10, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО11, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО12, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО13, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО14, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО15, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО16, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО17, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО18, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО19, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО20, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО21, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО22, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО23, Балашовский район, с. Тростянка, ФИО24, Балашовский район, с. Тростянка.

Истцы иск поддерживают в полном объеме с учетом принятых судом изменений иска.

Ответчики иск не признают по основаниям, изложенным в отзывах на иск. По мнению ответчиков, у истцов не возникло право на долю или часть доли в уставном капитале общества. Членство ответчиков в кооперативе было добровольно прекращено после выхода на пенсию: ФИО2 - 2 марта 2015 года, Маштаков - 28 февраля 2003 года.

В силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные требования подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на иск, заслушав представителей сторон, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям:

ФИО3 и ФИО2 являлись членами колхоза имени Ленина, что подтверждается трудовыми книжками колхозника. Паевые взносы были внесены истцами, что не оспаривается ответчиком.

В связи с выходом на пенсию ФИО3 и ФИО2 были уволены с работы 28.02.2003г. и 02.03.2015г.

По мнению истцов, выход на пенсию не повлиял на их членство в колхозе, поскольку членство в колхозе не утрачивается в связи с выходов на пенсию.

Как утверждают истцы, в декабре 2018г. они узнали о реорганизации колхоза имени Ленина в общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», а 10.01.2019г. общество сообщило о прекращении членства ФИО3 и ФИО2 в колхозе и не включении их в число учредителей при реорганизации колхоза.

Ранее, истцы обращались в арбитражный суд с иском об обязании ООО «Колхоз имени Ленина» включить ФИО2 и ФИО3 в список учредителей ООО «Колхоз имени Ленина» с выделением долей ФИО3- 10,97%, ФИО2- 7,03% в уставном капитале, внести изменения в учредительный договор ООО «Колхоз имени Ленина» в котором указать ФИО3 и ФИО2 в качестве учредителей, участников ООО «Колхоз имени Ленина», с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области.

Иск был принят судом у производству, делу присвоен № А57-2203/2019.

При рассмотрении указанного дела суд, оценив представленные сторонами доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что каких-либо доказательств выхода истцов из членов колхоза или их исключения из членов колхоза в материалы дела не представлено, их заявлений о выходе из членов кооператива в материалах дела не имеется, имущественные паи истцам не выплачены, пришел к выводу о том, что на момент проведения реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью истцы являлись членами колхоза. Иного в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Истцы должны были принимать участие в реорганизации колхоза на основании положений статей 20, 41 Федеральный закон от 08.12.1995г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

Истцы не принимали участие в общем собрании членов кооператива от 29.02.2016г., от 11.03.2016г.

Имущественные паи истцов не были учтены при определении размера долей участников общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина», что нарушает права истцов на участие в обществе при реорганизации колхоза.

Таким образом, в рамках дела № А57-2203/2019 судом был установлен факт нарушения законных прав истцов, ФИО2, ФИО3, а именно, невключение их в число участников ООО «Колхоз имени Ленива» при реорганизации колхоза имени Ленина.

Также, судом была дана оценка ходатайству ответчика о пропуске истцами срока исковой давности при обращении с иском в суд. Суд пришел к выводу о том, что истцы должны были узнать о нарушенном праве 14.12.2018г.

Решением от 12.12.2019г. по делу № А57-2203/2019 в удовлетворении иска об обязании ООО «Колхоз имени Ленина» включить ФИО2 и ФИО3 в список учредителей ООО «Колхоз имени Ленина» с выделением долей ФИО3- 10,97%, ФИО2- 7,03% в уставном капитале, внеся изменения в учредительный договор ООО «Колхоз имени Ленина» в котором указать ФИО3 и ФИО2 в качестве учредителей, участников ООО «Колхоз имени Ленина», с выделением указанных долей в уставном капитале, а также зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19 по Саратовской области было отказано, поскольку требования были предъявлены в ненадлежащему ответчику.

Решение суда вступило в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела № А57-2203/2019 участвовали те же лица, что и по настоящему делу № А57-31427/2019, за исключением нового участника ООО «Колхоз имени Ленина» ФИО4, право на часть доли в уставном капитале общества, у которой возникло уже в ходе рассмотрения настоящего спора, 06.03.2020г.

Предъявляя требования о признании ФИО2, ФИО3 участниками общества, признании права собственности на долю в уставном капитале общества и уменьшении доли ответчика на 18%, обязании ответчиков включить истцов в список участников общества и зарегистрировать изменения в МРИ ФНС России № 19 истцы ссылаются на положения статей Федерального закона от 08.12.1995г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», Устава Колхоза имени Ленина в редакции 1999г., 2004г., Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктами 12, 17 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

В настоящее время 100% участниками общества является ООО «Сетевой капитал» (10/11 доли) с 06.03.2019г., ФИО4 (1/11 доли) с 06.03.2020г., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ранее, 100% долей ООО «Колхоз имени Ленина» были приобретены ООО «Сетевой капитал» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Колхоз имени Ленина» от 25.02.2019г. Изменение в ЕГРЮЛ были зарегистрированы 06.03.2019г.

Требования истцов о признании их участниками общества и уменьшении доли ООО «Сетевой капитал» на 18% правомерно адресованы к участнику общества, ООО «Сетевой капитал», приобретшему 100% долей общества в 2019г., поскольку удовлетворение требований истца повлечет за собой уменьшение имущественных прав участника (ответчика).

Расчет, предоставленный истцами, относительно размера долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) за ФИО3, 18.08.1942года рождения в размере 10,97%, за ФИО2, 27.02.1955года рождения в размере 7,03% судом проверен, признан правильным. Ответчиками указанный расчет не оспорен.

Доводы ответчиков об отсутствии у истцов право на долю в уставном капитале общества, признаются судом необоснованными, поскольку заявленный истцами иск по своей сути является виндикационным требованием на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 10/22 от 29.04.2010г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Заявленные истцами требования на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактически направлены на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права участников общества.

Поскольку права истцов на участие в ООО «Колхоз имени Ленина» были нарушены в момент реорганизации колхоза в общество с ограниченной ответственностью, участники общества (третьи лица) продали 100% долей в установлено капитале общества в феврале 2019г. обществу с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», указанное лицо признается судом надлежащим ответчиком по заявленным истцами требованиям.

Требования истцов о включении их в состав участников могут быть удовлетворены за счет имущества участника ООО «Колхоз имени Ленина» - ООО «Сетевой капитал», собственника доли в уставном капитале общества в размере 10/11 долей. Указанная доля должна быть уменьшена в совокупности на 18%, из которых доля ФИО2 составит 7,03%, доля ФИО3 - 10,97%.

ООО «Колхоз имени Ленина» и ООО «Сетевой капитал», будучи ответчиками по заявленным требованиям способны осуществить, в том числе действия по восстановлению нарушенных прав истцов, а именно совершить действия по включению ФИО3, ФИО2 в список участников общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС № 19 по Саратовской области.

Соответственно, суд признает заявленные истцами требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать ФИО2, 27.02.1955года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...>; ФИО3, 18.08.1942года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> участниками общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>).

Признать право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) за ФИО3, 18.08.1942года рождения в размере 10,97%, за ФИО2, 27.02.1955года рождения в размере 7,03%, уменьшив долю общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (ОГРН <***>) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>)на 18%.

Обязать ответчиков, общество с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал» (ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>), совершить действия по включению ФИО3, ФИО2 в список участников общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» (ОГРН <***>) с размером долей 10,97%, 7,03% соответственно и зарегистрировать указанные изменения в МРИ ФНС № 19 по Саратовской области.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН <***>) в пользу ФИО2, 27.02.1955года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> госпошлину в размере 3 000руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сетевой капитал», Саратовская область, г. Балашов (ОГРН <***>) в пользу ФИО3, 18.08.1942года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> госпошлину в размере 3 000руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка (ОГРН <***>) в пользу ФИО2, 27.02.1955года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> госпошлину в размере 3 000руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Ленина» Саратовская область, Балашовский район, с. Тростянка (ОГРН <***>) в пользу ФИО3, 18.08.1942года рождения, зарегистрированного и проживающего по адресу: <...> госпошлину в размере 3 000руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области Д.Ю. Игнатьев