Постановление от 26 июля 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4841/17

Екатеринбург

27 июля 2020 г.


Дело № А50-20115/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу бывших работников общества с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Инжиниринг»

(далее – общество «ЗУМК-Инжиниринг», Должник) на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 по делу № А50-20115/2016

и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 12.03.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени

и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 18.06.2020

и от 29.06.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы последовательно откладывалось, в последний раз на 20.07.2020.

Определением от 26.06.2020 суд округа произвел замену судьи Рогожиной О.В., отсутствующей ввиду нахождения в ежегодном отпуске,

на судью Оденцову Ю.А. (часть 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Рассмотрение кассационной жалобы начато

с самого начала.

В судебном заседании 20.07.2020, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

бывших работников Должника – ФИО1 (доверенность от 02.08.2019);

акционерного общества «Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк» (далее – Росэксимбанк) – ФИО2 (доверенность от 29.06.2020).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.07.2018 общество «ЗУМК-Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 11.10.2018 конкурсным управляющим Должника утверждена ФИО3.

Бывшие работники Должника, осуществлявшие трудовую деятельность на территории Республики Узбекистан, обратились в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании незаконными действий/бездействия конкурсного управляющего Должника Метла А.С. по включению требований бывших работников в реестр требований кредиторов, а в целях обеспечения своих имущественных интересов ими подано заявление о принятии обеспечительной меры в виде запрета конкурсному управляющему Должника распределять денежные средства, полученные от реализации имущества Должника, находящегося в залоге у акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Россельхозбанк), посредством публичного предложения или в результате оставления Россельхозбанком предмета залога за собой, и подлежащие направлению для удовлетворения требований кредиторов первой и второй очереди в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также оставшиеся после погашения расходов, предусмотренных абзацем 3 пункта 1 и пунктом 6 статьи 138, пунктом 1 и абзацем 2 пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве до рассмотрения им вопроса о включении требований бывших работников с территории Узбекистана в реестр требований кредиторов Должника и учета их текущих требований.

Определением от 26.11.2019 Арбитражный суд Пермского края принял испрашиваемую обеспечительную меру.

В дальнейшем – 23.12.2019 и 24.12.2019 управляющий Метла А.С. и представитель российских работников Должника ФИО4 обратились в Арбитражный суд Пермского края с впоследствии объединенными в одно производство для совместного рассмотрения ходатайствами об отмене принятых определением арбитражного суда от 26.11.2019 обеспечительных мер, которые, исходя из их содержания судебного акта, расценены судом в качестве заявлений о замене одной обеспечительной меры на другую.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 заявления управляющего Метла А.С. и представителя российских работников Должника ФИО4 удовлетворены: произведена замена принятой определением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2019 обеспечительной меры на иную – состоящую в запрете Управляющему распределять денежные средства от реализации имущества Должника, находящегося в залоге у Россельхозбанка, посредством публичного предложения или в результате оставления последним за собой предмета залога, подлежащие выплате работникам Должника в качестве требований по заработной плате, в пределах суммы 12 370 821 руб. 68 коп. до рассмотрения вопроса о включении требований бывших работников Должника в реестр требований его кредиторов, а также учете их текущих требований.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 определение от 13.01.2020 оставлено без изменения.

В суд округа 26.06.2020 поступили отзывы на кассационную жалобу от конкурсного управляющего, кредитора «Кальтенбах ГмбХ+Ко. КГ», а также 29.06.2020 от кредитора АО РОСЭКСИМБАНК, в которых данные лица просят оставит жалобу без удовлетворения, вынесенные судебные акты – без изменения.

В кассационной жалобе бывшие работники Должника, трудившиеся на территории Узбекистана, просят указанные судебные акты изменить, исключив из их мотивировочных частей выводы о том, что сумма в размере 15% выручки от реализации предмета залога подлежит направлению на удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам преимущественно перед реестровыми кредиторами. Заявители жалобы со ссылкой на положения Закона о банкротстве и материалы судебной практики настаивает на том, что упомянутая выше спорная часть выручки от реализации предмета залога подлежит пропорциональному распределению между реестровыми и текущими требованиями кредиторов по заработной плате и иным приравненным к ней выплатам. Избранный же судами подход, на взгляд Кассаторов, является несправедливым, поскольку текущие кредиторы получат удовлетворение своих требований как из средств, оставшихся после удовлетворения требований залогового кредитора, так и из упомянутых 15% на специальном счете Должника, тогда как требования реестровых кредиторов будут оставлены без удовлетворения, что нарушает их права, поскольку указанные спорные выводы могут быть восприняты судом при разрешении разногласий, связанных с порядком распределения денежных средств, находящихся на специальном счете Должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках

жалобы бывших работников Должника с территории Республики Узбекистан

на действия/бездействие управляющего Метла А.С., касающиеся включения их требований в реестр требований кредиторов и учета текущего статуса таковых, не рассмотренной до настоящего времени по существу, определением суда первой инстанции от 26.11.2019 приняты изложенные выше обеспечительные меры.

Управляющий Должника Метла А.С. и представитель российских работников Должника обратились с требованиями о приведении иной формулировки ранее принятых обеспечительных мер и определении суммы, в пределах которой налагается запрет распределения – фактически о замене одной обеспечительной меры на другую.

Судами также установлено, что:

цена продажи заложенного в пользу Россельхозбанка имущества составила 82 571 543 руб. 31 коп.; расходы на реализацию предмета залога составили 1 287 928 руб. 70 коп.; стоимость здания за вычетом расходов на реализацию – 81 283 614 руб. 61 коп., 80% от которой составляют сумму 65 026 891 руб. 69 коп., в то время как размер требований Россельхозбанка без учета суммы финансовых санкций составил 42 061 431 руб. 85 коп. основного долга;

текущие требования второй очереди составляют 31 124 492 руб. 94 коп.; размер заявленных текущих требований бывших узбекских работников, являющихся предметом рассматриваемого судом обособленного спора, составляет 12 370 821 руб. 68 коп.; текущие непогашенные требования первой очереди – 1 154 860 руб.; размер требований российских работников, включенных в реестр требований кредиторов, составляет 32 269 738 руб.,

из которых погашено 10 900 936 руб., непогашенными остаются требования в сумме 21 368 802 руб.

Производя замену первоначально принятых определением от 26.11.2019 обеспечительных мер на иную – в редакции, изложенной в мотивировочной части обжалуемого определения от 13.01.2020, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, частей 1 и 2 статьи 90, статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями пунктов 22 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», положениями статьи 134, пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в контексте разъяснений, данных в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», и исходили из того, что в условиях неразрешенного по существу спора по вышеуказанной жалобе бывших работников, осуществлявших трудовую функцию на территории Республики Узбекистан, на действия/бездействия Управляющего, предметом которой является установление размера текущих и реестровых требований узбекских работников по оплате труда, сохранение ограничений на распределение денежных средств, полученных от реализации предмета залога, является необходимым. При этом учитывая, что денежных средств, остающихся в распоряжении Должника после расчетов с Россельхозбанком (39 222 182 руб. 76 коп. без учета штрафных санкций или 37 997 743 руб. 53 коп. с учетом таковых), при условии их уплаты приобретателем залогового имущества в любом случае будет недостаточно для погашения текущей задолженности Должника по заработной плате и приравненной к ней задолженности, общий размер которой составляет 43495 314 руб. 62 коп., суды правомерно признали, что в данном случае с учетом конкретных обстоятельств дела установление запрета на распределение денежных средств Должника в пределах заявленных его бывшими работниками с территории Республики Узбекистан требований по текущей заработной плате (12 370 821 руб. 68 коп.) будет являться разумным, соразмерным, необходимым и достаточным решением для обеспечения исполнения принятого впоследствии возможного судебного акта, а также сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела, суд округа приходит к заключению о том, что, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, выводы нижестоящих судов о наличии в данном случае оснований для замены первоначальных обеспечительных мер на иную являются правильными, соответствуют материалам дела.

Распределение денежных средств, полученных от продажи залогового имущества, осуществляется арбитражным управляющим в соответствии с требованиями действующего законодательства, а не судом.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В пункте 6 статьи 142 Закона о банкротстве указано, что в случае наличия рассматриваемых в арбитражном суде (суде) на момент начала расчетов с кредиторами соответствующей очереди разногласий между конкурсным управляющим и кредитором по заявленному требованию кредитора конкурсный управляющий обязан зарезервировать денежные средства в размере, достаточном для пропорционального удовлетворения требований соответствующего кредитора.

Это означает, что конкурсный управляющий, как лицо, которому кредиторы доверили управление должником, обязан совершать действия и принимать решения, ожидаемые в аналогичной ситуации при сходных обстоятельствах от квалифицированного управляющего, предпринявшего меры к получению необходимой и достаточной информации.

Следовательно, в подобной ситуации любой разумный управляющий применительно к абзацу первому пункта 6 статьи 142 Закона о банкротстве не зависимо от наличия (отсутствия) обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, должен был бы зарезервировать спорную часть суммы денежных средств.

Мнение Заявителей жалобы о том, что оспариваемые ими выводы могут предрешить результат рассмотрения судом разногласий по порядку распределения выручки от реализации предмета залога, суд округа разделить не может, поскольку вопросы применения норм материального права, равно как и правовые выводы по ранее рассмотренным делам преюдиции не образуют (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклонены, поскольку приведенные обстоятельства не являются безусловными основаниями для отмены вынесенных судебных актов.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм процессуального права, являющихся основанием, в том числе безусловным, для изменения или отмены судебных актов (части 3, 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по делу № А50-20115/2016 являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.01.2020

по делу № А50-20115/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу бывших работников общества с ограниченной ответственностью «ЗУМК-Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.А. Павлова


Судьи Ю.А. Оденцова


С.А. Сушкова