Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А09-829/2024

Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации  


Решение

Дело №А09-829/2024
город Брянск
25 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд Брянской области в составе: судьи Макеевой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   Исаченко Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат»

к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала

о признании незаконными действий

третьи лица: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо»,

2) Акционерное общество «Новая высота»,

3) Общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс»,

4) ФИО1,                                

5) ФИО2,

6) ФИО3,

7) Общество с ограниченной ответственностью «Олимп - 1»,

8) Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс»

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 – адвокат (доверенность от 12.02.2024);

от ответчика: ФИО5 (доверенность от 11.03.2022 32 АБ 1940261);

от третьих лиц: от 2) Акционерного общества «Новая высота» - ФИО6 – адвокат (доверенность от 01.12.2023);

от 3) Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» - ФИО7 (доверенность от 02.02.2024 №2024/5);

иные третьи лица – не явились, извещены;

                                                     установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г.Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала, г. Брянск, о признании действий, выразившихся в требовании о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору от 08.09.2023 за исх.№069-01-10/237 незаконными, а оснований для досрочного требования возврата кредита - не наступившими.

Определением суда от 08.02.2024 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г.Брянск, и Акционерное общество «Новая высота», г.Москва.

Определением суда от 14.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечено Общество с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г.Москва.

Определением суда от 15.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании ст.51 АПК РФ привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Олимп - 1», г.Брянск, и Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс», г.Брянск.

Третьи лица – Общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», ФИО1, ФИО2, ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Олимп - 1»,  Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены судом надлежащим образом.

Дело рассмотрено в судебном заседании в отсутствие представителей вышеуказанных лиц по имеющимся материалам в порядке, установленном ст.156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Представитель третьего лица - Акционерного общества «Новая высота» заявила ходатайство о приобщении дополнительных документов, поддержав позицию ответчика по делу. Ходатайство удовлетворено судом.

Представитель третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» поддержал доводы, изложенные ранее.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы вышеуказанных представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

В исковом заявлении истец указал, что между ООО «БМПК» и Брянским региональным филиалом АО «Россельхозбанк» (далее - Банк) заключены договоры об открытии кредитной линии, а именно:   

договор № 076900/0110 от 09.06.2007,       

договор № 086900/0073 от 22.05.2008,

договор №086900/0124 от 07.10.2008,      

договор №096900/0010 от 03.03.2009,  

договор №1 16900/0147 от 15.07.2011,    

договор №1 16900/0204 от 30.08.2011,

договор №166900/0030 от 19.02.2015,

договор №166900/0055 от 21.04.2016,

договор №166900/0090 от 01.08.2016,

договор №166900/0124 от 18.10.2016,

договор№186900/0119 от 07.12.2018,

договор №196900/0154 от 27.12.2019.

В качестве способа обеспечения исполнения обязательств по указанным договорам об открытии кредитных линий между ФИО1 и Банком были заключены договоры личного поручительства, а именно:

договор № 076900/0110-9/1 поручительства физического лица от 20 июня 2013г.

договор № 086900/0073-9/1 поручительства физического лица от 13 января 2016г.

договор № 086900/0124-9/1 поручительства физического лица от 30 августа 2013г.

договор № 096900/0010-9/1 поручительства физического лица от 13 января 2016г.

договор № 116900/0147-9/2 поручительства от 30 августа 2013г.

договор № 116900/0204-9/2 поручительства физического лица от 30 августа 2013г.

договор № 166900/0030-9 поручительства физического лица от 19 февраля 2016г.

договор № 166900/0055-9 поручительства физического лица от 21 апреля 2016г.

договор № 166900/0090-9 поручительства физического лица от 01 августа 2016г.

договор № 166900/0124-9 поручительства физического лица от 13 октября 2016г

договор № 186900/0119-9 поручительства физического лица от 20 декабря 2018г

договор № 196900/0154-9 поручительства физического лица от 31 января 2020г.

Дополнительно в качестве способа обеспечения исполнения обязательств по указанным договорам об открытии кредитных линий между ООО «БМПК», ООО «Царь-мясо» и Банком были заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости), а именно:

договор №096900/0010-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.10.2014, заключенный с ООО «БМПК», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.10.2014, заключенный с ООО «БМПК», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.10.2014, заключенный с ООО «БМПК», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 02.10.2014, заключенный с ООО «БМПК», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 16.03.2016, заключенный с ООО «БМПК», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.7/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 03.07.2017, заключенный с ООО «Царь-мясо», включая дополнительные соглашения;

договор №096900/0010-7.10 об ипотеке (залоге недвижимости) от 31.08.2021, заключенный с ООО «Царь-мясо», включая дополнительные соглашения.

Кроме того, в 2016г. и 2022г., в период замещения ФИО1 должности генерального директора и владения долей в уставном капитале ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо», Банк сообщил ФИО1 о необходимости заключения Соглашения на предоставление опциона в пользу ООО «РСХБ-Финанс» с целью получения возможности принудительного приобретения долей ООО «БМПК» (49,5%) и ООО «Царь-Мясо» (50%) в случае ненадлежащего исполнения ООО «БМПК» своих обязательств по кредитным договорам в части погашения задолженности по основному долгу и процентам.

На основании положений кредитных договоров и соглашений на предоставление опционов Банк вправе потребовать погашения полученного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами и произвести безакцептное списание с расчетных счетов заемщика в рублях/иностранной валюте, открытых у кредитора и/или других обслуживающих банках, в том числе в следующих случаях:

-  в случае просрочки ООО «БМПК» платежей по кредитным договорам;

-  в соответствии с условиями дополнительных соглашений к кредитным договорам появляется новое условие - основанием для предъявления требования о досрочном возврате кредитных средств в полном объеме является - наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения (в том числе наличие судебных процессов в отношении неисполненных и/ или исполненных ненадлежащим образом обязательств ООО «БМПК» и/ или любой из компаний, входящей в Группу, а также предъявленных требований бенефициаров по предоставленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств ООО «БМПК» (принципала) и/ или любой из компаний, входящей в Группу, размер которых составляет в совокупности более 5% от чистых активов Группы (рассчитываются на основании консолидированной отчетности Группы).

Указывая на то, что у Банка возникло право на досрочное истребование всей суммы предоставленного кредита вместе с начисленными, но не уплаченными процентами и неустойками, Банк направляет 09 августа 2023г. в адрес ООО «БМПК» требование Брянского РФ АО «Россельхозбанк» от 08.08.2023 за исх. №069-01-10/237 о досрочном возврате задолженности в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения требования. В данном требований указано, что в случае его неисполнения Кредитор вправе произвести списание задолженности в порядке, предусмотренном статьей 5 договоров (безакцептное списание денежных средств), в течение 5 рабочих дней с даты получения требования о досрочной уплате задолженности. Также в требовании было указано, что в случае его оставления без исполнения Кредитором будут предприняты меры по взысканию задолженности по договорам в принудительном порядке, в том числе за счет предъявления требования к поручителю / обращения взыскания на предмет залога.

Полагая, что действия Банка, выразившиеся в требовании о досрочном погашении задолженности по кредитному договору от 08.08.2023 за исх. №069-01-10/237, являются недобросовестными и незаконными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что Банк утверждает, что требование о досрочной уплате задолженности было направлено в связи с неисполнением кредитных обязательств.

Как полагает истец, данный факт не соответствует фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

ООО «БМПК» добросовестно и исполнительно вносило соответствующие платежи в счет погашения кредитной задолженности, допустив просрочку незначительное количество раз. Соответственно, у Банка отсутствовали основания для сомнений в отношении платежеспособности ООО «БМПК» с учетом сопутствующих договоров поручительства, залога; потребность в истребовании задолженности именно в августе 2023г. направлена на передачу возможности корпоративного контроля над обществом недобросовестному лицу, получившему возможность влиять на процессы в компании. Кроме того, утверждая о просрочке долгосрочных займов, Банк не отказывал ООО «БМПК» в выдаче краткосрочных займов, полагаясь на положительную кредитную историю, платежеспособность и финансовое положение Общества.

Генеральный директор ООО «БМПК» ФИО1 полагая, что соглашение о предоставлении опциона от 30 ноября 2016 года, дополнительное соглашение № 1 от 22 октября 2021 года, дополнительное соглашение № 2 от 11 ноября 2022 года являются недействительными сделками, обращается в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением о признании данных сделок недействительными.

 Одновременно с подачей вышеуказанного искового заявления ФИО1 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016 на заключение договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., принадлежащей ФИО1, а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее - налоговый орган) осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении указанной доли в уставном капитале ООО «БМПК», принадлежащей ФИО1

 Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.08.2023 по делу №А09-7959/2023 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

 Однако, несмотря на это, во исполнение общей сделки по передаче контроля над кредиторской задолженностью должника и его имущественным комплексом 25 октября 2023 г. между ООО «РСХБ-Финанс» (цедент) - и АО «Новая Высота» (цессионарий) было заключено соглашение об уступке прав по опционным соглашениям на выкуп долей в уставном капитале ООО «БМПК».

 При этом, указанная в фиксированном размере совокупная номинальная стоимость долей в уставном капитале хозяйственных обществ, право покупки которых уступлено по договору от 25.10.2023, составляет 9 156 757 руб. 36 коп., а уступлено право на приобретение этих долей и долей, стоимость которых не указана, по цене 250 000 руб., в 36,63 раз ниже указанной совокупной стоимости и составляет 2,73% от совокупной номинальной оцененной части долей, а последующая рыночная оценка долей, являющихся предметом соглашений №№1-2, еще больше снизит соотношение размера возмещения за единицу стоимости каждой из долей, права по которым переданы АО «Новая Высота».

 Мотивы, по которым ООО «РСХБ-Финанс» в период установленного судом посредством обеспечения иска запрета совершило действия, направленные на реализацию прав по соглашению от 25.10.2023, в том числе обусловленные их синхронизацией с действиями Брянского регионального филиала АО «Россельхозбанк» по уступке прав требований по ипотечным (кредитным) обязательствам ООО «БМПК», в которых контролируемые истцом юридические лица являются заемщиками или поручителями, а также значительно заниженная стоимость приобретения долей и задолженности по оспариваемым договорам уступки, по мнению истца, говорят о намеренных совместных действиях ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Россельхозбанк» в лице Брянского филиала, совершенных с противоправной целью причинить вред ООО «БМПК».

Как указывает истец, основанием предъявления требования (событием дефолта) в адрес ООО «БМПК» и привлечение ООО «Царь-Мясо» к взысканию задолженности как поручителя указано наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения в отношении заемщика (ООО «БМПК»), размер которых в совокупности составляет более                 5 (пяти) процентов от стоимости чистых активов заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав Группы компаний на последнюю отчетную дату, а именно:

-  дело №А09-2721/2023, находящееся на рассмотрении в Арбитражном суде Брянской области в отношении ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо», на сумму                          38 649 784 руб. 80 коп.

-  №А09-4043/2022, находящееся на рассмотрении в Арбитражном суде Брянской области в отношении ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо», на сумму 88 780 041 руб.                  60 коп.

Как поясняет истец, вышеуказанные дела, рассматриваемые в Арбитражном суде Брянской области, находятся в производстве длительное время. Так, дело №А09-2721/2023 было принято к производству 22 марта 2023 г., то есть более чем за 4 месяца до объявления события дефолта ООО «БМПК». Дело №А09-4043/2022 принято к производству 19 мая 2022 г., то есть более чем за 1 год 2 месяца до объявления события дефолта ООО «БМПК».

Более того, в июне 2022г. с АО «ЧМПЗ» было подписано соглашение об урегулировании спора с выплатой компенсации в размере 4,08 млн. руб. Однако данное соглашение было расторгнуто по инициативе АО «ЧМПЗ», так как ООО «БМПК» не оплатило первый платеж в размере 1,5 млн. руб., поскольку представитель ООО «РСХБ-Финанс» не акцептовал платеж второй подписью без объяснения причин.

По мнению истца, указанное обстоятельство свидетельствует о намеренном блокировании ООО «РСХБ-Финанс» действий ООО «БМПК», направленных на урегулирование имеющейся задолженности перед контрагентами. Таким образом, ООО «РСХБ-Финанс» действовало в целях намеренного создания условий, при наступлении которых доля в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» перейдет во владение ООО «РСХБ-Финанс», через механизмы воздействия на ООО «БМПК».

Истец полагает, что в данном случае ООО «РСХБ-Финанс» своими действиями фактически создало ситуацию, когда произошло условие для объявления дефолта и акцепта безотзывной оферты по соглашениям, и злоупотребление правом выразилось в искусственном создании возможности для использования данного основания Банком. По условиям кредитных договоров сам факт подачи иска и принятия его к производству будет являться основанием для предъявления требования о досрочном погашении кредита. Положениями кредитного договора не предполагается оценка Банком перспективности заявленных претензий.

На основании изложенного истец полагает, что Банк не представил достаточных доказательств для вывода о том, что имеются основания считать нарушенными какие-либо его права и интересы, влекущие необходимость их защиты, а при условии, что ООО «БМПК» исполняет обязательства в части погашения задолженности, требования о досрочном погашении задолженности фактически направлены на получение оснований для последующего досрочного обращения взыскания на заложенное имущество, и без того обеспечивающее обязательства заемщика перед Банком.

 Банк ссылается на необходимость заключения договора уступки прав по кредитным договорам №UP236900/0110 от 24.10.2023, заключенного между Брянским филиалом АО «Россельхозбанк» и АО «Новая высота», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО8, в связи с отсутствием положительного результата при продаже задолженности на торгах. Однако, как указывает истец, Банк умалчивает, что в случае выставления задолженности к градообразующему предприятию в размере 2,7 млд. рублей на торгах за выплату в размере 814 тысяч рублей, положительный результат продажи был бы гарантирован.

Таким образом, истец полагает, что Банк намеренно использовал формальные претензии, которые не доказывают наступления обстоятельств, влекущих негативные последствия для Банка, ссылки которого о необходимости ведения контроля сами по себе не могут быть достаточным основанием для досрочного истребования кредита при указанных фактических обстоятельствах. При реализации предусмотренного кредитным договором права на досрочный возврат кредита Банк должен был действовать исходя из принципов разумности и добросовестности.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик сослался на следующее.

 Банк установил событие дефолта: вступившие в законную силу, но не исполненные судебные акты и/или наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения до вступления в законную силу судебного акта (при наличии определения суда о принятии искового заявления к производству), в отношении Заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав Группы   компаний,   а   также   наличие   предъявленных   требований   бенефициаров по предоставленным им банковским гарантиям в обеспечение исполнения обязательств Заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав Группы компаний, размер которых в совокупности составляет более 5 % (Пяти) процентов от стоимости чистых активов Заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав Группы компаний на последнюю отчетную дату, а именно:

в отношении ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» в Арбитражном суде рассматривается иск (№А09-2721/2023) на сумму 38 649 784,810 рублей,

в отношении ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» в Арбитражном суде рассматривается иск (№А09-4043/2022) на сумму 88 780 041,60 рублей.

Банк направил требование в связи с наступлением события, с которым кредитные договоры связывают дефолт по обязательствам, влекущий возникновение права на досрочное истребование задолженности.

Истец в ответ на выставленное Банком требование об уплате задолженности не исполнил свои обязательства по возврату заемных средств и уплаты причитающихся процентов, неустойки. До направления Банком требования ООО «БМПК» неоднократно обращалось в Банк с просьбой о пролонгации сроков погашения ссудной задолженности и накопленных процентов по всем заключенным кредитным договорам, ввиду чего общий срок возврата задолженности неоднократно продлевался; предельный срок возврата кредита в соответствии с условиями дополнительных соглашений от 13.07.2023 к кредитным договорам составлял 05.09.2023.

Истец утверждает, что Банк направил требование в целях причинения вреда ООО «БМПК», поскольку наряду с таким направлением Банк принимал меры по уступке прав требований к должнику и лицам, предоставившим обеспечение, якобы в обход установленных судом обеспечительных мер. Ответчик считает обвинения Банка в злоупотреблении правом необоснованными.

24.10.2023 между Банком и АО «Новая высота» заключен договор № UP236900/0110 уступки прав (требований), по условиям которого Банк передал, а АО «Новая высота» приняло в полном объеме права (требования) к истцу из кредитных и иных договоров, в том числе заключенных между Банком и истцом.

25.10.2023 между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» заключен договор уступки прав (требований) из соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи доли в уставных капиталах ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо».

Довод истца о том, что договор уступки заключен в период действия обеспечительных мер, принятых в деле № А09-7959/2023, не только не относится к предмету рассматриваемого спора, но и не является состоятельным.

Определением от 18.08.2023 по делу № А09-7959/23 суд запретил ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по Опциону в части доли ФИО1 в ООО «БМПК»; запретил налоговому органу осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО1 в ООО «БМПК».

Указанные меры приняты в рамках дела по исковому заявлению ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО1 и ООО «РСХБ-Финанс». Принятие мер имело цель ограничить на время рассмотрения спора дальнейший переход права собственности на долю ФИО1 в ООО «БМПК», а не запретить уступку. Суд запретил только реализацию прав из опциона, в то время как уступка прав (требований) не является реализацией прав из опционов. Права из опционов были лишь предметом такой уступки. Данный вывод подтверждается также постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024 по делу №А09-7959/2023.

Кроме того, решением Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 по делу №А09-7959/2023 суд отказал в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 и указал, что обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.2023, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

На момент рассмотрения настоящего дела решение Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 по делу №А09-7959/2023 не вступило в законную силу, в то же время соглашение о предоставлении опциона от 30.11.2016 недействительным не признано.

Ответчик считает также несостоятельным довод истца о том, что действия ООО «РСХБ-Финанс» воспрепятствовали ему заключить мировые соглашения с АО «Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат», поскольку вне зависимости от такого заключения суд уже возбудил против ООО «БМПК» (как ответчика) дела по искам, сумма которых превышает 5% от стоимости чистых активов общества. Кроме того, отказ в совершении ООО «БМПК» платежа был правомерным: ООО «РСХБ-Финанс», осуществляя контроль расходования денежных средств истца в рамках договора на оказание услуг финансового контроля от 30.11.2016 №2016/03, установило, что платеж в счет мирового соглашения в пользу АО «Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат» не был предусмотрен прогнозом движения денежных средств, в связи с чем отказал в его совершении. Истец не был лишен права заплатить в счет мирового соглашения с другого счета, который не подпадал под действие договора на оказание услуг финансового контроля от 30.11.2016 №2016/03.

Банк также не согласен с доводами истца о том, что злоупотребление правом следует само по себе из того факта, что возврат задолженности по кредитным договорам был обеспечен залогом имущества. Направляя спорное требование, Банк преследовал цель защитить свои права в условиях наступившего события дефолта, что соответствует требованиям добросовестности и разумности. При этом, потенциальная возможность получить удовлетворение своих требований за счет имущества заемщика и третьих лиц не влияет на правомерность направления соответствующего требования.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о несостоятельности доводов истца о том, что, направив требование о досрочном возврате задолженности, Банк злоупотребил своими правами. Действия истца и его генерального директора ФИО1, напротив, таким злоупотреблением являются, т.к. подача в суд многочисленных исков направлена не на защиту нарушенных прав, а на затягивание судебных споров по реализации прав нового кредитора - АО «Новая высота» по взысканию задолженности и обращению взыскания на предмет залога.

Таким образом, по мнению ответчика, доводы истца являются необоснованными, требование о досрочном возврате задолженности по кредитным договорам предъявлено в соответствии с условиями соответствующих обязательств в связи с наступлением предусмотренных ими обстоятельств; истец не доказал злоупотребление Банком своим правом при направлении требования, в связи с чем основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Третье лицо – АО «Новая высота» относительно довода о корпоративном захвате компании пояснило следующее.

Истец утверждает, что Банк в отсутствие доказательств нарушения его прав воспользовался формальным основанием наступления условий для досрочного истребования задолженности в целях причинения вреда истцу (ООО «БМПК»).

Причинение вреда, по мнению истца, следует, в том числе, из факта передачи Банком прав требования к ООО «БМПК» на основании договора цессии АО «Новая высота», которое приобрело соответствующие права с целью «корпоративного захвата» комбината (БМПК и ООО «Царь-Мясо»).

АО «Новая высота» считает позицию истца в лице его генерального директора ФИО1 заведомо недобросовестной, поскольку именно под управлением ФИО1 случился дефолт по кредитам банка.

АО «Новая высота» указывает, что не совершило ни одного незаконного действия, которое можно назвать «корпоративным захватом».

АО «Новая высота» на законном основании приобрело 50% долей в комбинате и на законных основаниях - через залог долей и опционы на доли - требует передачи ей оставшихся 50% долей, которыми владеет ФИО1 Как указывает данное третье лицо, реализация прав, которые прямо предусмотрены договорами и Гражданским кодексом РФ, не является «корпоративным захватом».

Третьим лицом представлена информация о предпринятых им законных действиях и реакции на эти действия со стороны ФИО1:

1. АО «Новая высота» как акционер, мажоритарный кредитор и держатель прав на доли ФИО1 (залоги, опционы) письменно просило последнего сложить полномочия директора под гарантии снятия с него личных поручительств на 2,7 млрд. руб., реакция ФИО1 – вместо ответа он инициировал иски об оспаривании договоров цессии.

2. АО «Новая высота» как кредитор письменно просило представить информацию о состоянии заложенного имущества на основании договоров залога и статьи 343 Гражданского кодекса РФ, реакция ФИО1 - ответа нет.

3. АО «Новая высота» и ООО «Олимп-1» как участники ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» просили предоставить документацию о деятельности компаний, а также провести аудит на основании уставов, Гражданского кодекса РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -  Закон об ООО), реакция ФИО1 - ответа нет.

4. АО «Новая высота» и ООО «Олимп-1» как участники ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» просили созвать собрания участников для решения вопросов о смене директора, о переназначении ревизионной комиссии, об утверждении бюджета на 2024 год (решения были объективно необходимы для нормальной работы комбината в 2024 году) на основании Уставов и Закона об ООО, реакция ФИО1 - собрания по некоторым из поставленных вопросов созваны, но с существенными нарушениями сроков, принятие ключевых для деятельности предприятия решений ФИО1 заблокировал, а также пытался воспрепятствовать проведению собраний посредством обращения в суд с требованием о принятии обеспечительных мер (дело № А09-13/2024), в чем ему было отказано.

5. АО «Новая высота» предложило продлить срок действия опционов на доли ФИО1 на период рассмотрения его исков об оспаривании опционов, чтобы дождаться позиции суда по существу споров, реакция ФИО1 - отказ. Это, по мнению данного третьего лица, подтверждает, что целью подачи исков было не оспаривание опционов, а получение обеспечительных мер для того, чтобы истек срок на акцепт по опционам.

6. АО «Новая высота» как кредитор потребовало обратить взыскания на залог - товарный знак «Царь-Мясо» (товарный знак несколько лет назад был выведен на ООО «Прогресс»), реакция ФИО1 - ответа нет.

В отзыве на исковое заявление третье лицо – АО «Новая высота» просило отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку Банк предъявил истцу требование о досрочном возврате долга в полном соответствии с положениями кредитных договоров. По мнению третьего лица, истец не обладает материально-правовым интересом в признании действий Банка незаконными: установленный кредитными договорами срок возврата задолженности в любом случае наступил 05.09.2023, обязанность по возврату долга истец не исполнил. Более того, третье лицо полагает, что требование о признании незаконными действий Банка по досрочному истребованию долга является ненадлежащим способом защиты права, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска ООО «БМПК».

         Третье лицо – ООО «РСХБ-Финанс» в письменном отзыве сослалось на следующее.

         Истец в обоснование заявленные требований помимо прочего указывает, что ООО «РСХБ-Финанс» путем блокирования платежа со счета истца в адрес АО «ЧМПЗ» намеренно создало ситуацию, при которой у Банка появилось право потребовать от ООО «БМПК» досрочного возврата задолженности.

         ООО «РСХБ-Финанс» считает соответствующие доводы несостоятельными в связи со следующим.

         Отказывая ООО «БМПК» в совершении платежа, ООО «РСХБ-Финанс» действовало в строгом соответствии с договором на оказание услуг финансового контроля от 30.11.2016 №2016/03 (далее - договор финансового контроля), целью заключения которого было: соблюдение принятых на себя истцом кредитных обязательств; установление контроля платежей / затрат на предмет соответствия Прогнозу движения денежных средств, их соразмерности и своевременности (п. 2.1.2 в редакции дополнительного соглашения №3 от 07.07.2021), повышение эффективности деятельности ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо».

         Определение Прогноза движения денежных средств дано в п.1.4 Договора финансового контроля, согласно которому он является документом о прогнозном движении денежных средств Группы компаний за соответствующий период, подготовленным Заказчиком и согласованным Банком.

         Согласно пункту 2.2.4 договора финансового контроля, именно РСХБ-Финанс должно было осуществлять «казначейский контроль», то есть:

         «отслеживать и сопоставлять все платежи ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» с реестром платежей и бюджетом движения денежных средств на предмет соответствия сумм назначению и целевому использованию денежных средств, выдавать разрешения на проведение (акцепт) всех платежей или запрет/приостановление их проведения, последующий выборочный контроль произведенных платежей, контроль расходования денежных средств на соответствие соблюдения ООО «БМПК» принятых на себя кредитных обязательств».

         В силу пункта 4.6.3.2 договора финансового контроля ООО «РСХБ-Финанс» как исполнитель по договору проверяет платежные поручения Истца и вправе приостанавливать его платежи.

         19.07.2022 ООО «БМПК» направило ООО «РСХБ-Финанс» реестр платежей, включающий, в числе прочих, планируемый платеж в пользу АО «ЧМПЗ» на сумму                       1 570 000 руб. Указанный платеж планировался во исполнение соглашения от 30.06.2022 между ООО «БМПК» и АО «ЧМПЗ» о прекращении незаконного использования товарного знака и выплате компенсации за нарушение исключительных прав.

         ООО «РСХБ-Финанс» было вынуждено отказать в акцепте данного платежа, поскольку он не был предусмотрен согласованными сторонами и Банком Прогнозом и Бюджетом движения денежных средств, о чем ООО «РСХБ-Финанс» уведомило ООО «БМПК» в тот же день электронным письмом. Акцепт ООО «РСХБ-Финанс» такого платежа означал бы грубое нарушение условий Договора финансового контроля и мог повлечь для ООО «РСХБ-Финанс» наступление ответственности, предусмотренной пунктом 6.3 Договора финансового контроля.

         В то же время ООО «БМПК» не реализовало предусмотренное пунктом 4.6.3.3 договора финансового контроля право созыва согласительной комиссии в очной или заочной форме для разрешения вопроса о причинах приостановления платежа.

         Для исполнения соглашения ООО «БМПК» могло включить платежи в пользу АО «ЧМПЗ» в последующие согласованные Прогнозы и Бюджеты движения денежных средств, что обеспечило бы их акцепт со стороны ООО «РСХБ-Финанс».

         Кроме этого, договор финансового контроля предусматривает акцепт платежей, осуществляемых ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» только со счетов в АО «Россельхозбанк», при этом у ООО «БМПК» был открыт счет также и в АО «Акционерный банк «РОССИЯ».

         Учитывая изложенное, ООО «РСХБ-Финанс» делает вывод о недобросовестном поведении ООО «БМПК», а также отмечает, что Арбитражным судом Брянской области рассматриваются два исковых заявления АО «ЧМПЗ» в отношении ООО «БМПК» о взыскании компенсации за нарушение прав на товарные знаки: №А09-4043/2022 (исковое заявление подано 19.05.2022) и №А09-2721/2023 (исковое заявление подано 22.03.2023), общая сумма заявленных требований превышает 127 млн. руб. При этом, соглашение от 30.06.2022 между АО «ЧМПЗ» и ООО «БМПК» не являлось мировым по смыслу статей 139 и 140 АПК РФ и не было утверждено судебным актом, в связи с чем акцепт платежа не привел бы к прекращению рассмотрения искового заявления по делу №А09-4043/2022. Ходатайство об утверждении мирового соглашения в рамках указанного дела сторонами заявлено не было.

         В свою очередь, достаточным основанием для Банка потребовать от ООО «БМПК» досрочного возврата кредитных средств является факт наличия исков в отношении ООО «БМПК» и/или ООО «Царь-Мясо», находящихся в стадии рассмотрения и размер которых составлял более 5% от стоимости чистых активов компаний Группы.

         ООО «РСХБ-Финанс» также считает несостоятельными доводы истца о том, что, заключая 25.10.2023 соглашение об уступке прав по соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей, стороны нарушили запрет, установленный Арбитражным судом Брянской области в определении от 18.08.2023 по делу № А09-7959/2023 о принятии обеспечительных мер.

         Помимо того, что обстоятельства уступки прав не относятся к предмету настоящего спора, принятые судом обеспечительные меры в любом случае ограничивались запретом реализовать права из соглашения о предоставлении опциона, т.е. осуществлять переход прав на долю в уставном капитале, в то время, как уступка прав (требований) к такому переходу не приводит, следовательно, реализацией не является.

         К аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 30.01.2024 по делу № А09-7959/2023, которое также содержит указание на то, что суд в определении от 18.08.2023 не устанавливал запрет РСХБ-Финанс уступать свои права по соглашению об опционе другим лицам. Действия по уступке прав не являются тождественными действиям по их реализации (в последнем случае правомочия сводятся к тому, что держатель опциона может акцептовать оферту по приобретению имущества, выступающего предметом опциона). По договору уступки прав происходит лишь передача прав стороны по соглашению об опционе (статья 382 ГК РФ), но не сама реализация данной стороной прав, которые установлены соглашением об опционе.

         Суд кассационной инстанции указал, что посредством принятия обеспечительных мер в указанном виде значение сохранения «status quo» выражалось в том, чтобы не допустить введения доли уставного капитала общества, принадлежащей                   ФИО1, в последующий гражданский оборот посредством акцептования ООО «РСХБ-Финанс» опциона и дальнейшего отчуждения данного имущественного права иным третьим лицам.

        Кроме того, Арбитражный суд Брянской области решением от 21.02.2024 по делу                  №А09-11184/2023 отказал в удовлетворении иска ФИО1 о признании договора уступки прав требования недействительным и также указал на несостоятельность доводов о том, что обеспечительные меры по делу № А09-7959/2023 запрещали такую уступку. Данное решение не вступило в законную силу, однако договор уступки прав требования недействительным не признан. 

        Таким образом, утверждения истца о недобросовестном осуществлении ООО «РСХБ-Финанс» своих прав являются необоснованными и не находят своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

         Третье лицо – ООО «Олимп-1» в письменном отзыве сообщило, что является поручителем по кредитным договорам, заключенным между Банком и ООО «БМПК», а также участником последнего. Обществу известно, что Банк, установив предусмотренное условиями кредитных договоров событие дефолта (нахождение на рассмотрении суда исков к ООО «БМПК», сумма которых превышает 5% стоимости его чистых активов), направил 08.08.2023 в адрес заемщика требование о досрочном возврате задолженности. После получения требования у ООО «БМПК» возникла обязанность возвратить полученные по кредитным договорам денежные средства, которая до настоящего времени не исполнена. Общество не располагает какими-либо сведениями относительно указанных в исковом заявлении обстоятельств злоупотребления Банком своими правами при направлении соответствующего требования. Вместе с тем, ООО «Олимп-1» известно, что предусмотренный кредитными договорами предельный срок возврата долга истек 05.09.2023, в связи с чем третье лицо полагает, что при таких обстоятельствах удовлетворение рассматриваемого иска не повлечет за собой восстановление прав ООО «БМПК», так как в указанную дату обязательства из кредитных договоров заемщик не исполнил, задолженность не погашена.

Изучив материалы дела, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст.310 ГК РФ).

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные главой 42 ГК РФ «Заем и кредит».

В соответствии с п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п.2 ст.819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (п.1 ст.807 ГК РФ).

В силу п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.2 ст.811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

 Рассматриваемые кредитные договоры содержат одинаковые положения о том, что Кредитор вправе требовать досрочного возврата суммы кредита (основного долга), а также уплаты процентов за пользование кредитом и комиссий по кредитной сделке, начисленных за срок фактического пользования кредитом, в случае получения им сведений о факте (-ах) возникновения дефолта по обязательствам Заемщика и/ или любой из компаний, входящей в его группу компаний.

При этом под дефолтом понимается, в том числе, наличие исков, находящихся в стадии судебного рассмотрения в отношении Заемщика и/или любой из компаний его группы, размер которых составляет в совокупности более 5% от стоимости чистых активов Заемщика и/или любой из компаний, входящей в состав Группы компаний, на последнюю отчетную дату.

Банк установил, что на рассмотрении Арбитражного суда Брянской области находятся иски к ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо», а именно: в рамках дела №А09-2721/2023 суд рассматривает иск на сумму 38 649 784,80 рублей, в рамках дела №А09-4043/2022 - на сумму 88 780 041,60 рублей.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «БМПК», величина чистых активов Заемщика на протяжении трех отчетных периодов, предшествовавших дате направления требования, имеет отрицательные значения: - 116 622 000 руб. по итогам 2020г., - 378 284 000 руб. – по итогам 2021г., - 532 984 000 руб. – по итогам 2022г.

Сумма предъявленных требований в рамках указанных дел превышает 5% от стоимости чистых активов ООО «БМПК», что по смыслу приведенных положений Кредитных договоров отнесено к событию дефолта, позволяющему Кредитору требовать от Заемщика досрочного возврата Кредита.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что основания для досрочного требования возврата кредита наступили и действия Банка по направлению требования о досрочном возврате задолженности соответствуют условиям Кредитных договоров.

Истец также не оспаривает то обстоятельство, что действия Банка основывались на положениях Кредитных договоров, что свидетельствует о несостоятельности заявленных требований.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что условие о праве потребовать досрочного возврата задолженности в случае предъявления к заемщику исков, размер которых превышает определенное пороговое значение стоимости его чистых активов, является обычной банковской практикой.

В отзыве ответчик указал, что связан банковской тайной и не может представить в материалы дела соглашения, заключенные с иными заемщиками, однако считает возможным обратить внимание на судебную практику, где обязательства из кредитных договоров, содержащих аналогичные условия, являлись предметом рассмотрения суда (например, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2017 №18АП-4484/2017 по делу №А47-9676/2015, заочное решение Волжского районного суда города Саратова от 06.06.2016 №2-2532/2016, заочное решение Озерского районного суда города Озерска от 06.07.2020 по делу №2-106/2020, определение Выселковского районного суда Краснодарского края от 30.03.2018 по делу №2-2/2018, и др.). Более того, Арбитражный суд города Москвы в решении от 19.11.2018 по делу №А40-213659/18 применительно к аналогичному оспариваемому положению указал, что «исходя из общих принципов гражданского права и существа договорных отношений, данные пункты кредитного договора фактически являются дополнительным способом обеспечения банком исполнения обязательств со стороны заемщика в случае их ненадлежащего исполнения».

Из изложенного следует, что вышеуказанное условие кредитных договоров не является экстраординарным или эксклюзивным для ООО «БМПК», его включение в кредитные договоры относится к обычной банковской практике. Следовательно, действия Банка по направлению требования о досрочном взыскании задолженности соответствует требованиям закона и условиям договоров.

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

С учетом принципа свободы договора истец добровольно заключил вышеуказанные кредитные договоры на указанных в них условиях.

Осуществление истцом предпринимательской деятельности как самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельности, направленной на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (ст.2 ГК РФ), предполагает несение возможных рисков предпринимательской деятельности, в том числе в связи с заключением рассматриваемых кредитных договоров на указанных в них условиях.

В соответствии с ч.1 ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Довод истца о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом (ст.10 ГК РФ) судом отклоняется, поскольку из материалов дела не усматривается факт совершения ответчиком каких-либо действий исключительно с намерением причинить вред истцу либо иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом факта злоупотребления Банком правом при направлении в адрес ООО «БМПК» требования о досрочном возврате задолженности по кредитным договорам.

Суд, в частности, признает необоснованным довод истца о том, что Банк намеренно создал ситуацию, при которой наступило событие дефолта.

Как следует из материалов дела, обстоятельства, с наступлением которых Кредитные договоры связывают возникновение у Банка права потребовать от Заемщика досрочного возврата задолженности, вопреки мнению истца, не связаны с действиями ООО «РСХБ-Финанс». По смыслу положений Кредитных договоров рассмотрение судом исков в отношении Заемщика и/или компаний его группы, сумма которых превышает 5% от стоимости чистых активов общества, является достаточным основанием для предъявления Банком требования о досрочном возврате задолженности.

Истец не представил доказательств того, что ответчик каким-либо образом причастен к предъявлению АО «Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат» соответствующих исков.

Ссылка истца на то, что Банк в течение длительного периода времени после возбуждения судом производства по вышеуказанным делам (№А09-4043/2022, №А09-2721/2023) не предъявлял требование о досрочном погашении задолженности, не свидетельствует о наличии в действиях Банка признаков злоупотребления правом. Напротив, Банком было представлено истцу дополнительное время для устранения обстоятельств, являющихся дефолтом по условиям кредитных договоров. Однако истцом эти обстоятельства устранены не были.

Суд отклоняет как не нашедшие своего подтверждения при рассмотрении дела доводы истца о том, что отказ ООО «РСХБ-Финанс» в совершении платежа в пользу АО «Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат» являлся необоснованным.

Осуществляя контроль расходования денежных средств истца в рамках договора на оказание услуг финансового контроля от 30.11.2016 №2016/03, ООО «РСХБ-Финанс» установило, что платеж в счет мирового соглашения в пользу АО «Черкизовский мясоперерабатывающий комбинат» не был предусмотрен прогнозом движения денежных средств, в связи с чем отказал в его совершении. Истец не был лишен права произвести оплату по мировому соглашению с другого счета, который не подпадал под действие договора на оказание услуг финансового контроля, а также обратиться к ООО «РСХБ-Финанс» с просьбой внести изменения в прогноз движения денежных средств, чего истцом сделано не было. Данное бездействие свидетельствует о неразумности действий самого истца. Более того, к моменту отказа ООО «РСХБ-Финанс» в совершении платежа событие дефолта уже наступило.

Тот факт, что истец рассчитывал на предоставление Банком отсрочки или рассрочки платежей по кредитным договорам, исходя из ранее сложившейся практики, не является доказательством незаконности действий Банка в связи с отсутствием у него обязанности по предоставлению истцу отсрочки или рассрочки и наличием права заявить требование о досрочном возврате суммы кредита (основного долга), а также уплате процентов за пользование кредитом и комиссий, в случае получения сведений о факте или фактах возникновения дефолта.

Суд считает также несостоятельной позицию истца, согласно которой злоупотребление ответчиком правом следует само по себе из того факта, что возврат задолженности по Кредитным договорам был обеспечен залогом имущества.

Предоставление залога при выдаче кредита на значительную сумму - стандартная банковская практика, при этом потенциальная возможность Банка получить удовлетворение своих требований за счет имущества Заемщика и третьих лиц, предоставленного в обеспечение кредитных обязательств, не исключает правомерность защиты кредитором своих прав в условиях наступившего события дефолта путем досрочного истребования задолженности.

Суд полагает, что не свидетельствует о намерении Банка причинить вред ООО «БМПК» и тот факт, что ответчик уступил права требования к Заемщику и лицам, предоставившим обеспечение, в пользу третьего лица - АО «Новая высота». Доводы истца о том, что такая уступка состоялась в обход установленных судом обеспечительных мер, не нашли своего подтверждения при рассмотрении спора.

Арбитражный суд Брянской области определением от 18.08.2023 по делу № А09-7959/23 запретил ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по Опциону в отношении доли ФИО1 в ООО «БМПК»; запретил налоговому органу осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли ФИО1 в ООО «БМПК».

Меры приняты судом в рамках дела по иску ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016.

Принятие мер имело цель ограничить на время рассмотрения спора дальнейший переход права собственности на долю ФИО1 в ООО «БМПК», а не запретить уступку.

Суд запретил только реализацию прав из опциона, в то время как уступка прав (требований) не является реализацией прав из опционов. Права из опционов были лишь предметом такой уступки. Такой вывод следует также из постановления Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2024 по делу №А09-7959/2023.

Кроме того, решением Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2024 по делу №А09-7959/2023 суд отказал в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «РСХБ-Финанс» и указал, что обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.2023, подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Оценив изложенные обстоятельства, суд установил, что отсутствуют основания для вывода о злоупотреблении ответчиком правом при направлении в адрес истца требования о досрочном возврате задолженности по Кредитным договорам.

На основании части 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является, в том числе, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ.

Исходя из предписаний статей 45 (часть 2) и 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, заинтересованное лицо по своему усмотрению выбирает формы и способы защиты своих прав, не запрещенные законом, в том числе посредством обращения за судебной защитой (Постановление от 22 апреля 2013 года N 8-П; определения от 9 февраля 2016 года N 220-О, от 7 июля 2016 года N 1421-О).

Выбор способа защиты права принадлежит субъекту права, который вправе воспользоваться как одним из них, так и несколькими способами, и вместе с тем он предопределяется правовыми нормами с учетом характера нарушения и фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21 сентября 2017 года N 1791-О и N 1792-О и др.), которые должны быть установлены судом при решении вопроса о том, выбран ли истцом надлежащий способ защиты прав.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

При выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости; в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц.

В данном случае суд пришел к выводу о том, что истцом избран надлежащий способ защиты права, который может применяться и при определенных условиях может повлечь восстановление каких-либо нарушенных прав. Для удовлетворения исковых требований истцу следовало представить доказательства отсутствия оснований для досрочного требования возврата кредита и, соответственно, незаконности действий ответчика. Однако такие доказательства истцом в нарушение ст.65 АПК РФ представлены не были.

Более того, с учетом наступления окончательного срока возврата кредитов, о чем указано выше, в рассматриваемом случае удовлетворение настоящих исковых требований не повлекло бы восстановление прав истца, которые он считает нарушенными.

 Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

         При таких обстоятельствах, исследовав доводы и возражения сторон, представленные в материалы дела письменные доказательства, оценив в соответствии со ст.71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в отдельности, а также их достаточность и взаимную связь в совокупности, суд считает основания для досрочного требования возврата кредита – наступившими, а действия ответчика, выразившиеся в требовании о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору от 08.08.2023 за исх.№069-01-10/237 законными, в связи с чем требования истца удовлетворению не подлежат.

Иные доводы участвующих в деле лиц, помимо изложенных выше, не имеют существенного значения при разрешении настоящего спора.

Истцом при подаче иска в суд была уплачена государственная пошлина в размере                  6 000 руб.

В данном случае установление отсутствия оснований для досрочного требования о возврате кредита повлекло бы незаконность спорного требования, в связи с чем уплаченную истцом государственную пошлину в размере 6 000 руб. суд считает соответствующей норме ст.333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (при подаче исковых заявлений неимущественного характера).

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Так как в удовлетворении исковых требований судом отказано, судебные расходы по делу, в том числе расходы по уплате государственной пошлины, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» к Акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Брянского регионального филиала о признании действий, выразившихся в требовании о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору от 08.08.2023 за исх.№069-01-10/237 незаконными, а оснований для досрочного требования возврата кредита - не наступившими оставить без удовлетворения.

          Судебные расходы по делу отнести на истца.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Туле. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.


Судья                                                                          М.В. МАКЕЕВА