Решение от 8 ноября 2017 г. по делу № А76-23696/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-23696/2017
09 ноября 2017 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 09 ноября 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Н.В. Шведко,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Севзапинвестстрой», г. Санкт-Петербург,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Челябинск,

о признании договора недействительным,

в судебном заседании приняли участие:

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 17.02.2017, сроком на 1 год, личность установлена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Севзапинвестстрой», г. Санкт-Петербург, (далее – истец, ООО «Севзапинвестстрой») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Челябинск, (далее – ответчик, ИП ФИО2) о признании договора уступки права требования от 13.03.2017, заключенного между ООО ТД «Юнитек-Урал» и ИП ФИО2 недействительным.

Заявленные исковые требования истец основывает на нормах ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора с соблюдением требований ст.ст. 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание полномочного представителя не направил.

Дело рассматривается по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 31.10.2017, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), объявлялся перерыв до 10 часов 20 минут 03.11.2017.

Ответчик был извещен о времени и месте проведения судебного заседания под расписку.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113).

После перерыва дело слушанием продолжено.

После перерыва истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание полномочного представителя не направил. Просил рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела с соблюдением требований ст. 121 - 123 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик после перерыва поддержал свою правовую позицию, изложенную им ранее. Представил мнение на ходатайство истца об истребовании документов.

Протокольным определением арбитражного суда от 03.11.2017 отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании от ответчика: доказательства фактического исполнения условий договора цессии, промежуточного ликвидационного баланса от 10.04.2017, копии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, зарегистрированного 23.01.2017, копии уведомления о принятии решения о ликвидации от 12.01.2017, копии протокола о ликвидации от 11.01.2017, копии ведомости от 16.01.2017, копии протокола о ликвидации от 11.01.2017, копии ведомости от 16.01.2017, копии уведомления о принятии решения о ликвидации от 11.04.2017, копии протокола от 10.04.2017. Истребовании из Межрайонной налоговой инспекции №17 по Челябинской области надлежащим образом заверенных копий составленных ликвидатором ООО ТД «Юнитек-Урал» документов: промежуточного ликвидационного баланса от 10.04.2017, копии решения о ликвидации и назначении ликвидатора, зарегистрированного 23.01.2017, копии уведомления о принятии решения о ликвидации от 12.01.2017, копии протокола о ликвидации от 11.01.2017, копии ведомости от 16.01.2017, копии уведомления о принятии решения о ликвидации от 11.04.2017, копии протокола от 10.04.2017 . Суд, руководствуясь положениями ст. 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал имеющиеся в деле доказательства достаточными для разрешения спора.

Исследовав представленные по делу доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат. При этом суд исходит из следующих обстоятельств.

В обоснование исковых требований истец указал, что между ООО ТД «Юнитек-Урал» и ООО «Севзапинвестстрой» заключено два договора. № 6 поставки, монтажа и ввода в эксплуатацию торгового оборудования от 28 июня 2016; №10 монтажа стеллажного оборудования от 04 августа 2016. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 23.01.2017 ООО ТД «Юнитек-Урал» находилось в стадии ликвидации. В арбитражном суде рассматривалось дело №А76-8871/2017 по иску ИП ФИО2 о взыскании сумм с ООО «Севзапинвестстрой» на основании договора уступки права требования от 13 марта 2017, заключенного между ООО ТД «Юнитек-Урал» (цедентом) и ИП ФИО2 (цессионарием). ООО ТД «Юнитек-Урал» исключено из реестра юридических лиц 19 апреля 2017г.

Как указал истец в исковом заявлении, в соответствии с п. 7.2 договора монтажа стеллажного оборудования №10 от 04 августа 2016 ни одна сторона не имеет право передавать свои права по данному договору третьей стороне без письменного согласия другой договаривающейся стороны. В договоре №6 поставки, монтажа и ввода в эксплуатацию торгового оборудования от 28 июня 2016 такого условия не предусмотрено. Уступка осуществлена в пользу учредителя и директора ликвидируемой организации. В связи с указанными обстоятельствами истец считает, что сделка произведена с заинтересованностью и является мнимой.

Как следует из материалов дела, 13 марта 2017 года между ООО ТД «Юнитек-Урал» (цедент) в лице ликвидатора ФИО4 и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии – уступки права (требования) (л.д. 9), по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) на общую сумму 768 034 руб. 97 коп. к должнику ООО «Севзапинвестстрой» (ИНН <***>).

В соответствии с п. 1.2 право (требование) на общую сумму 768 034 руб. 97 коп. к должнику представляет собой денежную задолженность по оплате товара и работ по договору поставки №6 от 28.06.2016 и договору монтажа стеллажного оборудования №10 от 04 августа 2016, неустойку, плату за хранение товара, обусловленные нарушением обязательств должника по вышесказанным договорам.

В п. 1.3 стороны согласовали условие о том, что право требования долга переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав после подписания настоящего договора. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должником обязательств, а также другие связанные с требованием права. Цессионарий приобретает все права кредитора с момента подписания настоящего договора.

В п. 2.1 цедент обязуется предоставить цессионарию всю документацию, удостоверяющую права требования долга с должника после подписания настоящего договора, а именно: договор поставки, монтажа и ввода в эксплуатацию торгового оборудования №6 от 28.06.2016, приложение №1 к договору поставки №6 от 28.06.2016, товарную накладную ТН-49 от 16.12.2016, ТН-50 от 16.12.2016, договор монтажа стеллажного оборудования №10 от 04.08.2016, приложение 31 к договору монтажа №10 от 04.07.2015, приложение №2 от 22.08.2016 к договору монтажа стеллажного оборудования №10 от 04.08.2016, дополнительное соглашение №1 от 10.10.2016 к договору №10 от 04.08.2016, акт № УТ-26 от 14.10.2016 о приемке выполненных работ (оказанных услуг), акт № УТ-28 от 08.11.2016 о приемке выполненных работ (оказанных услуг).

В соответствии с п. 2.2 цедент письменно уведомляет должника об уступке права (требования) в письменном виде.

В п. 3.1 стороны оценили стоимость уступаемого права требования денежной задолженности в 384 017 рублей, которые подлежат уплате цессионарием после подписания настоящего договора на расчетный счет цедента. В счет расчетов стороны могут заключить соглашение о зачете встречных (однородных) денежных требований.

Ликвидатор общества ТД «Юнитек-Урал» известил общество«Севзапинвестстрой» о состоявшейся уступке права требования,

направленным в адрес ответчика уведомлением от 27.03.2017, что сторонами не оспаривается.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) общество ТД «Юнитек-Урал» прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем 19.04.2017 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

В пункте 1 ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (п. 1). Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п. 2).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Всесторонне, полно и объективно исследовав материалы дела в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что условия об оплате по оспариваемой сделке, в том числе условие о цене передаваемого права (требования), согласованы сторонами в п. 3.1 договора.

Довод истца о безвозмездности сделки со ссылкой на то, что общество ТД «Юнитек-Урал» ликвидировано, в связи с чем, фактически оплата по договору уступки не состоялась, отклоняется судом.

В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (п. 2 ст. 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности.

В пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения судами главы 24 ГК РФ соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Поскольку сторонами договора уступки права требования определена цена уступаемого права, суд приходит к выводу о том, что сделка не может быть признана недействительной, поскольку не подлежит квалификации в качестве притворной сделки, прикрывающей сделку дарения. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, заявителем представлено не было. При этом, исходя из положений статей 2, 421 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 10 Информационного письма № 120, несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в отношении общества ТД «Юнитек-Урал» , само по себе не свидетельствует о том, что при заключении договора уступки намерения сторон были направлены на то, чтобы прикрыть сделку дарения.

Довод о признании сделки по уступке недействительной по причине запрета уступки права требования без согласия должника, предусмотренного в п. 7.2 договора №10 от 04.08.2016 судом отклоняется.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем пунктом 3 статьи 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Заключение договора цессии без письменного согласия должника не запрещено законом, а значит такая сделка не является ничтожной и более того, с учетом специальной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации заключение в отсутствие согласия должника, предусмотренного в договоре в качестве обязательного, договора цессии в отношении денежного требования, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает данную сделку силы, и влечет лишь ответственность первоначального кредитора перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, в рамках дела № А76-8871/2017 , рассматриваемого Арбитражным судом Челябинской области по иску ИП ФИО2 к ООО «Севзапинвестстрой», при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО ТД «Юнитек-Урал» доводы о недействительности (ничтожности) договора цессии - уступки права (требования) от 13.03.2017 между обществом ТД «Юнитек-Урал» и ИП ФИО2 были предметом исследования суда апелляционной инстанции. В рамках арбитражного дела № А76-8871/2017 Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07 сентября 2017 г. установлено:

«Из материалов дела следует, что право на взыскание спорной задолженности ИП ФИО2 приобрел на основании заключенного между ним и ООО ТД «Юнитек-Урал» договора уступки от 13.03.2017 (л.д.67).

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования

закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки

недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из единого

государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ТД «Юнитек-

Урал» (л.д.113), общество ТД «Юнитек-Урал» находится в стадии ликвидации с 23.01.2017, ликвидатором является ФИО4

Из взаимосвязанных положений ст.ст. 61-64 ГК РФ не следует, что

договор уступки права требования, заключенный от имени ликвидируемого

юридического лица его ликвидатором, является ничтожной сделкой, тогда как доказательства её оспаривания по иску уполномоченного лица в материалы дела не представлено, в силу чего договор уступки права требования порождает соответствующие правовые последствия.

Довод апеллянта о том, что сделка является ничтожной по признаку мнимой, так как заключена в пользу учредителя общества, отклоняется апелляционной коллегией в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть

сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие

ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в

сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце 2 пункта 86 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Между тем доказательств указанных обстоятельств в материалы дела не представлено, ответчиком не подтверждено, в силу чего основания для

признания сделки мнимой отсутствуют.

Довод апеллянта о том, что рассматриваемый договор об уступке не

соответствует требованиям п. 1 и п. 2 ст. 382 ГК РФ с учетом того, что пунктом 7.2. договора от 04.08.2016 передача прав по договору допускается только с письменного согласия другой стороны, апелляционная коллегия отклоняет в силу следующего.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ, уступка требования не допускается,

только если она противоречит закону.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет

существенное значение для должника.

В соответствии с п.7.2. договора от 04.08.2016 ни одна сторона не имеет право передавать свои права по данному договору третьей стороне без

письменного согласия другой договаривающейся стороны. Таким образом, сторонами основного обязательства установлены ограничения в части передачи прав и обязанностей по договору, обусловленные необходимостью получения согласия другой стороны договора на совершение сделки.

Согласия ответчика на уступку права требования в отношении задолженности по договору от 04.08.2016 получено не было, что не оспаривается сторонами.

Однако в силу п. 3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и

кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному

обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, заключенный между обществом ТД Юнитек-Урал» и ИП ФИО2 договор уступки при отсутствии согласия ответчика не

утрачивает юридической силы и влечет правовые последствия, установленные нормой ст. 382 ГК РФ.».

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенных обстоятельств и указанных норм права , суд приходит к выводу, что условия спорного договора не ухудшили положение должника по выполнению им обязанности по погашению его задолженности, подтвержденной первичными документами. Доказательств, что оспариваемая сделка является недействительной, истцом не представлено и судом не установлено.

Учитывая вышеизложенное, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. платежным поручением № 265 от 29.06.2017 (т.1, л.д. 8).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Н.В. Шведко

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда httр://18aas.аrbitr.ru