Решение от 13 мая 2022 г. по делу № А50-32747/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

13.05.2022 года Дело № А50-32747/21


Резолютивная часть решения объявлена 04.05.2022 года. Полный текст решения изготовлен 13.05.2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Гладких Г.Х., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 614065, <...>) об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью «Торес» (ОГРН <***>), при участии истца, представителя ответчика ФИО3, действующей по доверенности от 24.03. 2022 года, представителя третьего лица ФИО4, действующего по доверенности от 16.03.2022 года,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) об исключении его из состава участников общества из общества с ограниченной ответственностью «Торес» (далее – третье лицо).

Требования истца основаны на статьях 90, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и на статьях 10, 14, 16 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В обоснование позиции истец указывает, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом, не выполняет договорные обязательства перед истцом, нарушает устав общества, действует не в его интересах, препятствует нормальной хозяйственной деятельности и ставит под угрозу дальнейшее существование общества.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен по основаниям, изложенным в отзыве от 12.04.2022 года. По мнению ответчика, оснований для исключения его из общества нет, поскольку исключение возможно только при явном негативном отношении участника к своим обязанностям. Однако истец не доказал наличие таких обстоятельств.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Торес» также возражает против удовлетворения требований, доводы изложило в отзыве, поступившем в суд 13.04.2022 года. Третье лицо считает, что со стороны ответчика отсутствуют действия, затрудняющие или делающие невозможным деятельность общества, нарушающие положения устава.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможным деятельность общества либо существенно ее затрудняет, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников обществ, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

В пункте 5 указанного Информационного письма изложена позиция, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Как следует из материалов дела, общество создано 02.11.2010 года. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30.01.2022 года истец с 21.10.2020 года является участником общества с долей в уставном капитале 50%, ответчик является участником с такой же долей с 21.04.2020 года. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, с 23.05.2018 года является управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО2.

Ссылаясь на то, что ответчик не проводит общие собрания участников общества, не принимает меры к выбору аудитора, по утверждению годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распоряжается денежными средствами без согласования с истцом, не исполняет обязательства общества, истец просит исключить ответчика из состава участников общества. В подтверждение позиции истец ссылается на договор № 0105-18/1 от 01.05.2018 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, на заключенные между истцом (займодавец) и обществом (заемщик) договоры займа от 09.04.2021 года и 15.04.2022 года на 600 000 руб.00 коп. и на 400 000 руб. 00 коп. соответственно, на письменную информацию аудитора по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 21.10.2020 года по 31.12.2021 года, выполненную обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт-Аудит», на договор, заключенный между государственным автономным учреждением социального обслуживания «Центр реабилитации инвалидов Изгелек» (заказчик) с индивидуальным предпринимателем ФИО2 (поставщик) на поставку оборудования на 204 208 руб. 00 коп., на выплату обществом вознаграждения ответчику как управляющему в размере, не согласованном в установленном порядке.

Анализ перечисленных выше доказательств позволяет сделать вывод о наличии у истца претензий, касающихся распоряжения ответчиком денежными средствами общества без согласования с истцом, а также касающихся срока полномочий единоличного исполнительного органа общества. Действующее законодательство предусматривает различные способы разрешения возникшего между истцом и ответчиком конфликта. Однако этими доказательствами не подтверждается совершение ответчиком действий, заведомо противоречащих интересам общества, причинившим обществу значительный вред и (или) сделавших невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднивших. При таких обстоятельствах оснований для исключения ответчика из общества нет.

На основании вышеизложенного требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истец по чеку-ордеру от 28.12.2021 года (операция № 64) и по чеку-ордеру от 31.01.2022 (операция 4999) уплатил государственную пошлину 300 руб. 00 коп. и 5 700 руб. 00 коп. соответственно. Исходя из результатов рассмотрения дела, эти расходы относятся на истца.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:


отказать в удовлетворении требований.


Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.В. Вшивкова