Решение от 4 декабря 2020 г. по делу № А41-35559/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-35559/20
04 декабря 2020 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Колычевское», ФИО3 о признании недействительными сделок по введению в общество с ограниченной ответственностью «Колычевское» ФИО3, по увеличению уставного капитала Общества и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.09.2020 сроком на 2 года, удостоверение, ордер; ФИО5 по доверенности от 04.09.2020 сроком на 2 года удостоверение адвоката № 2618,

от третьего лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Московской области к обществу с ограниченной ответственностью «Колычевское» (далее – Общество, ООО «Колычевское»), ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительными сделок по введению в общество с ограниченной ответственностью «Колычевское» ФИО3, по увеличению уставного капитала Общества и применении последствий недействительности сделок.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 19, 24, 26 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 10, 154, 166, 167, 168, 170, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Определением суда от 13.07.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Домодедово Московской области, ФИО6.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения иска, ссылался на злоупотребление правом со стороны истца.

Истец, ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статями 123, частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы дела по существу, исследовав представленные доказательства, заслушав доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11 августа 1989 года между ФИО2 и ФИО7 в Ленинградском районном отделе ЗАГС г. Москвы, актовая запись №1099, заключен брак.

От брака несовершеннолетних детей не имеется.

30 марта 2018 года указанный брак между ФИО2 и ФИО7 расторгнут мировым судьей судебного участка №52 района Коньково г. Москвы ФИО8, о чем 15 мая 2018 года составлена запись акта о расторжении брака № 580.

Ввиду совместного ведения хозяйства долгое время, а также наличия имущества, приобретенного во время брака Истцом и Ответчиком, являющегося в соответствии с законодательством Российской Федерации общим имуществом супругов, и подлежащего, тем самым, разделу, ФИО2 посчитала необходимым в судебном порядке разделить такое имущество в части.

В ходе реализации своего права на раздел совместно нажитого имущества, ФИО2 подала исковое заявление в Черемушкинский районный суд о разделе совместно нажитого имущества, в котором просила о разделе доли в уставном капитале ООО «Колычевское» (ИНН <***>) в размере 50%, принадлежащей ФИО7 Последним было подано также исковое заявление о разделе совместно нажитого имущества в части иного имущества. Указанные дела были объединены в одно производство под № 02-1501/2019.

Как указано в иске, ФИО7 вышел из состава Общества на основании заявления о выходе и принятого на Общем собрании участников Общества решении.

В реестр юридических лиц запись о выходе участника из состава участников Общества внесена 23.09.2019.

ООО «Колычевское» распределило долю, перешедшую от ФИО7 Обществу, передав ее ФИО3, ставшей участником Общества.

Одновременно с тем, как ФИО3 стала участником Общества, по ее заявлению произведено увеличение уставного капитала общества со 40 000 руб. до 260 000 руб.

Ссылаясь на то, что ФИО7 до совершения оспариваемых сделок был генеральным директором Общества, владел на праве совместной собственности со своей бывшей супругой ФИО2 долей в уставном капитале в размере 50%, а после совершения сделок, ФИО7 остался генеральным директором Общества и продолжил владеть на праве совместной собственности долей в уставном капитале Общества в размере 50%, Истец полагает, что указанные сделки не имеют экономической целесообразности в части выгод для Общества и являются ничтожными в силу закона как мнимые сделки.

Полагая, что указанные сделки направлены лишь на смену титульного владельца, с целью ввести третье лицо в спорные правоотношения для затруднения защиты ФИО2 своих прав, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

По правилам пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Как разъяснено в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно Пункту 8 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Согласно пункту 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Данная правовая позиция приведена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 № 305-ЭС17-10308.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемой сделки по уступке права требования не была направлена на их фактическое исполнение.

Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, Истцом в материалы дела не представлено.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как установлено судом, воля сторон сделок по введению в общество с ограниченной ответственностью «Колычевское» ФИО3 и по увеличению уставного капитала Общества направлена на совершение указанных действий.

Кроме того, решением Черемушкинского районного суда г. Москвы по гражданскому делу № 2-681/19 от 20 ноября 2019 года, оставленным без изменения определением Московского городского суда от 22 июня 2020 года, произведен раздел совместно нажитого имущества ФИО2 и ФИО7 в соответствии с которым, исходя из равенства долей, решено взыскать с ФИО7 в пользу ФИО9 25% стоимости доли в уставном капитале ООО «Колычевское» в размере 2 741 985 рублей 50 копеек.

Таким образом, на момент совершения сделок ни истица, ни ее супруг, участниками Общества не являлись, в связи с чем, не вправе обжаловать корпоративные решения. У истицы на момент обращения в суд с настоящим иском нет субъективного права на подачу заявления о признании сделки недействительной.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Таким образом, судом не установлено нарушения прав и законных интересов Истца, с учетом, в том числе, с учетом раздела в судебном порядке совместно нажитого имущества супругов.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче настоящего иска, распределяется судом по правилам статей 104, 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения.

Судья Е.В. Дубровская