Решение от 22 декабря 2025 г. АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21814/2023
г. Уфа
23 декабря 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2025

Полный текст решения изготовлен 23.12.2025

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

БАНКА РОССИИ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ЗАО "ЭНГС" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49.

Третье лицо: МРИФНС России №39 по РБ

о ликвидации общества, обязании произвести действия, связанные с ликвидацией общества в шестимесячный срок, возложить на учредителей обязанности по осуществлению ликвидации

при участии в судебном заседании представителя истца по доверенности от 01.12.2021 ФИО50

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Центрального банка Российской Федерации (Банка России) в лице Отделения Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления ЦБ РФ к закрытому акционерному обществу «Электронефтегазстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), акционерам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48 при участии третьго лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан о ликвидации закрытого акционерного общества «Электронефтегазстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

До рассмотрения спора по существу истцом исковые требования уточнены, в редакции уточнений, поступивших в суд посредством системы «Мой Арбитр» от 14.08.2025, просил ликвидировать закрытое акционерное общество «Электронефтегазстрой», обязать произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией общества в шестимесячный срок со дня вступления решения в законную силу, возложить на акционеров обязанности по осуществлению ликвидации - ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО12, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО49, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО51, ФИО28, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО46, ФИО48.

Судом уточнение иска принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено с учетом уточнения.

Определением суда от 22.09.2025 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечен директор (единоличный исполнительный орган) закрытого акционерного общества «Электронефтегазстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО49.

От ФИО15 поступило ходатайство об ознакомлении с материалами дела в режиме ограниченного доступа.

От ФИО42 в материалы дела поступил отзыв, в удовлетворении заявленных требований к нему как акционеру общества просил отказать, ссылаясь на продажу при увольнении с данного предприятия в порядке перевода в УЖКХ города Октябрьский РБ в сентябре 2005 года акции ЗАО «Электронефтегазстрой» генеральному директору ЗАО «ЭНГС» ФИО49.

Иные ответчики определение суда не исполнили, отзывы, обоснованных возражений по существу заявленных требований не представили, явку в судебное заседание представителя не обеспечили.

Третье лицо Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан в отзыве, направленном в адрес суда вопрос об удовлетворении исковых требований оставил на усмотрение суда.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном указанным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

В соответствии с частью 4 данной статьи судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица, которое в свою очередь определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

В материалах дела имеются почтовые конверты с отметкой почтовой связи об истечении срока хранения, свидетельствующие о направлении копий определений ответчикам, однако ответчики получение почтовой корреспонденции не обеспечивают.

При таких обстоятельствах суд на основании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признает ответчиков надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте рассмотрения дела.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае суд обладает сведениями о надлежащем извещении ответчиков и третьего лица о месте и времени судебного заседания, дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам на основании частей 1 и 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Электронефтегазстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2003 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН <***>.

Как следует из материалов регистрационного дела закрытого акционерного общества "Электронефтегазстрой" его учредителями являлись: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО49, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО51, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48.

На момент рассмотрения спора генеральным директором общества является ФИО49, который также является и акционером общества.

Банк России в лице Отделения - Национального банка по Республике Башкортостан Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Отделение-НБ Республика Башкортостан) в соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 6, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2022 № 86-ФЗ-О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и согласно пунктам 10 и 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) осуществляет регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, применяет меры, установленные законодательством Российской Федерации.

В ходе осуществления контрольно-надзорных мероприятий в отношении акционерного общества "Электронефтегазстрой" было установлено отсутствие реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества, назначенного реестродержателя.

Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес акционерного общества "Электронефтегазстрой" по факту нарушения им законодательства Российской Федерации направлялись следующие документы:

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 13.12.2021 № Т5-22-2-4/52147 (т.1, л.д. 33-35);

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от

от 04.07.2022 № T5-22-2/28615 (т.1, л.д. 43-45);

- предписание Банка России о представлении документов и (или) информации от 24.01.2023 № Т5-22-2/4646 (т.1, л.д. 51-54);

Истец пояснил, что указанные выше документы, согласно отчетам об отслеживании, акционерного общества «Электронефтегазстрой» получены не были и были возвращены отправителю, ответы на предписания не поступили.

Ссылаясь на то, что акционерное общество "Электронефтегазстрой" нарушило требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в установленный срок не устранило допущенные нарушения, истец обратился в суд с иском о ликвидации юридического лица.

В ходе судебного разбирательства ответчик акционерное общество "Электронефтегазстрой" сообщило суду об инициировании процедуры реорганизации общества в общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем просило в иске отказать.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении акционерного общества внесена запись о процедуре реорганизации в форме преобразования.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) публичное общество обязано раскрывать:

-годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;

-проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

-сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;

-иные сведения, определяемые Банком России.

Согласно пунктам 56.2 и 56.3 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение N 714-П) публичное акционерное общество обязано раскрывать:

-годовой отчет публичного акционерного общества;

-годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность публичного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней;

-устав и внутренние документы публичного акционерного общества, регулирующие деятельность его органов;

-внутренние документы публичного акционерного общества, определяющие политику публичного акционерного общества в области организации и осуществления внутреннего аудита -сведения об аффилированных лицах публичного акционерного общества;

-уведомление о заключении акционерами публичного акционерного общества акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества;

-уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного акционерного общества, о возмещении причиненных публичному акционерному обществу убытков, о признании сделки публичного акционерного общества недействительной или о применении последствий недействительности сделки публичного акционерного общества;

-информацию о регистраторе, осуществляющем ведение реестра владельцев ценных бумаг публичного акционерного общества;

-дополнительные сведения, предусмотренные главой 65 настоящего Положения; отчеты эмитента в соответствии с требованиями раздела IV настоящего Положения; сообщения о существенных фактах в соответствии с требованиями раздела V настоящего Положения.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "О рынке ценных бумаг" (с изм. и доп., вступ. в силу с 20.09.2024)деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Держателем реестра может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 9.1 Инструкции Банка России от 02.10.2023 N 210-И "О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и применения к таким лицам мер в виде предписаний при выявлении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах" (Зарегистрировано в Минюсте России 21.02.2024 N 77315) в случае выявления при проведении проверок в соответствии с настоящей Инструкцией нарушений поднадзорным лицом законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, Банком России к поднадзорному лицу применяются следующие меры:

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, и (или) об осуществлении мер, устраняющих выявленное Банком России нарушение;

- направление поднадзорному лицу предписания Банка России о принятии мер, направленных на недопущение выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в том числе нормативных актов Банка России, в дальнейшей деятельности поднадзорного лица.

Поднадзорное лицо, которому адресовано предписание Банка России, обязано исполнить его в указанный в предписании Банка России срок. Срок для исполнения предписания устанавливается Банком России в пределах от одного до тридцати рабочих дней с даты получения предписания.

В случае если для устранения нарушений необходимо внести изменения в устав поднадзорного лица или иные документы, утверждаемые общим собранием поднадзорного лица, срок для исполнения предписания устанавливается в пределах от тридцати до девяноста рабочих дней с даты получения предписания (п. 9.2. Инструкции №210-И).

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьями б, 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон N 86-ФЗ), пунктами 10, 20 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1990 N 39-ФЗ "О рынке ценных бума" (далее - Закон N 39-03) Центральный банк Российской Федерации (далее - Банк России) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, и обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, и о применении к нарушителям санкций; установленных законодательством российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 N 538-П "О территориальных учреждениях Банка России" территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение Национального банка по Республике Башкортостан - Уральского главного управления Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в настоящем деле.

Основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением явилось неисполнение акционерным обществом "Электронефтегазстрой" обязанностей по обеспечению хранения и ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, что является грубым нарушением требований законодательства по смыслу положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг.

Доказательств исполнения предписаний, выданных Банком России, в материалы дела ответчиками не представлено.

В силу ст. 2, п. 1 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется территориальным органом Федеральной налоговой службы по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.

Согласно ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Принудительная ликвидация юридического лица по основаниям, предусмотренным абзацем 2 пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, является санкцией за нарушение юридическим лицом требований закона и иных нормативных актов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П).

Принудительная ликвидация юридического лица в ее правовом смысле является высшей санкцией, которая может быть применена к юридическому лицу судом, по сравнению с иными мерами ответственности, предусмотренными как гражданским, так и административным и налоговым законодательством.

Поскольку принудительная ликвидация юридического лица является мерой ответственности, и формальный подход при рассмотрении споров о ликвидации юридических лиц недопустим, о чем указывает Конституционный Суд Российской Федерации и в Постановлении от 18 июля 2003 г. N 14-П, при заявлении требования о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать как факт осуществления ответчиком деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вину ответчика, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

В силу пункта 3 статьи 49, пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, решение суда о ликвидации юридического лица не означает его автоматического исключения из единого государственного реестра юридических лиц, оно является лишь основанием для начала ликвидационных процедур.

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что в Едином государственном реестре юридических лиц имеются сведения о том, ЗАО "Электронефтегазстрой" находится в процессе реорганизации в форме преобразования, указанная запись внесена в реестр 03.05.2024, после обращения истца в суд с настоящим иском.

Из представленных МРИ ИФНС №39 по РБ в материалы дела пояснений следует, что 26.04.2024 руководителем ЗАО "ЭНГС" ФИО49 в инспекцию было представлено заявление о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования по форме № Р12003 (вх.№ 12673А) и решение о реорганизации, по результатам рассмотрения которого, 03.05.2024 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2240200289261.

Законодательством не определен максимальный срок проведения процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования. При этом, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что срок ликвидации указанного типа юридических лиц не может превышать 1 год, и может быть продлен в судебном порядке не более чем на 6 месяцев.

Принимая во внимание то, что процедура ликвидации является более сложной и затратной по времени, чем процедура реорганизации в форме преобразования, поскольку предусматривает необходимость выполнения большего количества действий в установленные законом порядке и сроки, то разумный срок процедуры преобразования акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью не должен превышать сроки установленные для ликвидации юридического лица.

На данный момент с даты принятия решения о реорганизации акционерного общества прошло более полутора лет.

При этом, суд учитывает, что ни на момент обращения Банка России с рассматриваемым заявлением в суд, ни по состоянию на дату вынесения решения (15.12.2025) реорганизация ЗАО "Электронефтегазстрой" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью не завершена.

При этом самим обществом "Электронефтегазстрой" не приведено объективных причин, препятствующих осуществлению реорганизации и период с момента принятия решения о ее проведении до настоящего времени, не представлено доказательств реализации намерения реорганизовать юридическое лицо, не указано предположительных сроков окончания данной процедуры.

Следует отметить, что в действующем законодательстве отсутствуют нормы, предполагающие возможность несоблюдения порядка ведения акционерным обществом реестра акционеров в связи с принятием решения о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в общество ограниченной ответственностью. В свою очередь нарушение законодательства о рынке ценных бумаг, выразившееся в несоблюдении порядка ведении реестра владельцев ценных бумаг общества является достаточным основанием для ликвидации общества в судебном порядке.

Учитывая, что обществом не устранено нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг, документы для регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в Банк России не представлены, требование истца о ликвидации общества является правомерным и подлежит удовлетворению.

Как следует из п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Эти сроки в соответствии со статьей 118 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом при необходимости могут быть продлены.

Такие участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, вытекают из публичных правоотношений

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду учредителей (участников) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

В соответствии с регистрационным делом ЗАО "Электронефтегазстрой" представленным МРИ ИФНС №39 по РБ и сведений ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО49 (генеральный директор), являющимся также акционером общества.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законодательство о юридических лицах, в частности пункт 2 статьи 49, статья 62, пункт 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах, связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников) или решением единственного акционера (участника).

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствие со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом также принято во внимание, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан каких-либо возражений относительно требования о ликвидации ЗАО "Электронефтегазстрой" не заявлено.

Принимая во внимание вышеуказанное, суд считает обоснованным возложить обязанности по ликвидации общества на его руководителя - ФИО49.

Срок для осуществления действий по ликвидации общества суд определяет с учетом положений п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и находит разумным его продолжительность в шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения суда.

На основании изложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" по смыслу норм статьи 110 АПК РФ вопрос о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины разрешается арбитражным судом по итогам рассмотрения дела, независимо от того, заявлено ли перед судом ходатайство о его разрешении.

Поскольку истец на основании статьи 333.37 Налогового кодекса освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика акционерного общества непосредственно в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб. за требование неимущественного характера.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Электронефтегазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Электронефтегазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его руководителя ФИО49 (ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место жительства: <...>).

Установить руководителю закрытого акционерного общества «Электронефтегазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО49 срок шесть месяцев со дня вступления решения в законную для предоставления утвержденного ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Электронефтегазстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья Л.М. Тагирова