Постановление от 24 августа 2022 г. по делу № А75-10321/2021

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-10321/2021
24 августа 2022 года
город Омск




Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8221/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 30.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-10321/2021 (судья А.Х. Агеев), по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 319861700091733) к обществу с ограниченной ответственностью «Реноме» (ОГРН <***>) о взыскании 4 085 673 рублей 13 копеек,

при участии в судебном заседании представителя ФИО2 – ФИО3 (ордер от 17.08.2022 № 52),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реноме» (далее – ООО «Реноме», ответчик) о взыскании 4 085

673 руб. 13 коп., в том числе 2 612 348 руб. 95 коп. задолженности по договору субподряда от 08.07.2020 № СП-20/7/1, 71 205 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 343 664 руб. 05 коп. задолженности по договору субподряда от 02.09.2020 № СП-20/10, 58 454 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов по день уплаты долга.

Решением от 30.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-10321/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Дополнительным решением от 06.07.2022 с ИП ФИО2 в пользу ООО «Реноме» взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 80 000 руб.

ИП ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, фактические затраты ответчика на перелеты работников истца, питание и прочие расходы материалами дела не подтверждаются, размер таких расходов является завышенным и необоснованным. Анализ представленных ответчиком в суд документов не позволяет определить сумму затрат на работников истца. Более того, между сторонами отсутствуют какие-либо договоренности по возмещению таких расходов ответчику истцом. Акт сверки первичным учётным документом не является, поэтому не может подтверждать прекращение обязательств по оплате работ.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО «Реноме» представило отзыв, в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, извещённого о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции путем размещения информации на сайте суда (статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ.


Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

Между истцом (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) заключен договор субподряда от 08.07.2020 № СП-20/7/1 на выполнение строительно-монтажных работ по обустройству разведочных и эксплуатационных скважин на объекте по адресу: ДНС УПСВ «Икилор» с КС Тевлинско-Русскинского месторождения ООО «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь», г. Когалым.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая сумма договора составляет 2 749 841 руб., НДС 20% не облагается.

Стоимость работ по договору является ориентировочной и подлежит изменению в случаях, связанных с корректировкой объёмов работ по договоренности сторон.

Работы по договору субподрядчиком выполнены, что подтверждается актом о приёмке выполненных работ по форме КС-2 от 31.10.2020 № 3, справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 31.10.2020 № 1 на сумму 2 749 841 руб. (т. 1, л.д.29-46).

31.10.2020 произведен взаимозачёт на сумму 137 492 руб. 05 коп. (за генподрядные услуги 5%), задолженность по договору составила 2 612 348 руб. 95 коп.

Также, между сторонами заключен договор субподряда от 02.09.2020 № СП-20/10 на выполнение строительно-монтажных работ по обустройству разведочных и эксплуатационных скважин на объекте по адресу: ЗАО «Мессояханефтегаз ПАО «Газпром нефть», Воссточно-Мессояхское месторождение.

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая сумма договора составляет 2 927 141 руб., НДС 20% не облагается (приложение №1 к договору).

Стоимость работ по договору является ориентировочной и подлежит изменению в случаях, связанных с корректировкой объёмов работ по договоренности сторон.

Согласно актам о приёмке выполненных работ от 31.10.2020 № 1 и № 2, справке о стоимости выполненных работ и затрат от 31.10.2020 № 1 субподрядчик выполнил работы на сумму 2 927 141 руб. (т. 1, л.д.48).

С учётом частичной оплаты в размере 1 089 527 руб. 50 коп., а также взаимозачёта на сумму 146 357 руб. 05 коп. (за генподрядные услуги 5%), задолженность по договору, по расчету истца, составила 1 343 664 руб. 05 коп.

В соответствии с пунктами 2.2 договоров субподрядчик производит отчисление Подрядчику за генподрядные услуги в размере 5% стоимости от объема выполненных работ по настоящему договору, без учёта стоимости материалов. При расчёте исковых требований по обоим договорам генподрядные услуги учитывались.

Согласно пункту 2.3 договоров оплата оказанных услуг производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт подрядчика или путём взаимозачёта, в течение 30 дней с даты подписания акта оказанных услуг, при условии выставления счёта-фактуры, оформленной в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обстоятельств по оплате, истец обратился в суд с настоящим иском.


Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта об отказе в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно статье 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работы выполнена надлежащим образом и в согласованны срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно разъяснениям, данным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 Информационного письма от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51), основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Факт выполнения работ по контракту подтверждается актами о приёмке выполненных работ от 31.10.2020 № 1 и № 2, от 31.10.2020 № 3, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 31.10.2020 № 1, подписанными заказчиком.

Ответчик, не оспаривая факта выполнения работ истцом, указывает на то, что задолженность по спорным договорам погашена в полном объёме, в том числе путём проведения зачёта встречных однородных требований, ссылаясь на подписанный сторонами акт сверки от 30.03.2021, согласно которому по состоянию на 30.03.2021 задолженность ООО «РЕНОМЕ» составила 750 047 руб. (л.д. 89 т.1).

Задолженность в указанной сумме оплачена ответчиком платёжными поручениями от 02.04.2021 № 103, от 29.04.2021 № 129 и от 03.06.2021 № 175 (т. 1, л.д. 90-92).

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачётом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определён моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачёта достаточно заявления одной стороны.

Случаи недопустимости зачёта определены в статье 411 ГК РФ, в соответствии с которой не допускается зачёт требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Подача заявления о зачёте является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (статьи 154, 156, 410 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачёт своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачёта должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачёте.

Соблюдение критерия встречности требований для зачета предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого засчитывается активное требование.

Указанные в акте сверки требования являются встречными и однородными.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачёта не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачёте от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачёту, то есть наступили установленные законом условия для зачёта. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство (пункт 13 Постановления № 6).

Из разъяснений, данных в пункте 14 Постановления № 6, следует, что в силу статьи 410 ГК РФ для зачёта необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачёте должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

При этом ГК РФ не устанавливает каких-либо специальных требований к проведению зачётов и их оформлению, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачёта взаимных требований, в любой форме.

В данном случае услуги, выставленные ООО «РЕНОМЕ» в акте от 31.10.2020 № 21, включены в подписанный сторонами акт сверки от 31.03.2021.

Таким образом, принимая во внимание, что указанный акт сверки, включающий ссылку на акт от 31.10.2020 № 21, подготовлен непосредственно самим истцом (т. 5, л.д. 30-33), истец, подписывая данный акт, фактически признал обязательства по оплате выполненных работ по договорам прекращёнными зачетом своих обязательств перед ООО «РЕНОМЕ» за оказанные последним услуги.

При этом, вопреки доводам истца, независимо от того, что акт сверки взаимных расчётов не является первичным учётным документом в понимании в статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 6 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», он является документом, отражающим состояние взаимных расчётов между сторонами за определённый период, и может подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учётных документов.

Представленный акт сверки отражает итоги расчётов по взаимным обязательствам, возникших из однородных правоотношений (статья 8 ГК РФ).

В связи с чем, подписание акта сверки можно рассматривать как форму установления сторонами сальдо взаимных предоставлений из разных сделок, связанных между собой.

Вопреки мнению истца, отраженные в акте сверки взаимных расчётов сведения подтверждены иными первичными доказательствами, исследованными судом.

Так, ответчиком представлены первичные документы, подтверждающие несение обществом расходов на организацию услуг по перевозке работников истца вертолетным транспортом, организации питания и проживания работников истца, организации обучения работников истца и получения ими соответствующих удостоверений, необходимых для допуска к выполнению работ, отраженных в акте от 31.10.2020 № 21 (т. 3, л.д. 66- 150, т. 4, л.д. 1-94).

Согласно статье 9, пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений и несет риск негативных последствий несовершения процессуальных действий.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает представленные сторонами доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Между тем, истец не представил доказательств в опровержение необходимости несения указанных расходов (проезд / питание / проживание / обучение и др.) ответчиком, а также не представил доказательств, подтверждающих, что указанные расходы были понесены непосредственно самим истцом или оказаны истцу третьими лицами.

При этом, из условий заключенных сторонами договоров не следует, что несение соответствующих расходов является обязанностью заказчика (ответчика).

Ссылаясь на необоснованность расходов, истец также не представил сведений о том, что стоимость фактически оказанных заказчиком услуг не соответствует статье 424 ГК РФ, то есть, значительно превышает стоимость аналогичных услуг в сходных обстоятельствах.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, помимо прочего, исходит из принципа добросовестности (эстоппель) и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которыми изменение стороной своей позиции в ущерб контрагенту, который ранее разумно и добросовестно полагался на обратное поведение такой стороны, лишает в рассматриваемом случае права на возражение.

Применительно к рассматриваемому спору действия истца, подписавшего акт сверки и не заявлявшего каких-либо возражений против оказанных услуг, что давало заказчику основания полагаться на принятие истцом к учёту необходимых расходов по акту от 31.10.2020 № 21, противоречит последующему поведению предпринимателя, заявляющему о недоказанности ответчиком оказания данных услуг.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия не усматривает оснований для признания зачёта встречных требований на сумму 3 956 013 руб. не состоявшимся.

На основании части 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку установлено, что работы по договору субподряда от 08.07.2020 № СП-20/7/1, договору субподряда от 02.09.2020 № СП-20/10, выполненные подрядчиком, оплачены заказчиком, то, соответственно, требование ИП ФИО2 о взыскании задолженности является необоснованным и правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Исковые требования о взыскании процентов являются акцессорными (дополнительными) по отношению к основному требованию, в связи с чем указанные требования обоснованно отклонены судом в силу отказа в удовлетворении основного требования.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-10321/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.



Председательствующий


Л.И. Еникеева


Судьи


А.В. Веревкин

Е.С. Халявин