Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А56-106939/2021

110/2023-190590(3)


ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-106939/2021
27 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего М. Л. Згурской судей М. И. Денисюк, М. Г. Титовой при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21805/2023) ООО «КБ «ЗИМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 по делу № А56-106939/2021, принятое

по иску ООО «СибМаш Инвест» (заменено на ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан»)

к ООО «Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» о взыскании при участии: от истца: ФИО2 (доверенность от 03.07.2023) от ответчика: ФИО3 (доверенность от 20.09.2022)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СибМаш Инвест» (ОГРН <***>, адрес: 191167, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Лиговка-Ямская, Кременчугская <...>, стр. 1, кв 271; далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» (ОГРН <***>, адрес: 601270, Владимирская область, Суздальский район, Боголюбово поселок, ул. Промышленная, участок 1, этаж 1, пом. 3; далее – завод, ответчик) о взыскании 2 312 100 руб. неустойки по договору поставки продукции от 21.05.2019 № СМОЗ-10091.

Заводом заявлен встречный иск к обществу о признании договора поставки продукции от 21.05.2019 № СМОЗ-10091 незаключенным.

Определением от 15.09.2022 суд в порядке процессуального правопреемства произвел замену истца по первоначальному иску - ООО «СибМаш Инвест» на ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан».

Решением от 09.05.2203 суд взыскал с завода в пользу общества 2 312 100 руб. и 7 624 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении встречного иска отказал.

В апелляционной жалобе завод просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать обществу в удовлетворении первоначальной иска и удовлетворить встречный иск, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель завода поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к жалобе, представитель общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к отзыву.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» (покупатель) и ООО «Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» (поставщик) заключен договор поставки продукции от 21.05.2019 № СМОЗ-10091 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется изготовить и передать в согласованные сроки покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию по номенклатуре, качеству, в количестве, по ценам и в срок согласно условиям договора и спецификации к нему.

В спецификация № 1 к договору сторонами согласована поставка продукции на сумму 11 010 000 руб., в том числе: бронированное КПП (мал.) в количестве 7 шт. общей стоимостью 7 210 000 руб.; бронированное КПП (бол.) в количестве 5 шт. общей стоимостью 3 800 000 руб.

В соответствии со спецификацией срок оформления конструкторской документации 20 рабочих дней, срок изготовления после согласования конструкторской документации 40 рабочих дней.

Условия оплаты: аванс в размере 100 000 руб. на разработку конструкторской документации; аванс в размере 3 803 500 руб. по факту готовности и согласования конструкторской документации в течение 5 рабочих дней; аванс в размере 3 803 500 руб. в течение 20 рабочих дней с момента начала изготовления; 2 202 000 руб. по факту готовности продукции в течение 5 рабочих дней; 1 101 000 руб. в течение 10 календарных дней после отгрузки.

По условиям пункта 7.5 договора за нарушение поставщиком обязательств по согласованию конструкторской документации в соответствии с настоящим договором покупатель имеет право взыскать с поставщика неустойку в размере 1% от стоимости продукции за каждый день просрочки.

Ссылаясь на несвоевременное согласование ответчиком конструкторской документации, истец в соответствии с пунктом 7.5 договора начислил неустойку за период с 20.06.2019 по 10.07.2019 в сумме 2 312 100 руб.

27.10.2021 между ООО «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» и ООО «СибМаш Инвест» заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым обществу уступлено право требования с завода неустойки.

Претензия истца с требованием оплатить неустойку оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что генеральный директор завода ФИО4 не подписывал договор, ответчик заявил встречный иск о признании его незаключенным.

Установив факт нарушения ответчиком обязательств по передаче истцу конструкторской документации, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с него неустойки по пункту 7.4 договора, в связи с чем, удовлетворил первоначальный иск и отказал заводу в удовлетворении встречного иска.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит изменению. Правомерно отклонены судом доводы ответчика о незаключенности договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей, в связи с чем, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2); письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ (пункт 3).

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (пункт 13 Постановления № 49).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что договор, спецификация № 1 к договору и техническое задание ответчик направил истцу на адрес электронной почты sale2@sibmashtitan.ru в отсканированном виде 03.06.2019 в 16:54 с адреса электронной почты sale1@kronvuz.com. В тот же день в 17:28 ответчик направил в адрес истца исправленную спецификацию, так как в первом варианте было неверно указано количество товара, а также выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 17.07.2018 (на нотариальном бланке), от 05.10.2018, на 18.10.2018, на 07.05.2019, декларацию об отнесении к субъектам малого и среднего предпринимательства, приказы № 1 и 2, протокол общего собрания участников № 1 и 2, свидетельство ИНН, лист записи ЕГРЮЛ, бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2018 год и Устав.

В дальнейшем ответчик неоднократно подтверждал полномочия лица, направившего вышеуказанные документы, как своего представителя, в том числе в уведомлении о готовности товара к отгрузке от 18.09.2019 № 954.

Принадлежность адреса электронной почты sale1@kronvuz.com ответчику подтверждается второй редакцией договора, на которой впоследствии настаивал ответчик, в разделе 10 которого указан данный адрес электронной почты.

Факт направления по электронной почте подписанного договора подтвержден нотариально заверенным протоколом осмотра доказательств от 23.05.2022.

Согласно пункту 3 статьи 75 АПК РФ документы, полученные посредством электронной или иной связи, в том числе с использованием информационно-телекоммуникационной сети Интернет, допускаются в качестве письменных доказательств в случаях и в порядке, которые установлены АПК РФ, другими федеральными законами, иными нормативными правовыми актами или договором.

Как указано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не установлено законом или договором юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

Статья 89 АПК РФ предусматривает представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Такие документы и материалы могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу, что представленная в материалы дела электронная переписка подтверждает факт направления ответчиком в адрес истца документов.

Довод ответчика о том, что ФИО5 не являлся работником завода, несостоятелен, поскольку в данном случае не имеет правового значения, кто именно передал подписанный договор по электронной почте - штатный работник ответчика, либо иное уполномоченное им лицо.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Совершение ответчиком оферты в виде выставления счетов и оплата обществом указанных счетов (акцепт) свидетельствуют о заключении договора поставки, поскольку данные обстоятельства свидетельствуют о том, что воля сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора, что подтверждается действиями сторон в ходе исполнения договора.

Таким образом, независимо от того, кем подписан договор, он считается заключенным исходя из совершения каждой из сторон действий по его заключению и исполнению.

При таких обстоятельствах, при рассмотрении настоящего спора не имеет правового значения, кем подписан договор: руководителем ответчика, иным лицом с подражанием подписи руководителя, или же не подписан.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49), если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления № 49).

Согласно сложившейся судебной практике, в том числе, когда по ходатайству одной сторон назначалась почерковедческая экспертиза, и было установлено, что подпись на документы выполнена другим лицом с подражанием подлинной подписи, сторона, принявшая от другой стороны исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора не вправе требовать признания этого договора незаключенным если воля сторон фактически направлена на достижение целей, предусмотренных договором.

Исходя из положений статей 183 и 432 ГК РФ, суд правомерно признал довод ответчика о незаключенности договора в связи с подписанием его неуполномоченным лицом необоснованным, поскольку материалами дела подтверждается факт исполнения сторонами спорного договора, в связи с чем, отказал заводу в удовлетворении встречного иска.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена

действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Основанием для начисления обществом неустойки по пункту 7.5 договора явилось несвоевременное согласование ответчиком конструкторской документации.

Вместе с тем, договор не содержит условий о порядке разработки и согласование конструкторской документации.

В спецификации № 1 указано лишь на то, что срок оформления конструкторской документации 20 рабочих дней, срок изготовления после согласования конструкторской документации 40 рабочих дней.

Определение понятия «оформление конструкторской документации» в договоре не дано.

Начало течения срока оформления конструкторской документации в договоре отсутствует (например, с даты заключения договора; через 10 или 30 дней после заключения договора; сразу после оплаты первого аванса в размере 100 000 руб. за разработку конструкторской документации).

Таким образом, указанный в спецификации № 1 двадцатидневный срок оформления конструкторской документации нельзя признать согласованным ввиду отсутствия указания на начало течения этого срока.

Из буквального толкования условий пункта 7.5 договора следует, что предусмотренная этим пунктом неустойка подлежит начислению за нарушение поставщиком обязательств по согласованию конструкторской документации.

Поскольку такой срок договором и спецификацией № 1 к договору не установлен, в силу статьи 331 ГК РФ у суда отсутствовали основания для взыскания с ответчика неустойки по пункту 7.5 договора.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит изменению, а первоначальный иск и встречный иск – оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2023 по делу № А56-106939/2021 изменить, изложив его в следующей редакции:

В удовлетворении первоначального иска и встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибирское машиностроительное объединение «Титан» (ОГРН <***>, адрес: г. Санкт- Петербург, ул. Кременчугская, д. 21, корп. 3, стр. 1, кв. 271) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро «Завод индустриальных машин» (ОГРН <***>, адрес: 601270, Владимирская область, Суздальский район, Боголюбово поселок, ул. Промышленная, участок 1, этаж 1, пом. 3) 1 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Л. Згурская

Судьи М.И. Денисюк

М.Г. Титова