Решение от 6 августа 2020 г. по делу № А11-1391/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-1391/2020
г. Владимир
6 августа 2020 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 30.07.2020. Полный текст решения изготовлен 06.08.2020.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», 601820, <...>, этаж 1, пом. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки», 601820, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, в лице конкурсного управляющего ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Групп», 600017, <...>, пом. III, ИНН <***>, ОГРН <***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», ОГРН <***>, ИНН <***>, 119034, <...>, адрес Владимирского регионального филиала 600000, г. Владимир, ул. Б. Московская, д.1-б., о признании сделки недействительной, при участии: от истца – ФИО3, по доверенности от 21.05.2020, ФИО4, директора; от общества с ограниченной ответственностью «АВ-Групп» – ФИО5, по доверенности от 03.02.2020; от общества с ограниченной ответственностью «Ручейки» – представитель не явился, извещен; от третьего лица – ФИО6, по доверенности от 20.04.2018 № 20, в судебном заседании 23.07.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 30.07.2020 до 09 час. 00 мин., установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополье» (далее по тексту - ООО «Ручейки Ополье», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки» (далее по тексту - ООО «Ручейки», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «АВ-Групп» (далее по тексту - ООО «АВ - Групп», ответчик) о признании недействительной сделки - договора аренды от 06.02.2020.

В обоснование иска истец указал, что является арендатором по двум договорам (договор аренды сельскохозяйственных животных № 26 и договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств № 24), арендодателем по которому является ООО «Ручейки», по которым отсутствует задолженность по арендной плате. Конкурсный управляющий арендодателя (ООО «Ручейки») отказался от договора, но из уведомления не усматривается на каком основании заявлен отказ, тогда как «Ручейки Ополья» является добросовестным арендатором, своевременно вносящим арендные платежи (представлены акты сверки, платежные поручения).

Истец обратил внимание суда, что уведомление о расторжении договора, поступившее от конкурсного управляющего, датировано 07.02.2020, а договор аренды с ООО «АВ-Групп» подписан 06.02.2020. Таким образом, конкурсный управляющий ФИО2, зная о не расторгнутом договоре с ООО «Ручейки Ополья», без надлежащего уведомления арендатора, заключил договор с ООО «АВ-Групп», без прекращения действия договоров между ООО «Ручейки» (арендодатель) и ООО «Ручейки Ополья» (арендатор).

По мнению истца, наличие действующих договоров аренды между ООО «Ручейки» и ООО «Ручейки Ополья» исключает возможность заключения договора аренды с ООО «АВ Групп» в отношении одного и того же имущества, так как договоры № 25 и № 26 недействительными не признавались, арендная плата истцом вносится в полном объеме.

В качестве правового обоснования иска истец сослался на статьи 166, 168, 307, 309, 310, 450, 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 102, пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту - Банк).

Конкурсный управляющий ООО «Ручейки» ФИО2 требования не признал, в отзыве от 25.05.2020 указал, что решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-13696/2018 ОО «Ручейки» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

30.01.2020 Банком, являющимся залоговым кредитором и представляющим комитет кредиторов ООО «Ручейки», представлено ООО «АВ-Групп» в качестве арендатора всего имущества (имущественного комплекса) ООО «Ручейки», с которым и подлежит заключению договор аренды. 06.02.2020 между Банком (залоговым кредитором), ООО «АВ-Групп» и ООО «Ручейки» подписан договор аренды имущественного комплекса ООО «Ручейки».

Конкурсный управляющий пояснил, что договоры аренды от 01.06.2019 № 25 и № 26 с ООО «Ручейки Ополья» расторгнуты на основании Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Оспариваемый договор аренды имущественного комплекса ООО «Ручейки» заключен в отсутствие нарушений гражданского законодательства и не нарушает права и законные интересы ООО «Ручейки Ополья».

ООО «АВ-Групп» требование не признало, указав в отзыве от 01.06.2020, что истец не опроверг заявление арбитражного управляющего в части систематических нарушений оплаты пользования арендованным имуществом, в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации. Более того, обстоятельства дела свидетельствуют о неисполнении истцом своей прямой обязанности по возврату арендованного имущества в срок и порядке, предусмотренном договорами № 25 и № 26, в статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «АВ-Групп» и Банк обратили внимание суда на нахождение имущества, указанного в договорах аренды № 25 и № 26, в залоге, и договорном запрете на передачу его в аренду/субаренду полностью или частично. Оспариваемый договор аренды имущества свидетельствует об уведомлении и согласии залогодержателя, он не противоречит интересам должника, а также действующему законодательству Российской Федерации.

Банк возразил против удовлетворения требования, указало, что договоры аренды между ООО «Ручейки» и ООО «Ручейки Ополья» № 25 и № 26 ничтожны в силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключены в отсутствие согласия залогодержателя.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

01.06.2019 между ООО «Ручейки» (арендодатель) и ООО «Ручейки Ополья» (арендатор) заключен договор № 26 аренды сельскохозяйственных животных, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сельскохозяйственных животных, согласно приложению № 1.

Согласно пункту 1.2 договора передаваемые в аренду животные принадлежат арендодателю на праве собственности и не находятся под арестом или обременением.

Приплод и иные доходы, полученные арендатором в результате использования сельскохозяйственных животных, являются его собственностью (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.5. договора балансовая стоимость передаваемых по договору аренды сельскохозяйственных животных составляет 57 024 089 рублей 44 копейки (пятьдесят семь миллионов двадцать четыре тысячи восемьдесят девять рублей сорок четыре копейки).

В соответствии с пунктом 2.1 договора он действует с момента подписания и до 31.05.2020.

Арендная плата по договору составляет в месяц 200 000 рублей (пункт 3.1 договора).

По акту от 31.062-19 ООО «Ручейки» передало ООО «Ручейки Ополья» имущество по договору от 01.06.2009 № 26.

01.06.2019 между ООО «Ручейки» (арендодатель) и ООО «Ручейки Ополья» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств № 25, в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом договора аренды является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатора следующие недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства под административные и хозяйственные нужды:

- скотный двор (незавер стро-во) литер В площадь 860; 1кв.м;

- ангар для хранения № 1;

- коровник 200г. литер Б площадь 1523, 4 кв.м;

- картофелехранилище литер Б площадь 794,8 кв.м.;

- контора (литер А) площадь 546,9 кв.м;

- коровник 200 г; коровник 200 г литер ЖЖ1 площадь 3263.7 кв.м;

- телятник 320 г. литер Д площадь 1688; 4 кв.м;

- ангар для хранения № 3;

- здание механическая мастерская на 25 тракторов, гараж на 20 автомашин, литер В В1 площадь 717,9кв.м;

- зерносклад 1000т литер А площадь 568; 3кв.м;

- ток с навесом 2000 т. Литер Д площадь 1211. 6кв.м.;

- коровник на 200 голов (литер А) площадь 1502; 8кв.м;

- зерносушильный комплекс СКС-100;

- трактор CASE JX110/HFJ117482;

- сортировка МЗС-25;

- комбайн кормоуборочный самоходный К-Г-6-К42 на базе универсального энергосредства «УЭС-280»;

- прицеп тракторный ПИМ-40, заводской № 1782;

- сеялка «HORSCH»;

- опрыскиватель ОП-24-3000;

- трактор «Кировец» К-3180 АТМ;

- комплекс для производства комбикорма КК-2;

- трактор Беларус-82.1;

- зерноуборочный комбайн LEXION 560;

- печь разогрева для ПАВ 600/1100;

- трактор МТЗ-922;

- мобильная зерносушилка МЕКМАР «40/323 F»;

- дисковая борона HORSCH Joker 8RT;

- трактор Deutz-Fahr модель AGROTRON 265;

- опрыскиватель самоходный «Туман-2»;

- комбайн AFX8120/YBG212300;

- трактор CASE IH 195 PUMA;

- трактор Беларус-82.1;

- трактор «CASE-IH Magnum 7120»;

- трактор Беларус-3022 ДЦ. 1;

- трактор «CASE-IH Magnum 7240»;

- трактор Беларус-82.1-57;

- культиватор HORSCH;

- погрузчик универсальный АМКОДОР-352С-02;

- сканер ультразвуковой Tringa Linear.

Согласно пункт 5.1 договора стороны установили, что стоимость аренды недвижимого имущества, оборудования и транспортных средств, переданного в пользование арендатору, выплачивается ежемесячно в твердой (фиксированной) сумме платежа – 100 000 руб. в месяц.

Указанные платежи должны осуществляться арендатором до десятого числа следующего месяца за отчетным (пункт 5.2 договора).

По акту от 01.06.2019 имущество передано от арендодателя арендатору.

В договоре № 25 указано, что прекращение (окончание)срока действия договора влечет за собой прекращение обязательств по нему, но не освобождает стороны договора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий настоящего договора (пункт 10.2).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 по делу № А11-13696/2018 ООО «Ручейки» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

27.02.2020 в адрес ООО «Ручейки Ополья» от конкурсного управляющего ООО «Ручейки» поступило заявление о расторжении договоров аренды от 01.06.2019 № 26 от 01.06.2019 № 25, в котором имеется ссылка на пункты 1и 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с систематическим нарушением ООО «Ручейки» обязательств по оплате арендной платы по договорам.

06.02.2020 между ООО «АВ-Групп» (арендатор) и ООО «Ручейки» (арендодатель), в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании решения и определения Арбитражного суда Владимирской области от 10.09.2019 № А1-13696/2018, с согласия залогового кредитора - ОАО «Россельхозбанк», заключен договор аренды имущества.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 06.02.2020 арендодатель передает арендатору за плату временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество, указанное в приложениях №1, №2, №3, №4, №5, №6 к договору.

Согласно пункту 1.2 договора арендуемое имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается правоустанавливающими документами.

Арендуемое имущество, указанное в приложениях №1, №2, №3, №4 к договору является залогом залогодержателя - АО «Россельхозбанк» (пункт 1.3 договора).

Пунктом 1.4 установлено, что арендуемое имущество передается арендатору для ведения сельскохозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1.5 договора арендуемое имущество передается арендодателем арендатору по акту приема-передачи не позднее 10 рабочих дней с даты заключения договора.

Согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за владение и пользование арендуемым имуществом составляет 868 698 руб. в месяц, в том числе НДС 20% -144 783 рублей.

Договора заключен сроком на 11 месяцев (срок аренды), вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 05.01.2021 года. В случае, если за 2 недели до окончания действия договора стороны не заявили о его прекращении, договор считается пролонгированным на тот же срок, на тех же условиях (пункт 6.1 договора).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами предметов договора от 06.02.2020 и договоров от 01.06.2019 № 25 и № 25 является одно и тоже имущество (сельскохозяйственные животные (коровы) и недвижимое имущество, оборудование и транспортные средства).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, который будет восстановлен в случае реализации избранного способа судебной защиты (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору (часть 3 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не будучи стороной оспариваемой сделки (договора от аренды от 06.02.2020, заключенного между ответчиками), ООО «Ручейки Ополья» указало, что избранный способ защиты восстановит его права как арендатора на владение и пользование объектом найма.

Вместе с тем на момент рассмотрения спора арендные отношения ООО «Ручейки Ополья» и ООО «Ручейки» по договору от 01.06.2019 № 25 и по договору от 01.06.2019 № 26 прекращены в связи с истечением срока действия договоров (31.05.2020), в письме от 07.02.2020 арендодатель выразил волю на продление арендных отношений.

Доводы истца, в том числе о внесении арендатором платы за пользование, согласуется со статьями 606-614 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако не возобновляет договор аренды после истечения срока его действия.

Иные доводы истца, заявленные им по существу иска, не имеют правового значения ввиду недоказанности истцом права на оспаривание договора от 06.02.2020.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70, 71, 110, 112, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. В удовлетворении заявленных требований отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова