Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А57-12139/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12139/2021
г. Саратов
09 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «25» сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «09» октября 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., судей Грабко О.В., Семикина Д.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2025 года по делу № А57-12139/2021

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО3 о признании сделки недействительной

в рамках дела о признании акционерного общества «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 413105, <...>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании 18 сентября 2025 года представителя ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 25 июля 2023 года № 50АБ8673306, представителя ФИО6 – ФИО7, действующего на основании доверенности от 11 декабря 2024 года № 64АА4476362, представителя ФИО8 – ФИО8, действующей на основании доверенности от 09 января 2024 года № 74АА6407565, представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» ФИО3 – ФИО9, действующего на основании доверенности от 08 августа 2025 года,

при участии в судебном заседании 25 сентября 2025 года ФИО4 – ФИО5, действующей на основании доверенности от 25 июля 2023 года № 50АБ8673306,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 сентября 2022 года акционерное общество «Управляющая компания частный промышленный парк Тролза» (далее – АО «УК ЧПП Тролза», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10 (далее – ФИО10).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08 июня 2023 года ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – ФИО3, конкурсный управляющий).

12 мая 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий АО «УК ЧПП ТРОЛЗА» ФИО10 с заявлением об оспаривании сделки должника, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором заявитель просил:

1. Признать взаимосвязанные сделки в виде перечисления денежных средств, оформленные платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» за АО ТД «Тролза-Маркет» в общем размере 10 287 675 руб. 31 коп.,

2. Применить последствия недействительности сделки:

2.1. Взыскать солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО11 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежные средства в размере 6 000 руб..

2.2. Взыскать солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО12 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежные средства в размере 1 700 руб..

2.3. Взыскать солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО13 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежные средства в размере 20 000 руб..

2.4. Взыскать солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ООО «Салют» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежные средства в размере 7 880 руб..

2.5 Взыскать с АО ТД «Тролза-Маркет» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежные средства в размере 10 252 095 руб. 31 коп..

Кроме того, 22 июня 2023 года конкурсный управляющий АО «УК ЧПП Тролза» ФИО3 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительными сделок АО «УК ЧПП Тролза» по перечислению денежных средств в пользу АО ТД «Тролза-Маркет» в общем размере 2 622 130 руб. 00 коп., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО ТД «Тролза- Маркет» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 2 622 130 руб. 00 коп..

Определение суда Арбитражного суда Саратовской области от 20 января 2025 года объединены в одно производство для совместного рассмотрения следующие заявления:

- о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств, оформленных платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» в пользу АО ТД «Тролза- Маркет» в общем размере 2 622 130 руб. 00 коп., о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО ТД «Тролза-Маркет» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 2 622 130 руб. 00 коп..

- о признании недействительными взаимосвязанных сделок в виде перечисления денежных средств, оформленных платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» за АО ТД «Тролза-Маркет» в общем размере 10 287 675 руб. 31 коп., о применении последствий недействительности сделок в виде:

1. Взыскания солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО11 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 6 000 руб.,

2. Взыскания солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО12 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 1 700 руб. 00 коп.,

3. Взыскания солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ФИО13 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 20 000 руб.,

4. Взыскания солидарно с АО ТД «Тролза-Маркет» и ООО «Салют» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 7 880 руб. 00 коп.,

5. Взыскания с АО ТД «Тролза-Маркет» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 10 252 095 руб. 31 коп..

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 апреля 2025 года принято уточненное заявление, в котором конкурсный управляющий должника просил:

1. Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств, оформленные платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» в пользу АО ТД «Тролза-Маркет» в размере 122 850 руб. 00 коп.,

2. Признать взаимосвязанные сделки в виде перечисления денежных средств, оформленные платежными поручениями АО «УК ЧПП Тролза» в адрес третьих лиц по обязательствам АО ТД «Тролза-Маркет» в размере 7 669 338 руб. 04 коп.,

3. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскантя с АО ТД «Тролза-Маркет» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 7 792 188 руб. 04 коп..

Производство в части взыскания с ФИО11 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 6 000 руб., взыскания с ФИО12 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 1 700 руб., взыскания с ФИО13 в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 20 000 руб., взыскания с ООО «Салют» в конкурсную массу АО «УК ЧПП Тролза» денежных средств в размере 7 880 руб. прекращено.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2025 года в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными отказано. С АО «УК ЧПП Тролза» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий АО «УК ЧПП Тролза» ФИО3, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление в полном объёме.

В обосновании апелляционной жалобы указано, что в материалы дела не представлены доказательства встречного исполнения или наличия обязательств со стороны АО «УК ЧПП Тролза» по перечислению денежных средств в адрес АО «ТД Тролза-Маркет» по платежу от 14 октября 2020 года на сумму 122 850 руб. 00 коп.. По мнению апеллянта, платежи на сумму 7 669 338 руб. 04 коп. совершены АО УК «ЧПП Тролза» в адрес третьих лиц по обязательствам АО «ТД Тролза-Маркет» безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения. Кроме того конкурсный управляющий указывает на тот факт, что доказательств, подтверждающих наличие соглашения между АО «УК ЧПП Тролза» и АО «ТД Тролза- Маркет», во исполнение которых истцом производилось перечисление денежных средств в пользу третьих лиц, в материалы дела не представлено. Указанные выводы подтверждаются судебной практикой. На дату совершения оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника. АО «УК ЧПП Тролза» и АО ТД «Тролза-Маркет» являются аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО «УК ЧПП Тролза» ФИО3 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО6 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО8 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

В судебном заседании, открытом 18 сентября 2025 года, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 25 сентября 2025 года до 16 часов 20 минут, объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11 - 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года № 99 «О процессуальных сроках».

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как указано конкурсным управляющим в заявлении о признании сделок недействительными, УК ЧПП «Тролза» в период с 21 июня 2019 года по 17 декабря 2021 года безвозмездно произвело перечисления денежных средств за АО «ТД Тролза-Маркет» в пользу третьих лиц и в адрес АО «ТД Тролза-Маркет» на общую сумму 7 792 188 руб. 04 коп..

Конкурсный управляющий должника указывая, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества; в результате совершения оспариваемых платежей произошло уменьшение размера имущества должника в виде безвозмездного отчуждения денежных средств, которые могли быть направлены на погашение задолженности перед кредиторами; рассматриваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, что свидетельствует об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника; оспариваемые платежи являются цепочкой взаимосвязанных сделок, обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд апелляционной инстанции, исследовав повторно материалы дела, соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия

указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума ВАС РФ

от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума № 63).

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 22 июля 2021 года, оспариваемые платежи совершены в период с 21 июня 2019 года по 17 декабря 2021 года, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как в суде первой инстанции, так и в апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает на то, что другая сторона сделки знала об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках его неплатежеспособности, поскольку оспариваемые перечисления были совершены в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135 -ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнёрства).

В силу статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15 июня 2016 года № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, например, наличие общности экономических интересов в рамках группы экономических субъектов.

Аффилированность ЗАО «Тролза», АО «Энлит», АО «ТД «Тролза-Маркет» и вхождение их в одну группу компаний установлены вступившими в законную силу судебными актами (определениями Арбитражного суда Саратовской области от 03 октября 2022 года, 28 марта 2023 года по делу № А57-1599/2020, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 года по делу № А57-2747/2020).

АО «ТД «Тролза-Маркет» и АО «УК ЧПП Тролза» также входили в одну группу компаний, объединенных общими экономическими интересами, и вели совместную деятельность, направленную на достижение единых целей. В частности, ЗАО «Тролза» в

группе компаний непосредственно производило троллейбусы, АО «ТД «Тролза-Маркет», ООО «Тролза-Маркет» и АО «Энлит» осуществляло реализацию произведенной продукции. Кредитные денежные средства, полученные, в частности, от АО «НВКбанк» членами группы перераспределялись между ее участниками для ведения каждым из них хозяйственной деятельности в своем направлении.

Лицами, участвующими в деле, факт аффилированности должника и ответчиков в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

Между тем только лишь аффилированность участников сделки сама по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной. В частности, должно быть установлено и документально подтверждено, что стороны злоупотребили правом и преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 года № 63).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2023 года по делу № А57-2747/2020 установлено, что АО «НВКбанк», ЗАО «Тролза», ООО «Лидер», АО «ТД «Тролза-Маркет», ООО «Тролза-Маркет», ООО «Электро-Жгут», АО «Энлит» входили в одну группу лиц.

По своей правовой природе группа лиц в рамках гражданско-правовых отношений представляет собой кооперирование нескольких формально самостоятельных организаций для разрешения совместных вопросов и удовлетворения взаимовыгодных интересов с целью получения прибыли; управление такими организациями осуществляется из единого центра, и финансовые потоки, поступающие в данные организации, как правило, являются общими.

Анализ выписки по счету должника показал, что взаимные систематические расчеты между членами группы компаний, а также погашения обязательств одного участника группы другим участником группы по поручению первого являлись обычной хозяйственной деятельностью группы компаний.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи в пользу третьих лиц за АО «ТД Тролза-Маркет» производились на основании писем, в которых АО «ТД Тролза-Маркет» просило должника перечислить в пользу контрагентов денежные средства в счет погашения задолженности.

Согласно письму от 19 марта 2020 года АО УК ЧПП «Тролза» просило АО ТД «Тролза-Маркет» перечислить за него денежные средства УФК по Саратовской области МРИ ФНС России № 7 в сумме 181 585 руб. 22 коп. и 17 829 руб. 57 коп.. Взаимные расчеты между УК ЧПП «Тролза» и АО ТД «Тролза-Маркет» подтверждаются также актом сверки взаимных расчетов за период с по 31 декабря 2020 года по письму от 19 марта 2020 года.

Согласно письму от 30 декабря 2019 года АО УК ЧПП «Тролза» просило АО «ТД Тролза-Маркет» перечислить за него ООО «Стеле ЧОП» сумму 339 000 руб., ООО «Газпром Межрегионгаз» 225 000 руб., ФИО14 25 000 руб., ООО «Саратовэнерго» 161 000 руб.

В материалы дела представлены договор № 2018120015 от 10 декабря 2018 года между АО УК ЧПП «Тролза» и АО «ТД Тролза - Маркет», подписанные акты оказанных услуг и выставлены следующие счета - фактуры: акт № 1/00003 от 30 января 2020 года, счет - фактура № 1/000004 на сумму 99 763 руб. 01 коп.; акт № 2/00010 от 29 февраля 2020 года, счет - фактура № 2/000010 от. 29 февраля 2020 года на сумму 61 470 руб. 14 коп.; акт № 3/00013 от 31 марта 2020 года, счет - фактура № 3/000009 от 31 марта 2020 года на сумму 27 711 руб. 35 коп.; акт № 5/0003 от 31 мая 2020 года, счет - фактура № 5/000003 на сумму 5 038 руб. 54 коп.; акт № 6/00013 от 30 июня 2020 года, счет-фактура № 6/000014 от 30 июня 2020 года на сумму 25 192 руб. 68 коп.; акт № 7/00000004 от 31 июля 2019 года, счет - фактура № 7/000004 от 31 июля 2019 года на сумму 92 019 руб. 79 коп.; акт № 7/00005 от 31

июля 2020 года, счет-фактура № 000017 от 31 июля 2020 года на сумму 15 115 руб. 61 коп.; акт № 8/00005 от 31 августа 2019 года, счет-фактура № 8/000005 от 31 августа 2019 года на сумму 148 766 руб. 33 коп., акт № 10/00010 от 31 октября 2019 года, счет-фактура № 10/000010 от 31 октября 2019 года на сумму 61 573 руб. 31 коп.; акт № 11/00004 от 30 ноября 2019 года, счет-фактура № 11/000004 от ЗОЛ 1.2019 на сумму 12 596 руб. 34 коп.; акт № 12/00030 от 31 декабря 2019 года, счет-фактура № 12/000041 от 31 декабря 2019 года на сумму 58 950 руб. 88 коп. Всего на сумму 608 197 руб. 98 коп..

АО ТД «Тролза-Маркет» на основании полученных от АО УК ЧПП «Тролза» писем от 03 февраля 2020 года, 10 января 2020 года, 15 января 2020 года, 15 июня 2020 года, 19 марта 2020 года, 29 января 2020 года, 30 января 2020 года, 30 декабря 2019 года, 14 января 2020 года исполнило обязательства АО УК ЧПП «Тролза», возникшие из заключенных им договоров с ООО «Газпроммежрегионгаз», ООО «Центр расходных материалов», ПАО «Сбербанк», ООО «Лукойл - Интер -Кард», ООО «Стеле ЧОП», ПАО «МТС», ПАО «Саратовэнерго», обязательные платежи и платежи, возникшие из трудовых отношений. В свою очередь АО УК ЧПП «Тролза» заключало с АО ТД «Тролза-Маркет» гражданско - правовые сделки (договор аренды транспортного средства от 10 декабря 2018 года № 2018110016, договор оказания транспортных услуг от 10 декабря 2018 года № 2018120015).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что за счет оспариваемых платежей частично погашались встречные обязательства АО «УК ЧПП Тролза» перед АО ТД «Тролза - Маркет» на ту же сумму.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, оспариваемые платежи не являлись безвозмездными, в результате их осуществления должник получил встречное исполнение в виде погашения задолженности перед ответчиком.

Спорные платежи производились АО УК ЧПП «Тролза» в течение определенного периода времени, принимались кредиторами АО ТД «Тролза - Маркет». Действительность правоотношений с третьими лицами, которым производилась оплата, конкурсным управляющим не оспорена.

Кроме того, АО ТД «Тролза-Маркет» в период с 12 июля 2018 года по 09 марта 2021 года осуществляло платежи в пользу АО «УК ЧПП Тролза» на сумму 6 238 355 руб. 74 коп., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету АО «ТД Тролза-Маркет № <***>.

Указанные факты опровергают безвозмездность, произведенных АО «ТД Тролза- Маркет» платежей, и полностью согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 07 июня 2024 года № 305-ЭС20-2701 по делу № А40-286599/2019

В целом реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе тех, в рамках которых произведены оспариваемые платежи, не отрицались заинтересованными лицами в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора. В том числе, они не ссылались на документы, прямо либо опосредованно указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы или на иные признаки недобросовестности.

Судом первой инстанции установлено, что анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. В ситуации, когда члены такой группы действуют скоординировано для достижения единой бизнес-цели, имущественный кризис, в случае его возникновения, охватывает, как правило, всех участников группы, а не отдельные организации.

В таком случае, действительно, не исключается возможность создания бенефициарами группы условий для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений по предоставлению компенсационного финансирования (для

изъятия этого финансирования) в ущерб интересам независимых кредиторов, то есть для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что противоречит требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Однако подобное перераспределение риска в сложно структурированной группе невозможно без перенаправления финансовых потоков таким образом, чтобы в итоге часть общей выручки этой группы аккумулировалась у определенного лица, фактическим изымающего назад компенсационное финансирование в интересах бенефициаров.

Однако, если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, совершается последующая операция, на основании которой на счет того должника поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу должника, то ущерб устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

При ином подходе результатом тотального оспаривания, не учитывающего саму суть сложившихся отношений, станет лишь увеличение взаимных требований членов группы компаний друг к другу. Такое оспаривание не приведет к реальному пополнению имущественной сферы входящих в группу лиц. По сути, оно направлено на уменьшение доли независимых кредиторов в реестрах и влечет за собой увеличение бесполезных издержек конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур по заявлениям о признании операций недействительными, об очередности погашения реституционных требований аффилированных лиц и т.д.

Аналогичный подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07 июня 2024 года № 305-ЭС20-2701.

В рассматриваемом случае денежные средства перечислялись не в пользу другого члена группы, а в счет погашения обязательств одного члена группы преимущественно перед внешними контрагентами. Такие платежи совершаются в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности предприятия.

В период в 2019 - 2020 года с расчетного счета АО «Торговый дом «Тролза-Маркет» не только перечислялись денежные средства, но и фиксировалось поступление денежных средств, как от других членов группы, так и от иных контрагентов.

Анализ движения денежных средств по расчетным сетам АО «ТД Тролза-Маркет» 2018 - 2021 г.г. показывает, что по расчетному счету №№ 40702810100267007129, 40702840400260006402, 40702810100260006402, открытые в АО «НВКбанк» (закрыты 13 апреля 2023 года) от юридических лиц, входящих в группу компаний Тролза поступление денежных средств составило: от ЗАО «Тролза» - 78 419 тыс. 29 руб., от АО «Энлит» - 2 439,81 тыс. руб., АО «УК ЧПП «Тролза» - 2 620, 43 тыс. руб., от иных контрагентов - 157 776,88 тыс.; по расчетному счету № <***> ( № 40702810012550017464) от юридических лиц, входящих в группу компаний Тролза поступление денежных средств составило от АО «Энлит» составило 2 693, 68 тыс. руб., АО УК «ЧПП Тролза» - 29 820,85 тыс. руб., ООО «ПК ТС» - 202,7 тыс. руб., иные контрагенты - 76 156,54 тыс. руб.

То есть в оспариваемый период АО «ТД Тролза - Маркет» получило от других членов группы (ЗАО «Тролза», АО «Энлит» АО «УК ЧПП «Тролза» 115 994,06 тыс. рублей)

Данное обстоятельство также следует из определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2025 по делу № А57-11998/2021.

Кроме того, АО ТД «Тролза - Маркет» в период с 13 июля 2018 года по 09 марта 2021 года осуществляло платежи в пользу АО «УК ЧПП Тролза» на сумму 6 238 355 руб. 74 коп., что подтверждается выпиской о движении денежных средств по счету АО «ТД «Тролза-Маркет» № <***>. Платежи поступали также и от других членов группы. Следовательно, оспариваемые платежи не являлись безвозмездными, в результате их осуществления должник получил встречное исполнение.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции, обоснованно учтено оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2024 года по делу

№ А57-2747/2020 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2024 года по делу № А57-2747/2020, которыми установлена реальность взаимодействия юридических лиц, входящих в группу компаний Тролза и наличие функционального распределения обязанностей.

Суды как апелляционной, так и кассационной инстанций констатировали, что перечисления между компаниями группы Тролза носили взаимный характер. Группа компаний Тролза не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Судебными актами установлено отсутствие в группе компаний Тролза «центра прибыли» и «центра убытков», что в соответствии с позицией изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07 июня 2024 года № 305-ЭС20-2701 по делу № А40-286599/2019 свидетельствует об отсутствии причинения, оспариваемыми конкурсным управляющим платежами, ущерба независимым кредиторам и как следствие отсутствуют основания для признания оспариваемых конкурсным управляющим сделок недействительными.

В целом реальность внутригрупповых договорных отношений, в том числе тех, в рамках которых произведены оспариваемые платежи, не отрицались заинтересованными лицами в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора. В том числе, они не ссылались на документы, прямо либо опосредованно указывающие на то, что движение денежных потоков внутри группы имело признаки искусственного перераспределения получаемой из внешних источников выручки на одного члена группы с одновременным отнесением основных издержек на других членов группы или на иные признаки недобросовестности. Анализируемая группа компаний не являлась искусственно раздробленным на самостоятельные организации образованием. Ее разделение на отдельные юридические лица основано на функциональном распределении обязанностей. В ситуации, когда члены такой группы действуют скоординировано для достижения единой бизнес-цели, имущественный кризис, в случае его возникновения, охватывает, как правило, всех участников группы, а не отдельные организации.

Наличие иных условий недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеет правового значения при установлении отсутствия вреда. В то же время при отсутствии вреда имущественным правам кредиторов не может быть и цели причинения вреда. Согласно пункту 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 апреля 2023 года, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При этом, аффилированность сторон сделок подтверждает мотивы и экономическую целесообразность осуществления платежей. Долговые обязательства в такой ситуации равномерно ложатся на всю группу компаний в целом.

Учитывая характер взаимоотношений между данными юридическими лицами, факт оплаты АО УК ЧПП «Тролза» в пользу третьих лиц денежных сумм за АО «ТД Тролза - Маркет» при данных обстоятельствах можно отнести к обычной хозяйственной деятельности аффилированных лиц.

Оспариваемые платежи АО «УК ЧПП Тролза» (ИНН: <***>) в пользу АО ТД «Тролза-Маркет» (ИНН <***>) в размере 122 850 руб. в рассматриваемом случае с учетом наличия гражданско-правовых отношений не свидетельствуют об их недействительности, а образует дебиторскую задолженность АО «ТД Тролза-Маркет» перед АО «УК ЧПП ТРОЛЗА».

В рассматриваемом случае денежные средства перечислялись не в пользу другого члена группы, а в счет погашения обязательств одного члена группы преимущественно перед внешними контрагентами. Такие платежи совершаются в процессе ведения обычной хозяйственной деятельности предприятия. Цель причинения имущественного вреда правам кредиторов предполагается если на момент заключения сделок должник отвечал или в результате совершения сделок стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из условий: стоимость переданного имущества должника составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника на 2018 и 2019 год; должник изменил свое местонахождение; должник продолжал пользование и (или) владение имуществом.

Суд первой инстанции, верно указал, что размер оспариваемых платежей не превышает 1% балансовой стоимости активов должника за 2020 год и за 2021 год.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, отсутствуют доказательства наличия цели причинения имущественного вреда кредиторам.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, что в рассматриваемом обособленном споре материалами дела не подтверждена совокупность условий, необходимая для признания сделок должника недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также отсутствие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В рассматриваемом случае судом первой инстанции не установлен выход пороков оспариваемых сделок за пределы дефектов, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий ссылался на наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Вместе с тем, кредиторская задолженность на определенную дату перед отдельным кредиторов не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности юридического лица.

Возникновение в обозначенную конкурсным управляющим дату задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует о том, что должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в целях привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности за неисполнение обязанности по подаче заявления о банкротстве.

Неплатежеспособность не является тождественным понятием неоплаты конкретного долга отдельному кредитору. Неоплатность, как критерий очевидной несостоятельности для целей привлечения бывших руководителей к субсидиарной ответственности нельзя отнести к критериям, как основание для привлечения к субсидиарной ответственности.

Кроме того, Конституционный Суд Российской Федерации в своем Постановлении

№ 14-П от 18 июля 2003 года дал разъяснения, что даже формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства.

Следовательно, сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности. В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное

недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. При этом один лишь факт возникновения обязанности у должника уплатить задолженность само по себе не может являться обстоятельством, которое в дальнейшем повлекло несостоятельность (банкротство) должника.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО АО «УК ЧПП Тролза» за 2019-2021 размер его активов составил: в 2018 году составил - 111 432 тыс. руб., в 2019 году - 189 878 тыс. руб., в 2020 - 218 325 тыс. руб., в 2021 - 202 682 тыс. руб.. При этом, кредиторская задолженность по состоянию на 2019 год составляла 31 297 тыс. руб. с незначительным уменьшением по сравнению с предыдущим периодом, соответственно не превышая стоимость балансовых активов должника, которые полностью покрывали таковые.

Несмотря на отрицательный финансовый итог 2019 и 2020 года, выразившийся в наличии убытка деятельности компании на сумму 3 584 тыс. руб. и 33 464 тыс. руб. соответственно, АО «УК ЧПП Тролза» в указанный период времени продолжило осуществлять деятельность, о чем свидетельствует наличие выручки в размере 57 182 тыс. руб. и 56 065 тыс. руб. соответственно.

Согласно представленным в материалы дела документам АО «УК ЧПП Тролза» своей деятельностью стремилась к выходу из негативной финансовой ситуации. Данный факт свидетельствует о продолжении финансово - хозяйственной деятельности. Причем, фактическое продолжение финансовой деятельности на предприятии свидетельствует в пользу добросовестности действий руководителя должника в указанный период по данному обстоятельству.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 25 сентября 2025 года по делу № А57-11998/2021 конкурсное производство в отношении АО «ТД «Тролза-Маркет» завершено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июля 2025 года по делу № А57-12139/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья И.А. Рябихина

Судьи О.В. Грабко

Д.С. Семикин