Постановление от 18 января 2022 г. по делу № А33-35236/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-35236/2019
18 января 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» – ФИО1 (доверенностьот 29.06.2020, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт); ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 22.07.2019 и 11.05.2020, соответственно, диплом о получении высшего юридического образования, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года по делу № А33-35236/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Искра-Энергосбыт»(ОГРН <***>, ИНН <***>, Красноярский край, г. Красноярск, далее –ООО «Искра-Энергосбыт», общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2)о взыскании 912 980 рублей 65 копеек возмещения убытков, предоставляющих собой арендную плату, перечисленную истцом по экономически невыгодным договорам№ 23/16 от 01.01.2016 и № 05/17 от 01.11.2017, заключённым от его имени ответчикомв период исполнения им обязанностей директора общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3); ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09 сентября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Красноярского краяот 27 мая 2021 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного судаот 09 сентября 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменитьи направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ответчик заключил от имени истца сделки на заведомо невыгодных условиях (размер арендной платы в три раза превышает рыночную стоимость аренды аналогичных помещений) в отсутствие одобрения общего собрания общества. Необходимости аренды данного помещения не имелось.При совершении сделок ФИО2 действовала в ущерб интересам обществав интересах участника общества ФИО3, являвшейся также контрагентомпо указанным договорам.

Ответчик и ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу указываютна необоснованность доводов истца, полагают обжалуемые судебные акты законнымии обоснованными, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещеныпо правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материальногои процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходитк следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между обществом (арендатор) и ФИО3 (арендодатель) заключены договоры № 23/16 от 01.01.2016 и № 05/17 от 01.11.2017, по условиям которых общество арендовало у ФИО3 для осуществления коммерческой деятельности часть нежилого помещения общей площадью 74,5 кв.м. по адресу: <...>.

По договору № 23/16 от 01.01.2016 срок аренды был определён до 30.11.2016, впоследствии продлён до 31.10.2017; арендная плата установлена в размере 53 200 рублей в месяц и за период с 01.12.2016 по 31.10.2017 составила 585 200 рублей, которые истец перечислил ФИО3

По договору № 05/17 от 01.11.2017 срок аренды был определён до 30.09.2018, договор досрочно расторгнут 06.05.2018; арендная плата установлена в размере53 200 рублей в месяц и за период с 01.11.2017 по 06.05.2018 составила 327 780 рублей65 копеек, которые истец перечислил ФИО3

От имени истца договоры аренды подписывались директором ФИО2

17.04.2017 договор № 23/16 от 01.01.2016 был одобрен на общем собрании участников общества: ФИО5 – 60% голосов; ФИО3 – 20% голосов.ФИО6 (20% голосов) участие в собрании не принимал.

02.04.2018 на общем собрании участников общества (ФИО5 – 60% голосов; ФИО6 – 20% голосов) приняты решения: о прекращении полномочий директора общества ФИО2 и назначении директором общества ФИО7 Также было принято решение не одобрять крупные сделки, в том числе договор № 05/17 от 01.11.2017. Директору общества поручено подготовить полный перечень сделоки обосновать экономическую целесообразность каждой из них. ФИО3(20% голосов) участие в собрании не принимала.

Договор № 05/17 от 01.11.2017 досрочно расторгнут на основании соглашенияот 23.04.2018, заключённого между ФИО3 (арендодатель) и обществом (арендатор) в лице директора ФИО7

Полагая, что действиями ФИО2 по заключению экономически невыгодных сделок (договоров № 23/16 от 01.01.2016 и № 05/17 от 01.11.2017) обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствии оснований для привлечения бывшего директора общества к ответственности в виде возмещения убытков.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 2, 8, 10, 12, 15, 53, 53.1, 87, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 32, 33, 40, 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для привлечения бывшего директора общества к ответственности в виде возмещения убытков, нельзя признать состоятельными, поскольку суды установили, что ранее сделки по аренде данного помещения фактически одобрялись участниками общества. Общество арендовало данное помещение с 2013 года и по более высокой цене. Последующее изменение подхода участников общества к оценке целесообразности аренды, экономической обоснованности её условий не могут являться безусловным основанием для привлечения бывшего директора общества к ответственности за совершение указанных сделок.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанциине установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный судВосточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чемна основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 мая 2021 года по делу№ А33-35236/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного судаот 09 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Судьи


Т.П. Васина


Т.И. Коренева


И.И. Палащенко