Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А19-433/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99 дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-433/2023 « 25 » сентября 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.09.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Иркутск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664050, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, БАЙКАЛЬСКАЯ <...>)

о взыскании 102 555 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность 38 АА 3885237 от 26.12.2022 (паспорт); от ответчика: ФИО3, доверенность от 30.12.2022 (паспорт);

в судебном заседании 12.09.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 19.09.2023, после перерыва судебное заседание продолжено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» (далее – ответчик, ООО «КРОН») с заявлением о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КРОН» в размере 102 555 рублей.

Представитель истца требования поддержала, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила об уточнении исковых требований до суммы 272 700 руб. 90 коп.

Уточнение исковых требований не противоречит закону, не нарушает права других

лиц, поэтому в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принимает к рассмотрению уточнения истца в указанной редакции.

Представитель ответчика уточненные требования не оспорил, возражений по существу иска не представил.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и возражения представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «КРОН» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области 07.12.2011 за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>. Уставный капитал Общества составляет 8 653 985 рублей.

ФИО1 являлся участником Общества, владеющим 1,59 % долей в уставном капитале (номинальная стоимость доли – 102 555 рублей).

29.09.2021 ФИО1 было подано заявление о выходе из состава участников Общества.

Согласно доводам истца уставом ООО «КРОН» предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

Неисполнение Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КРОН» послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде

дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом или уставом общества (абзац 1 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доводы истца о том, что уставом ООО «КРОН» предусмотрено право участника на выход из общества, ответчиком не оспорены, устав общества не представлен.

На основании абзаца 1 пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Истец вправе оспаривать достоверность бухгалтерского баланса в отношении стоимости имущества, отраженного на балансе общества, доказывая его рыночную стоимость.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 27.04.2023 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) «МЕГАПОЛИС-СЕРВИС» ФИО4 (далее – эксперт, ФИО4).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- какова действительная стоимость доли в размере 1,59% в уставном капитале ООО «Крон» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2020?

Согласно экспертному заключению 149/2023 от 29.08.2023, действительная стоимость доли в размере 1,59% в уставном капитале ООО «Крон» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2020 составила 272 700 руб. 90 коп.

Заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным и полным, выводы эксперта, приведенные в заключениях по представленным на экспертизу документам и поставленным на разрешение вопросам, обоснованы, противоречий в выводах не имеется, не содержит неясностей и соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

При этом в отсутствие надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности экспертов, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы и в том, что выбранные экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, само по себе несогласие ответчика с результатом экспертизы не свидетельствует о ее недостоверности.

Доказательства оплаты ответчиком действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества в материалы дела не представлены, что не оспаривается ответчиком.

Суд, принимая во внимание результаты проведенной экспертизы, соответствующей статьям 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2020 составляет 272 700 руб. 90 коп.

С учетом изложенного, суд признает требования истца о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества обоснованными и подлежащими удовлетворению в уточненном размере.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и возражения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов, связанных с оплатой услуг эксперта, оказанных в рамках проведения судебной почерковедческой экспертизы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей с депозитного счета арбитражного суда.

Как усматривается из материалов дела, стоимость услуг эксперта по проведению судебной технической экспертизы, порученной эксперту ООО «МЕГАПОЛИС-СЕРВИС» ФИО4 составила 60 000 руб.

Платежным поручением № 16546 от 24.04.2023 истец перечислил на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области денежные средства в счет оплаты услуг эксперта в сумме 60 000 руб.

Частью 6 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, из приведенных положений закона следует, что выплата вознаграждения эксперту не ставится в зависимость от того кто из сторон обязался оплатить стоимость экспертизы. Эксперту выплачивается вознаграждение за проведение экспертизы, а также возмещаются расходы, связанные с ее проведением.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что судебные расходы на проведение экспертизы в размере 60 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и взыскиваются в пользу истца в пределах суммы, уплаченной при подаче иска.

С учетом состоявшегося в ходе рассмотрения спора увеличения исковых требований по размеру до суммы 272 700 руб. 90 коп., государственная пошлина в сумме 4 377 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 272 700 руб. 90 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 077 руб., расходы по оплате экспертизы в размере 60 000 руб., всего 336 777 руб. 90 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КРОН» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 377 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: Е.Г. Акопян