Решение от 18 ноября 2024 г. по делу № А45-11773/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

 Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-11773/2024
г. Новосибирск
19 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 ноября 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Майковой Т.Г. при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Тихоновой К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела  по первоначальному иску публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,

к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта "Инская" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск,

третье лицо: акционерное общество "Разрез "Инской" (ИНН <***>,  ОГРН <***>), с. Старопестерево, Беловский район, Кемеровская область – Кузбасс

о взыскании задолженности по договору об уступки права требования № 42-03-03.16-БФ-12/23 от 28.09.2023 за период с января по октябрь 2024 в размере  62490449,43 руб.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Шахта "Инская" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск,

к публичному акционерному обществу "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителя истца: Плющ В.В. по доверенности № 3041Д от 27.06.2024; ответчика (онлайн): ФИО1 по доверенности № 9 от 23.04.2024,

установил:

В Арбитражный суд Новосибирской области обратилось Публичное акционерное общество "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта "Инская" о взыскании задолженности по договору об уступки права требования № 42-03-03.16-БФ-12/23 от 28.09.2023 за период с января по октябрь 2024 в размере  62490449,43 рублей.

Истец свои исковые требования поддержал, ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору уступки права требования.

Ответчик иск не признал, считает условия договора кабальными, согласованными ответчиком при стечении тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для него условиях.

Ответчиком подан встречный иск о признании договора недействительным.

Третье лицо явку своего представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Согласно материалам дела, 29 июня 2016 года в отношении должника - АО «Разрез «Инской» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

22 июня 2020 года решением арбитражного суда Кемеровской области ответчик - АО «Разрез «Инской» признан банкротом и в отношении ответчика введена процедура банкротства -конкурсное производство сроком на 6 месяцев, который в дальнейшем неоднократно продлевался и в настоящее время продлен до 16 декабря 2024 года.

14.08.2023г. состоялись торги по продаже имущественного комплекса - шахты, принадлежащей АО «Разрез «Инской»

Победителем торгов признано ООО «Интмек», с которым заключен договор купли-продажи.  

В связи с приобретением имущественного комплекса ООО «Интмек» обратилось за заключением договора на подачу электроэнергии.

В соответствии с Постановлением РЭК Кемеровской области от 30.06.2015 № 244 «О гарантирующих поставщиках на территории Кемеровской области» ПАО «Кузбассэнергосбыт» является гарантирующим поставщиком электрической энергии на территории Кемеровской области в своей зоне деятельности.

Согласно пояснениям ответчика 08.09.2023г. в связи со сменой собственника шахты ООО «Интмек» обратилось в ПАО «Кузбассэнергосбыт» с просьбой заключить договор подачи электрической энергии. При этом в письме прописано, что у ООО «Интмек» отсутствуют правовые основания принимать на себя обязательства АО «Разрез «Инской» по оплате задолженности перед ПАО «Кузбассэнергосбыт» (отправлено 08.09.2023 и 11.09.2023г.)

15.09.2023г. в адрес ООО «Интмек» направлены анкеты для заполнения и заключения договора.

19.09.2023г. ООО «Интмек» отправило заполненные формы анкет и заявление о заключении договора по форме.

20.09.2023г. ПАО «Кузбассэнергосбыт» сообщило о необходимости предоставления юридических и технических документов, на что в этот же день ООО «Интмек» направило ответ.

20.09.2023г. от АО «Разрез «Инской» ООО «Интмек» было получено письмо с заверением, что после переговоров с ПАО «Кузбассэнергосбыт» будет заключен договор с новым собственником имущественного комплекса, сроки направления поставщиком подписанного договора указаны 15-20 дней.

25.09.2023г. ООО «Шахта «Инская» направило письмо с просьбой прекратить ограничения электроэнергии, наложенные в связи с задолженностью предыдущего собственника имущества. Еще раз указало на то, что не является правопреемником АО «Разрез «Инской» и долги за электроэнергию у компании отсутствуют. Указывает, что договор на подачу электроэнергии до настоящего времени не заключен.

Таким образом, на конец сентября 2023 года с ООО «Интмек» (ООО «Шахта «Инская») так и не был заключен договор на подачу электроэнергии, более того введено ограничение по подаче электроэнергии. При этом ООО «Интмек» несколько раз в письмах указывало на отсутствие намерения принимать на себя обязательства по оплате долга за АО «Разрез «Инской».

28.09.2023г. со стороны ПАО «Кузбассэнергосбыт» был направлен составленный договор уступки и, как  следует из переписки сторон,  согласован ответчиком в течение пары часов.  При этом договор на подачу электроэнергии при   не был согласован истцом в течение месяца.

28.09.2023г. сразу же выставлен счет на оплату электроэнергии. В этот же день оплачен ООО «Шахта «Инская». Ограничения сняты. Договор на подачу электроэнергии  заключен, но датирован прошлой датой - 14.08.2023г.

Указанные обстоятельства, по мнению ответчика, свидетельствуют о вынуждении со стороны ПАО «Кузбассэнергосбыт» заключить договор уступки на выгодных лишь для него условиях.

С реестром требований кредиторов АО «Разрез «Инской» и размером конкурсной массы ПАО «Кузбассэнергосбыт» было знакомо. О том, что должником не будет погашен долг гарантирующему поставщику, было известно.

Согласно отзыву третьего лица,  на протяжении с декабря 2022 года по сентябрь 2023 года на АО «Разрез «Инской» сложилась очень тяжелая ситуация по заработной плате. К моменту торгов долг по заработной плате составлял 232 млн. руб. (без учета компенсаций). Ситуация была на контроле у прокуратуры и губернатора Кемеровской области-Кузбасса. 

Соответственно, почти все поступившие денежные средства были потрачены на заработную плату.

Какое-либо иное имущество у АО «Разрез «Инской» отсутствует. Продана дебиторская задолженность в ноябре и декабре 2023 года в общей сумме 20100 000,00 руб., деньги также направлены на выплату заработной платы.

На настоящий момент у АО «Разрез «Инской» еще имеется долг по з/п в размере 5 млн. руб. и компенсации в размере более 18 млн. руб. (Определение суда от 10.04.2024).

ПАО «Кузбасская энергосбытовая Компания» обращалась за выплатой денежных средств к АО «Разрез «Инской», на что был представлен ответ о том, что есть более внеочередные платежи, а имущество в конкурсной массе отсутствует.

Между ПАО «Кузбассэнергосбыт» (цедентом) и ООО «Шахта Инская» (цессионарием) заключен договор уступки права требования № 42-03-03.16-БФ-12/23 от 28.09.2023 (далее - Договор цессии).

 Согласно п. 1.1. Договора цессии Истец уступил, а Ответчик принял право требования к АО «Разрез «Инской» исполнения обязательств по оплате задолженности за период с 01.12.2021 по 13.08.2023 возникших на основании договора энергоснабжения № 610522 от 07.05.2020 на общую сумму 74734627   руб. 57 коп., неустойки, госпошлины и возмещение расходов за оказание услуг, связанных с введением ограничения (возобновления) режима потребления электроэнергии в размере 243 911, а также 10 000 руб. расходов за оказание услуг, связанных с введением ограничения (возобновления) электроэнергии по счету № 63-М от 06.06.2023.

В соответствии с п. 2.1.1. Договора цессии Истец   исполнил обязательства по Договору цессии, передав Ответчику в пятидневный срок с момента подписания Договора цессии все необходимые документы, удостоверяющие право требования по указанному в п. 1.1. Договору цессии, и сообщил сведения, имеющие значения для осуществления требования.

В соответствии с п. 1.2. Ответчик уплачивает Истцу вознаграждение любым способом, не запрещенным законодательством Российской Федерации, в срок, установленный в п. 1.3. Договора цессии.

Согласно п. 1.3. Договора цессии предусмотрен порядок погашения задолженности цессионария в период с 01.01.2024 по 31.12.2024 - ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня месяца равномерными суммами.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений пункта 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно части 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В пункте 7 Постановления N 25 также указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный частью 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (части1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Между тем доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца при подписании Договора уступки права требования злоупотребления правом, не представлено.

Из представленной суду переписки сторон следует, что 28.09.2023  ПАО «Кузбассэнергосбыт» направило в адрес ответчика на электронную почту inskaya.sh@gmail.com для рассмотрения и согласования проект Договора цессии.   

В  этот же день 28.09.2023  от ООО «Шахта Инская» с электронной почты inskaya.sh@gmail.com пришло сообщение с приложением договора уступки прав требования и необходимости внести правки в проект договора. Данное сообщение содержит текст следующего содержания:  «Добрый день внесли в договор правки с нашими пожеланиями, прошу Вас, рассмотреть их оперативно и ответить нам». К сообщению приложен   файл   «DOC-20230928-WA0000».   (3).docx».   Содержание   файла раскрыто на стр. 5 и 20-24 Протокола от 22.02.2024 и представлено редакцией договора Цессии от ООО «Шахта Инская».

28.09.2023 в 17:56 от ПАО «Кузбассэнергосбыт» направлено сообщение на электронную почту ООО «Шахта Инская» с приложением итогового проекта договора уступки прав требования для подписания, который был подписан ответчиком без замечаний.

Согласно части 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

На основании части 2 статьи 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

По смыслу статьи 178 ГК РФ заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу данной нормы юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде.

При этом бремя доказывания указанных выше обстоятельств лежит на лице, заявившем о кабальности сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае  ответчик не доказал ни наличие признаков кабальности  условий договора уступки, ни того, что сделка была заключена на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжких обстоятельств либо под влиянием заблуждения, также представленные в материалы дела доказательства не позволяют установить наличие действий истца по введению ответчика в заблуждение относительно подписания договора. 

При подписании оспариваемого Договора стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки. В удовлетворении встречного иска следует отказать в полном объеме.

Между тем из буквального толкования условий договора следует, что  сторонами не согласовано условие о цене передаваемого права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

          В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

          Таким образом, по смыслу гражданского законодательства и практики его применения, отсутствие в договоре условия о цене уступленного права  либо оценка стоимости уступаемого права, отличной от рыночной стоимости аналогичных имущественных прав, сама по себе не свидетельствует о ничтожности договора

В случае отсутствия в договоре указания на цену встречного предоставления при разрешении этого вопроса следует исходить из рыночной стоимости полученного права, что может быть разрешено путем назначения судебной экспертизы.

При рассмотрении дела  была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости  права требования по договору уступки на момент его заключения. Согласно экспертному заключению рыночная стоимость права требования к АО «Разрез Инской» по договору уступки права требования № 42-03-03.16-БФ-12/23 от 28.09.2023 по состоянию на дату заключения договора составляет 1509525,64 рублей. 

Заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствует.

Довод истца о том, что ответчик в преддоговорной переписке соглашался с ценой уступаемого права равной объему переданных прав, а отсутствие в договоре соответствующего условия следует расценивать как техническую ошибку, судом не принят, как не подтвержденный документально.

Из представленной преддоговорной переписки  волеизъявление ответчика не было направлено на согласование стоимости уступленного права в размере 74734627,57 рублей. В самом договоре цессии условие о цене отсутствует, отсутствуют  оплаты со стороны ответчика в счет уступленного ему права, что не позволяет суду установить наличие согласия ответчика с ценой уступленного права равной 74734627,57 рублей. Истец со своей стороны не совершил действия для решения вопроса с ответчиком об исправлении технической ошибки. Судом также учтено, что стоимость уступленного права в размере 74734627,57 рублей почти в 50 раз превышает  его рыночную стоимость.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом за период с января 2024 по октябрь 2024 составит 1257938,03 рублей (1509525,64/12х10). В этой части первоначальный иск подлежит удовлетворению. В остальной части в иске следует отказать.

Расходы по государственной пошлине распределяются судом следующим образом:  Первоначальные исковые требования удовлетворены судом на 2,02% от заявленной суммы иска 62490449,43 рублей. С учетом оплаты истцом 85490 рублей при подаче иска, с истца в доход бюджета следует взыскать 110484 (195974-85490), с ответчика в доход бюджета следует взыскать 4026 рублей. По встречному иску государственная пошлина относится на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

      Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью "Шахта "Инская" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск, в пользу публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово, задолженность по договору уступки в размере 1257938,03 рублей.

      В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.  

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шахта "Инская" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новосибирск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4026 рублей.

      Взыскать с публичного акционерного общества "Кузбасская энергетическая сбытовая компания" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Кемерово в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 110484 рубля.

      В удовлетворении встречных исковых требований отказать. 

      Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течение месяца после его принятия.

      Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                      Т.Г. Майкова