Решение от 19 апреля 2018 г. по делу № А56-67906/2017

4027/2018-223424(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67906/2017
20 апреля 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2018 года. Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕНСНАБПЕЧАТЬ" (адрес: Россия 191014, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/А/11Н ОФИС № 6; Россия 194292, Санкт-Петербург, а/я 66, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 30.12.1993);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (адрес: Россия 191124, , Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О);

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург) о признании недействительным решения

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 11.12.2017

- от ответчика: ФИО4 по дов. от 17.04.2018 - от третьего лица: ФИО5 по дов. от 31.01.2018

установил:

Акционерное общество "Ленснабпечать" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Заинтересованное лицо, Инспекция) о признании недействительным решения о внесении записи о ликвидации ООО «Автоплюс» (далее также – Общество).

Представители сторон в заседание явились, представитель Заявителя заявил ходатайство об уточнении требований, согласно которому просит признать незаконным решение № 109618А от 05.06.2017, вынесенное Инспекцией о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией, признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ на основании указанного решения запись ГРН № 7177847477108 о ликвидации ООО «Автоплюс». Также просит обязать

Инспекцию признать недействительной по решению суда запись ГРН № 7177847477108 и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представитель Инспекции возражал против удовлетворения требований по доводам отзыва.

Представитель бывшего ликвидатора Общества ФИО2 в заседание явился, возражал против удовлетворения заявления, отзыв не представлен.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Единственным участником Общества (решение № 1/2017 от 16.01.2017) принято решение о ликвидации Общества, ФИО2 назначен ликвидатором.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 5(619) от 08.02.2017/1484.

На основании поступившего заявления ликвидатора о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией и приложенных к нему документов 05.06.2017 регистрирующий орган принял решение № 109681А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией.

Вместе с тем, Заявитель утверждает, что является кредитором Общества, у Общества имелась задолженность перед Заявителем по Договору аренды № 01/01/2016 от 01.01.2016 по уплате обеспечительного платежа, в связи с чем Заявителем была начислена неустойка.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело № А56-13018/2017 по иску ООО «Автоплюс» к Заявителю о взыскании неосновательного обогащения, процентов; определением от 29.06.2017 произведено процессуальное правопреемство, замена ООО «Автоплюс» на ООО «Амтел», на основании договора цессии; решением от 29.08.2017 иск удовлетворен частично, встречный иск Заявителя оставлен без удовлетворения. Впоследствии данное решение в части отменено.

Таким образом, на дату проведения ликвидационных мероприятий и на дату ликвидации Общество являлось участником судебного спора. При этом доказательств уведомления Заявителя, как потенциального кредитора (хотя бы в связи с возможностью распределения судебных расходов), в дело не представлено.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации). При этом под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц (пункт 1 статьи 1 Закона о регистрации).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 20 Закона о регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица; названные лица обязаны уведомить регистрирующий орган о назначении ликвидатора.

Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Согласно статье 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 53 и пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, с момента назначения ликвидатора к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Вместе с тем, доказательств того, что в период проведения ликвидационных мероприятий ликвидатор проводил мероприятия по выявлению кредиторов ликвидируемого юридического лица в материалы дела не представлено.

Обстоятельств, объективно препятствующих выполнению данных действий ликвидатором, из материалов дела не усматривается.

Суд отмечает, что ликвидация Общества повлекла фактическую невозможность рассмотрения встречных требований Заявителя по делу № А56-13018/2017, поскольку встречный иск был предъявлен к лицу, не являвшемуся стороной договора, а сторона договора прекратила деятельность путем ликвидации.

Суд также учитывает, что в ликвидационном балансе не содержится никаких цифровых значений и сведений, при том что на дату составления ликвидационного баланса процессуальное правопреемство по делу № А56-13018/2017 не было проведено.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Поскольку при ликвидации Общества установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не был соблюден и для прекращения его деятельности были представлены недостоверные промежуточный и ликвидационный балансы, то есть отсутствовали предусмотренные законом документы, у регистрирующего органа не имелось правовых оснований для осуществления государственной регистрации.

Принимая во внимание, что решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт- Петербургу не соответствует требованиям Закона о регистрации и нарушает права и охраняемые законом интересы Заявителя, арбитражный суд признает решение недействительным.

Вместе с тем, судом не установлено нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции. Признание недействительным решения связано с недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых регистрирующему органу не предоставлено. С учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1, суд считает необходимым возложить судебные расходы в виде уплаченной Заявителем государственной пошлины на третье лицо по делу.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым данное решение исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать незаконным решение № 109618А от 05.06.2017 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Автоплюс» в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества "Ленснабпечать" 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.