Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А76-22380/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4238/20

Екатеринбург 16 сентября 2025 г. Дело № А76-22380/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кочетовой О.Г., судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции, кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А76-22380/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 17.12.2024 № 74АА7162692);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» (далее – общество «СтройДом») ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 20.09.2024).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО1 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 17.12.2024 № 74АА7162692).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2019 в отношении общества «СтройДом» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий общества «СтройДом» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением

о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «ЛитМаш» (далее – общество «ЛитМаш»), общества с ограниченной ответственностью «СК Альянс» (далее – общество «СК Альянс»), ФИО9, ФИО10 по обязательствам должника в размере требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов на сумму – 461 426 371 руб. 13 коп., и требований кредиторов по текущим обязательствам в сумме 15 073 809 руб. 75 коп. (с учетом привлечения к участию в деле соответчиков в порядке, предусмотренном статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Кодекса).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.10.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: с ФИО7 в пользу общества «СтройДом» в порядке субсидиарной ответственности взыскано 476 500 180 руб. 88 коп.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 указанное определение отменено в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО6 В порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 в пользу общества «СтройДом» взыскано 4 760 000 руб., с ФИО6 в пользу общества «СтройДом» взыскано 476 000 руб.

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов ФИО1 указывает на то, что при рассмотрении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности апелляционным судом не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения названного заявления.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о фальсификации представленных в материалы настоящего спора договоров за подписью последнего. Как отмечает кассатор, в обоснование заявления о фальсификации доказательств ФИО1 указывал, что не подписывал данные договоры, с их содержанием не знаком, конкурсным управляющим в адрес ФИО1 данные доказательства не направлялись. Однако в удовлетворении названного заявления апелляционным судом было отказано, что лишило ФИО1 возможности дополнительно ссылаться на обстоятельства, препятствующие передаче финансовых (бухгалтерских) документов должника конкурсному управляющему.

Кроме того, как полагает заявитель, судом апелляционной инстанции не исследован вопрос о степени вины ФИО1 в причинении вреда имущественным интересам кредиторов, а также не дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии у ФИО1 фактической возможности предать документы конкурсному управляющему.

Также ФИО1 подано ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов – заключения специалиста от 14.08.2025 № 622п/08/25.

В удовлетворении данного ходатайства судом округа отказано с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату на бумажном носителе вышеуказанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Конкурсный управляющий общества «СтройДом» ФИО3 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов ФИО1 По мнению конкурсного управляющего, обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Отзыв приобщен к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Публичное акционерное общество «Межтопэнергобанк» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить обжалуемый судебный без изменения. Поступивший отзыв на кассационную жалобу судом округа не принят, поскольку в нарушение части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к данному документу не приложены надлежащие доказательства его заблаговременного направления или вручения лицам, участвующим в деле. Фактическому возврату на бумажном носителе отзыв не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель конкурсного управляющего поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оставить постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, директором общества «СтройДом» в период с 19.06.2015 по 13.12.2018 являлся ФИО1, в период с 14.12.2018 по 27.06.2019 – ФИО6

ФИО1 в период с 19.06.2015 являлся участником общества «СтройДом», с 03.04.2018 по настоящее время единственным участником общества «СтройДом».

ФИО10 в период с 19.06.2015 по 02.04.2018 являлся участником общества «СтройДом» с размером доли 26 %.

ФИО9 в период с 12.04.2016 по 02.04.2018 являлся участником общества «СтройДом» с размером доли 23 %.

Конкурсный управляющий общества «СтройДом» обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал на наличие оснований для привлечения ФИО1, ФИО10, ФИО9, ФИО6 к субсидиарной ответственности в связи с неисполнением данными лицами обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом. Также конкурсный управляющий указал на наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО9, а также обществ «ЛитМаш» и СК «Альянс» за совершение сделок, повлекших за собой причинение вреда правам и имущественным интересам конкурсных кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий просил привлечь к субсидиарной ответственности ответчиков в связи с неисполнением обязанности по сохранности и передаче конкурсному управляющему документации должника.

Суд первой инстанции, признав доказанной совокупность обстоятельств, необходимой для привлечения ФИО7 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, удовлетворил требования конкурсного управляющего в соответствующий части. Относительно иных ответчиков суд пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств того, что со стороны данных лиц имели место действия (бездействие) и решения, находящиеся в причинно-следственной связи с наступлением банкротства должника.

Арбитражный апелляционный суд, установив наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности также ФИО1 и ФИО6, отменил определение суда первой инстанции в соответствующей части.

Судебные акты в части привлечения ФИО7 и ФИО6 к субсидиарной ответственности и в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего лицами, участвующими в деле, не обжалуется (кассационная жалоба ФИО6 возращена определением арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2025 г.) и судом округа в соответствующей части не пересматривается (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Предметом кассационного обжалования являются выводы о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из сложившейся судебной практики, это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование его правовой формы для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована волеизъявлением контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Судебное разбирательство о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по основанию невозможности погашения требований кредиторов должно в любом случае сопровождаться изучением причин несостоятельности должника. Удовлетворение подобного рода исков свидетельствует о том, что суд в качестве причины банкротства признал недобросовестные действия ответчиков, исключив при этом иные (объективные, рыночные и т.д.) варианты ухудшения финансового положения должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Действительно, номинальные руководители не являются бенефициарными владельцами и конечными выгодоприобретателями при выводе имущества должника в преддверии банкротства.

По этой причине законодатель закрепил в пункте 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве возможность номинальному руководителю избежать субсидиарной ответственности, если он раскроет конечного бенефициара.

Арбитражный суд на основании пункта 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве вправе уменьшить размер или полностью освободить от субсидиарной ответственности лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, если это лицо докажет, что оно при исполнении функций органов управления или учредителя (участника) юридического лица фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность юридического лица (осуществляло функции органа управления номинально), и если благодаря предоставленным этим лицом сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо, в том числе отвечающее условиям, указанным в подпунктах 2 и 3 пункта 4 статьи 61.10 данного Закона, и (или) обнаружено скрывавшееся последним имущество должника и (или) контролирующего должника лица.

В пункте 6 постановления № 53 указано, что руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление, например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Рассматривая вопрос об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом по общему правилу номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 8 статьи 61.11, абзац 2 пункт 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

При вынесении судебного решения при привлечении к субсидиарной ответственности суд должен дать оценку следующим обстоятельствам: каким образом в рамках соответствующего дела о банкротстве номинальный руководитель раскрыл необходимую информацию; указал ли номинальный руководитель на лицо, которое фактически контролировало должника; позволила ли полученная информация установить фактический контроль над

должником; благодаря раскрытой информации выявлено ли имущество, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов должника.

Принятие роли номинального руководителя не является поведением, поощряемым действующим законодательством, данное действие само по себе является недобросовестным. Следовательно, номинальный руководитель должника не освобождается автоматически от гражданско-правовой ответственности, необходимо собрать доказательственную базу, подтверждающую номинальность руководителя, а также раскрыть необходимую информацию и помочь кредиторам и арбитражному управляющему пополнить конкурсную массу за счет возврата в нее имущества, полученного бенефициаром от должника. Таким образом, на номинального руководителя, привлекаемого к субсидиарной ответственности, возложена обязанность по доказыванию своего статуса, наличия обстоятельств, свидетельствующих о деятельном раскаянии такого лица, влекущих снижение размера ответственности и предоставления в суд соответствующих доказательств, которые оцениваются судом на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также устанавливается достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

В данном случае судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что в производстве следственного отдела МВД России по г. Копейску Челябинской области находится уголовное дело, возбужденное в отношении ФИО7 и ФИО11 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту хищения неустановленными лицами из числа руководства общества с ограниченной ответственностью «УралСтрой» путем обмана денежных средств в особо крупном размере, принадлежащих участникам долевого строительства, при возведении жилого дома № 79 по ул. Чаадаева г. Копейска Челябинской области, в результате чего участникам долевого строительства причинен материальный ущерб на сумму более 1 000 000 рублей. С данным уголовным делом в одно производство соединено 12 уголовных дел, возбужденных по признакам преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации по фактам хищений денежных средств участников долевого строительства, совершенных неустановленными лицами из числа руководства организаций-застройщиков: обществ «Проект Парковый-1», «РегионПроект», «Стройинвест», «Фирма Челябстройподрядчик», «СтройДом», «КапиталДом», СК «Радуга», «Инман». Потерпевшими, по указанному уголовному делу признаны граждане – участники долевого строительства по договорам, заключенным с обществами «УралСтрой», «РегионПроект», «Проект Парковый-1», «Фирма Челябстройподрядчик», «Стройинвест», СК «Радуга», «Инман», «СтройДом».

В ходе предварительного следствия установлено, что конечным бенефициаром и фактическим руководителем обществ «УралСтрой», «КапиталСтрой», «Стройнивест», «ГрадСтрой», «Стройтехнология», «СтройДом», «Триал-Строй», Агентство недвижимости «Серебряный ключ», «Инман», СК «Радуга», «КапиталДом», «Фирма Челябстройподрядчик»,

«Проект Парковый-1», «РегионПроект», «Абсолют», «Альтернатива 74», СК «Альянс», «Паритет», «ЛитМаш», «Универсал», «ТриалСтрой» является ФИО7, который в период строительства жилых многоквартирных домов лично и посредством доверенных ему лиц руководил деятельностью вышеуказанных организаций, в связи с чем, в разные периоды времени как лично, так и через доверенных лиц назначал на должность руководителей организации своих близких знакомых, родственников, сотрудников подконтрольных ему организаций, которые фактически руководителями не являлись, деятельностью организаций не руководили, являлись номинальными участниками и директорами.

В ходе анализа деятельности должника конкурсный управляющий выявил факт изъятия денежных средств из оборота должника путем совершения следующих последовательных действий. Общество «СтройДом» заключало договор долевого участия в строительстве, при этом участнику строительства, намеренному приобрести квартиру в строящемся доме, предлагалось внести денежные средства не на счет или в кассу застройщика, а передать денежные средства директору общества с ограниченной ответственностью Агентство недвижимости «Серебряный ключ» ФИО8 лично, после чего общество «СтройДом» выдавало участнику строительства справку о полной оплате цены договора для последующего предъявления в Росреестр при регистрации договора долевого участия в строительстве.

Действительно, в ходе рассмотрения настоящего спора приводились доводы о том, что номинальный статус не позволял ФИО1 определять основные направления хозяйственной деятельности общества «СтройДом», поскольку все решения единолично принимал ФИО7, который не допускал руководителей общества к фактическому управлению общества «СтройДом».

Вместе с тем даже в случае установления номинального характера руководства, такой руководитель не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника. Данное лицо, даже будучи номинальным руководителем должника, не могло не осознавать последствия совершения им действий по предоставлению своей «личности» для сокрытия активов должника от независимых кредиторов.

В ходе настоящей процедуры банкротства каких-либо действий со стороны ФИО1, свидетельствующих о наступлении у него деятельного раскаяния, выразившихся в содействии управляющему в проведении процедуры банкротства, поиску активов, а также выявлению имущества должника и его бенефициаров, не совершались. Более того, из представленного в материалы дела и исследованного судами протокола допроса свидетеля от 28.11.2018 следует, что со слов самого ФИО1 договоры долевого участия им подписывались (с оговоркой, что не все; в офисе ФИО7; без взаимодействия с дольщиками), а также открывались счета и арендовался индивидуальный банковский сейф (ячейка), куда по окончанию рабочего дня последний, по заранее достигнутой договорённости с

ФИО7, отвозил денежные средства (от 10 000 руб. до 3 000 000 руб.), полученные от АН «Серебряный ключ».

При таких обстоятельствах, исходя из степени вовлеченности ФИО1 и его влияния в ходе исполнения функций органа управления (участника) на хозяйственную деятельность должника, принимая во внимание период работы ФИО1 в качестве директора должника и в качестве участника должника, учитывая, что фактически каких-либо мер к прекращению номинального статуса руководителя (участника) с возложением соответствующего статуса на фактического руководителя (участника) предпринято не было, действий по нивелированию либо максимальному снижению причиненного должнику вреда не совершено, суд апелляционной инстанции обоснованно привлек ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, снизив размер ответственности до 4 760 000 руб., исходя из периода занятия должности руководителя и участника должника.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о фальсификации доказательств. В данном случае каких-либо уважительных причин невозможности заявления о фальсификации доказательств в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО1 не заявлено, при этом имеющиеся в материалах дела доказательства не подтверждают обоснованность ходатайства о проведении судебной экспертизы с учетом того, что наличие у ФИО1 статуса номинального руководителя должника не оспаривается.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом апелляционной инстанции не исследован вопрос о степени вины ФИО1 в причинении вреда имущественным интересам кредиторов, не дана оценка обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии у ФИО1 фактической возможности предать документы конкурсному управляющему, не могут быть приняты во внимание судом округа, поскольку противоречат установленным обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, выражают несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2025 по делу № А76-22380/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1

Сергеевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Г. Кочетова

Судьи В.В. Плетнева

Н.А. Артемьева