Решение от 30 ноября 2021 г. по делу № А41-34354/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-34354/21
30 ноября 2021 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2021 года


Арбитражный суд в составе:

председательствующего – судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «ПБС Металлстройгрупп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Ноев Ковчег» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО1 о признании недействительным решения о реорганизации ООО «Тендер Групп», привлечении к солидарной ответственности по неисполненным обязательствам реорганизованного ООО «Тендер Групп» перед ООО «ДЕЛЬТА-М» его правопреемников ООО «ПБС Металлстройгрупп» и ООО «Ноев Ковчег»,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области,

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по дов. от 12.04.2021, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «ПБС Металлстройгрупп» – ФИО3 по дов. от 06.07.2021, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Ноев Ковчег» - ФИО4 по дов. от 30.10.2021, удостов. адвоката,

от ответчика ФИО1 – ФИО3 по дов. от 22.03.2021, паспорт, диплом

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ДЕЛЬТА-М» (далее – ООО «ДЕЛЬТА-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ПБС Металлстройгрупп» (далее – ООО «ПБС Металлстройгрупп», ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «Ноев Ковчег» (далее – ООО «Ноев Ковчег», ответчик-2), ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик-3) о признании недействительным решения о реорганизации ООО «Тендер Групп», привлечении к солидарной ответственности по неисполненным обязательствам реорганизованного ООО «Тендер Групп» перед ООО «ДЕЛЬТА-М» его правопреемников ООО «ПБС Металлстройгрупп» и ООО «Ноев Ковчег».

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения иска по доводам письменных отзывов.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражным судом города Москвы принято решение по делу №А40-119220/20-12-800, в соответствии с которым суд решил взыскать с ООО «Тендер Групп» в пользу ООО «ДЕЛЬТА-М» убытки в размере 4 707 447 руб. 67 коп., неосновательное обогащения в размере 3 758 856 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.04.2020 по 28.09.2020 в размере 89 914 руб. 71 коп. и по день фактической уплаты процентов. Указанное решение суда 29.01.2021 вступило в законную силу. Истцу 19.02.2021 выдан исполнительный лист.

Таким образом, истец является кредитором ООО «Тендер Групп».

Единственным участником ООО «Тендер Групп» ФИО1 09.10.2020 было принято решение о реорганизации Общества в форме разделения и о создании путем реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «ПБС Металлстройгрупп» (143604, <...>) и Общества с ограниченной ответственностью «Ноев ковчег» (РФ, <...>).

Сообщения о реорганизации юридического лица были опубликованы в «Вестнике государственной регистрации» часть 1 №47(814) от 25.11.2020/1502 и часть 1 №52(819) от 30.12.2020 / 1574 соответственно.

Реорганизация ООО «Тендер Групп» была завершена 16.03.2021, при этом уведомлений о начале процесса реорганизации ООО «Тендер Групп» заявитель не получал, равно как не получал и уведомлений о передаче обязательств ООО «Тендер Групп» перед заявителем юридическим лицам – правопреемникам.

Ответчиком в материалы дела в ходе судебного заседания (ранее не представлялся) представлен разделительный баланс общества, согласно которому обязанности по погашению задолженности перед ООО «Тендер Групп» перешли к ООО «Ноев Ковчег».

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 6 и пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации должны привлекаться к солидарной ответственности созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Аналогичные положения предусмотрены в пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд установил, что ни первоначальный должник, ни вновь созданные юридические лица в течение длительного периода, с 2020 года, не выполняли обязательства по оплате задолженности перед истцом и не предпринимали действий, направленных на погашение задолженности; платежеспособность вновь созданного ООО «Ноев Ковчег» не подтверждена материалами дела, а в результате реорганизации значительная часть долгов была передана именно этому обществу, при этом значительная часть высоколиквидных активов ООО «Тендер Групп», в том числе недвижимое имущество, перешло к ООО «ПБС Металлстройгрупп». Из представленного в материалы дела передаточного акта невозможно определить достаточность имущества ООО «Ноев Ковчег» для погашения задолженности перед истцом, при этом усматривается неравномерное распределение активов и обязательств реорганизованного юридического лица.

При этом суд учитывает, что на дату принятия решения о реорганизации, 09.10.2020, единственному участнику ООО «Тендер Групп» было достоверно известно о наличии задолженности перед истцом (встречный иск по делу был подан 29.09.2020), претензии направлялись до подачи встречного иска, в связи с чем действия по реорганизации юридического лица нельзя признать разумными и добросовестными.

Описанная ситуация охватывается диспозицией нормы, изложенной в пункте 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и свидетельствует о наличии оснований для привлечения ответчиков: ООО «ПБС Металлстройгрупп» и ООО «Ноев Ковчег» к солидарной ответственности, в связи с чем требования иска в данной части подлежат удовлетворению.

В обоснование требования о признании недействительным решения о реорганизации истец сослался на несправедливое распределение активов и пассивов общества.

В силу положений пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не обладает правом на обжалование решения о реорганизации указанного юридического лица при условии недоказанности истцом нарушения его прав и законных интересов в результате реорганизации.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в данной части ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку права истца уже были восстановлены путем солидарной ответственности вновь созданных обществ.

Лица, недобросовестно способствовавшие принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации, обязаны солидарно возместить убытки участнику реорганизованного юридического лица, голосовавшему против принятия решения о реорганизации или не принимавшему участия в голосовании, а также кредиторам реорганизованного юридического лица. Солидарно с данными лицами, недобросовестно способствовавшими принятию решения о реорганизации, отвечают юридические лица, созданные в результате реорганизации на основании указанного решения (пункт 4 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для привлечения ФИО1 к солидарной ответственности суд не усматривает, ввиду того, что указанная ответственность наступает лишь в случае признания недействительным решения о реорганизации.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков частично.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Привлечь к солидарной ответственности по неисполненным обязательствам реорганизованного ООО «Тендер Групп» перед ООО «Дельта-М» правопреемников: ООО «ПБС Метеллстройгрупп» и ООО «Ноев ковчег».

Взыскать солидарно с ООО «ПБС Метеллстройгрупп» и ООО «Ноев ковчег» в пользу ООО «ДЕЛЬТА-М» 6 000 руб. государственной пошлины.

В остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья И.Д. Арешкина