Постановление от 18 декабря 2023 г. по делу № А56-24576/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24576/2023
18 декабря 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 07.09.2022

от ответчика (должника): не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35590/2023) общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-24576/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт»

к ФИО3

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 1 643 390 руб. 14 коп. задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности.

Решением суда от 25.09.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что непроявление должной меры заботливости со стороны руководителя юридического лица означает наличие вины в причинении убытков кредиторам юридического лица, а неисполнение судебного акта свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Считает, что действия ответчика, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника, в то время как сам ответчик никаких действий по воспрепятствованию исключению общества из ЕГРЮЛ не предпринял.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, поддержал ходатайство об истребовании сведений. Против рассмотрения дела в отсутствие представителя ответчика не возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.

Рассмотрев ходатайство истца о повторном истребовании сведений из ПАО «Банк УРАЛСИБ», суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По смыслу ст. 66 АПК РФ институт истребования доказательства является мерой, которая может применяться в случае, если иные разумные методы и способы получения доказательств самостоятельно не привели к результату. Иной подход возлагал бы на арбитражный суд несвойственную роль в условиях принципа состязательности и равноправия сторон по сбору доказательств в пользу одной из сторон.

Таким образом, истребование дополнительных доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Кроме того, истребование доказательств представляется допустимым только в отношении тех обстоятельств, которые входят в предмет доказывания по спору.

Суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

Суд самостоятельно определяет, какие доказательства имеют отношение к рассматриваемому делу, и оценивает их в совокупности с позиций относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Суд первой инстанции, признав доказательства, об истребовании которых просил истец, значимыми для правильного рассмотрения дела, запросил сведения о движении денежных средств в ПАО «Банк УРАЛСИБ».

От Банка в материалы дела поступил ответ на запрос суда.

Таким образом в материалах дела имеется информация, о повторном истребовании которой ходатайствует истец, в силу чего оснований для повторного ее запроса не имеется.

При этом, вопреки мнению истца, представленная информация является читаемой и возможной для восприятия.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства истца о повторном истребовании из ПАО «Банк УРАЛСИБ» сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Торговый дом «Ладога продукт».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Ладога продукт» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.03.2017.

С момента регистрации единственным участником и генеральным директором общества являлся ФИО3

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2020 по делу № А56-69838/2020 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ладога Продукт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерпродукт» сумму основного долга 392 504,74 руб. задолженности в связи с неисполнением обязательств по оплате товара по договору поставки б/н от 12.08.2019, неустойку в размере 1 221 743,40 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 142 руб.

21.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2207800287484 о прекращении юридического лица в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства перед ООО «Интерпродукт», установленные вступившим в законную силу судебным актом, истец обратился в арбитражный суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 по обязательствам ООО «Торговый Дом «Ладога Продукт» и взыскания убытков.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.1 и 2 ст. 53.1 Кодекса, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 2 с. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено п. 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 Кодекса.

Согласно абзацу второму п. 1 ст. 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д. Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации (ее участников, контролирующих лиц), гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны указанных лиц в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные исключительные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности его руководителя (членов коллегиальных органов управления, лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица).

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на вышеуказанных лиц является наличие причинно-следственной связи между их неразумными и недобросовестными действиями и невозможностью исполнения обязательств общества перед его кредиторами.

Ответственность руководителя (иного контролирующего лица) перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя (контролирующего общество лица) возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности, в данном случае на истца.

Из материалов дела следует, что 21.01.2020 Общество прекратило деятельность (способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что именно противоправные действия ответчика стали причиной невозможности удовлетворения требований истца за счет активов Общества.

Доказательств, из которых можно было бы сделать вывод о том, что именно по вине ответчика, в связи с осуществлением им противоправных действий, направленных на причинение вреда Обществу и его кредиторам, Общество не смогло исполнить обязательства перед истцом, в материалах дела не имеется, равно как в материалы дела не представлены и доказательства того, что обязательство перед истцом не было исполнено Обществом вследствие совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, либо доказательства неразумности или недобросовестности в действиях ответчика, непосредственно повлекших неисполнение обязательств Общества.

В деле также не имеется доказательств того, что Общество обладало активами, достаточными для расчетов со всеми кредиторами, и при этом, ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество, выводил активы и т.д.

Позиция истца, по сути, сводится к тому, что неисполнение обязательств перед истцом и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ презюмирует вину руководителя организации и является достаточным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам организации.

Вместе с тем, исключение из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате долга при отсутствии доказательств, подтверждающих недобросовестное и неразумное поведение, повлекшее такую неуплату.

Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Закона о банкротстве), возмещение убытков в силу ст. 1064 ГК РФ (как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 05.03.2019 N 305-ЭС18-15540), противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу ст. 1064 ГК РФ.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя и причинно-следственной связи между данными фактами.

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Между тем, наличие соответствующих обстоятельств истцом доказано не было. Представленные же истцом доказательства, вопреки его мнению, такие обстоятельства не подтверждают.

Доказательства того, что ответчик действовал недобросовестно и неразумно, предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств перед истцом, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, при недоказанности совокупности условий, позволяющих привлечь лицо к ответственности, а именно отсутствие причинно-следственной связи между вменяемым бездействием лица и последствиями - неисполнение Обществом обязательств перед кредитором-истцом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам перед истцом.

Порядок исключения регистрирующим органом юридического лица из ЕГРЮЛ установлен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 названного Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Согласно п. 7 ст. 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 названного Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

Доказательств того, что истцом были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований, в материалы дела не представлено.

Несмотря на то обстоятельство, что неподача истцом возражений против исключения Общества из ЕГРЮЛ не является основанием для отказа во взыскании с контролирующих должника лиц в его пользу убытков, такое бездействие истца свидетельствует об отсутствии у него интереса ко взысканию задолженности в установленном законом порядке, в то время как привлечение к субсидиарной ответственности является экстраординарным способом удовлетворения требования кредитора.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, являющихся основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам Общества, в силу чего соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что оснований утверждать, что действия ответчика при осуществлении полномочий единственного исполнительного органа были направлены на причинение вреда обществу не имеется, а доводы истца об обратном, несостоятельны.

Юридический состав, необходимый для взыскания убытков с ответчика, отсутствует, материалами дела подтверждается отсутствие доказательств того, что ФИО3 действовал за пределами разумного риска, его действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Таким образом, оснований полагать, что действия ответчика привели к причинению убытков истца, отсутствуют.

Из анализа банковских выписок по счетам ООО «Торговый Дом «Ладога Продукт» следует, что ФИО3 не предпринимал попыток для вывода денежных средств из имущественной сферы общества.

Все операции проводились в пределах экономической обоснованности и на направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности (в пользу самого ФИО3 производились выплаты заработной платы до 20 000 руб. в месяц; также 12.04.2019 произведен платеж на сумму 34 800 руб. за аренду транспортного средства в феврале 2019 года).

Учитывая изложенные обстоятельства апелляционная жалоба признается необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу № А56-24576/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина