Решение от 10 апреля 2024 г. по делу № А40-290229/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-290229/23-147-2270
г. Москва
11 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В. единолично

При ведении протокола секретарем Багдасарян М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, Г. МОСКВА, ПРОЕЗД ПОХОДНЫЙ, ДОМОВЛАДЕНИЕ 3, СТР.2, ОГРН <***>, ИНН <***>, Дата регистрации 23.12.2004),

третье лицо – ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС»

о признании незаконным решения от 01.06.2023 года о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» (ИНН <***>).

при участии:

от заявителя – ФИО2 (паспорт, диплом, по дов. от 06.07.2022 г.)

от ответчика – ФИО3 (удостов., диплом, по дов. от 11.03.2024 г.)

от третьего лица – ФИО4 (паспорт, диплом, по дов. от 06.06.2023 г.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к МИФНС № 46 по г. Москве (далее - Инспекция) об оспаривании решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 01.06.23 в отношении ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» и обязании ответчика устранить нарушенные права заявителя.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных объяснениях

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и ответчика, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы заявления и отзыва на него, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 198 АПК РФ заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ, п. 6 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным, является, одновременно как несоответствие его закону или иному нормативно-правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованиям.

Согласно ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) госорганов входит проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативно-правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Заявитель просил суд восстановить пропущенный срок.

Частью 2 статьи 117 АПК РФ предусмотрено, что Арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных названным Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.

При этом заинтересованные лица по своему усмотрению решают, воспользоваться им этим правом либо нет. В пределах указанных сроков они должны определиться с волеизъявлением на обращение в соответствующий суд. Ограниченность сроков на обжалование не может рассматриваться как препятствие для реализации права на оспаривание постановления административного органа.

Нормы арбитражного процессуального законодательства не содержат перечня уважительных причин, при наличии которых суд может восстановить срок, определенный указанной статьей. Право установления этих причин и их оценка принадлежит суду.

По смыслу закона уважительные причины пропуска срока - это объективные, не зависящие от лица препятствия для совершения процессуального действия, которые имеют место в период, в течение которого следует совершить данное процессуальное действие.

В данном конкретном случае, причины пропуска срока для обращения в суд с настоящим заявлением признаны обоснованными.

Как следует из заявления, ФИО1 является наследником ФИО5, которой на момент смерти принадлежало 12% доли уставного капитала ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС», что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 16.03.2023 года.

Перед получением свидетельства о праве на наследство, истец направил 10.02.2022 года уведомление о принятии наследства в адрес ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС», а также 11.02.2022 года в адрес участников общества.

08.04.2023 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли уставного капитала к наследнику ФИО1

01.06.2023 г. была внесена запись в ЕГРЮЛ о переходе доли умершей ФИО5 к ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС».

Данные обстоятельства послужили основание для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ регулируются Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным законом N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1. ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Согласно п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством проведения мероприятий, указанных в п. 4.2 данной статьи.

В компетенцию регистрирующего органа не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязательств.

Пунктом 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ установлено, что ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, за представление недостоверных сведений несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона № 129-ФЗ, непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Названные механизмы защиты интересов заинтересованных лиц подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.

К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы России.

Как установлено судом, 25.05.2023 в Инспекцию поступили документы в отношении ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (вх. № 22741ЗА): заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, по форме Р13014; протокол № 1 общего собрания участников ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от 16.05.2022; справка о внесении денежных средств на публичный депозитный счет нотариуса от 13.05.2023; заявление об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам участника ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от ФИО6; квитанция об оплате почтового отправления; опись почтового отправления от 08.04.2022; конверт почтового отправления ФИО6 от 08.04.2022; заявление об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам или правопреемникам участника ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от ФИО7; опись почтового отправления от 08.04.2022; конверт почтового отправления ФИО7 от 08.04.2022; выписка из протоколам 1 ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от 16.05.2022; уведомление об изменении повестки дня для внеочередного общего собрания участников ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от 16.05.2022; квитанция об оплате почтового отправления; опись почтового отправления от 19.04.2022; конверт почтового отправления ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от 16.04.2022; Устав ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» от 13.09.2018.

Согласно представленным документам, изменения, подлежащие включению в ЕГРЮЛ, были связаны с переходом прав на долю в уставном капитале ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» к Обществу в размере 12% (номинальной стоимостью 5 760 руб.).

По результатам рассмотрения документов вх. № 227413А от 25.05.2023 Инспекцией принято решение № 227413А от 01.06.2023 о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2237704609822 от 01.06.2023.

Комплект документов за вх. № 227413А от 25.05.2023 получен регистрирующим органом в электронном виде (номер электронной заявки - U023052531622345) через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Заявителем по данному виду регистрации является генеральный директор ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» ФИО8.

Для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (вх. № 227413А от 01.06.2023) были представлены необходимые документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ, соответствующие требованиям статьи 9 Закона №129-ФЗ.

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель и иные заинтересованные лица вправе были самостоятельно отслеживать информацию об ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС», а также представлять возражения в соответствии с п. 4 ст. 51 ГК РФ.

Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утверждены Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@ (Далее - Основания и условия, утв. Приказом ФНС России от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@) (действующее на момент принятия оспариваемого решения)

На момент рассмотрения документов за вх. № 227413А от 25.05.2023, Инспекция, будучи наделенной полномочиями по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, отказалась от их реализации по причине отсутствия возражений заинтересованных лиц и, как следствие, отсутствия у Инспекции каких-либо обоснованных сомнений в их достоверности.

В силу пункта 4.1 статьи 9 и пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, довод заявителя о необходимости проведения Инспекцией анализа представленных документов на наличие в Уставе положений о необходимости получения согласия остальных участников Общества не может быть признан обоснованным.

В силу п.2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участников общества, если иное не предусмотрено его уставом.

Также, п.16 ст.21 Закона №14-ФЗ предусмотрено, что в течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества, поименованы в п. 13.1 ст.21 Закона № 14-ФЗ как документ, на основании которого может быть приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества.

Таким образом, довод заявителя о том, что представленные документы не являются основанием перехода доли к Обществу, при наличии в представленном для государственной регистрации комплекте иных документов, подтверждающих наличие законных оснований перехода доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит отклонению.

В рассматриваемом случае не имелось законных оснований для принятия решения об отказе в государственной регистрации по мотиву непредставления необходимых документов (пп. А, п.1, ст.23 Закона №129-ФЗ).

Как указано в пункте 2 статьи 93 Гражданского кодекса, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом № 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Из приведенных норм Гражданского кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени личнодоверительный характер и сохранение персонального состава участников и размер их долей, может оказывать влияния на принятие ключевых решений общества, исходя из имеющегося жизненного опыта, полученных знаний и личностных характеристик, и рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц и размер их долей, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, либо увеличения размера долей, т.е. изменение принятия ключевых решений для общества, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников либо участников не имеющих ранее влияния на принятие ключевых решений, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

Суд при принятии решения учитывает, что в рамках дела № А40-149650/23-159-1251 рассмотрен иск ФИО1 о признании протокола общего собрания участников ООО ФИРМА «СТРОИИМПУЛЬС» от 16.05.2022 года в части п. 5 повестки для о приобретении Обществом доли в уставном капитале общества в связи со смертью участника и утверждения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам и принятому по нему решению о приобретении доли умершей ФИО5 в размере 12% в уставном капитале ООО ФИРМА «СТРОИИМПУЛЬС» к ООО ФИРМА «СТРОИИМПУЛЬС», недействительным и применения последствий недействительности в форме реституции.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы 01 ноября 2023 года по делу N А40-149650/23 в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд в порядке ст. 69 АПК РФ принимает выводы, изложенные в судебных актах по делу N А40-149650/23.

В материалы дела представляем также Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2023 года, которым отменены Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 года по делу № А40-128911/2022, на которое ссылается истец в обосновании заявленных требований.

Основанием для перехода доли к обществу явилось выраженные в письменном виде и направленные как истцу, так и в адрес общества отказы участников на вхождение истца в размере

В соответствии с пунктом 3.4.16 Устава ООО Фирма «Стройимпульс» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. На переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, требуется согласие остальных участников общества. Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 3.4.17 Устава).

10.02.2022 ФИО1 направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери, ФИО5

08.04.2022 участниками общества ФИО6 и ФИО7 в адрес общества, а также ФИО1, направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника. В соответствии с пунктом 3.6.6 устава общества, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 и 9 статьи 21 ФЗ № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество, согласно пункту 3.6.7 Устава, обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества, или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

На внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16.05.2022 в 12 час. 00 мин., было принято решение приобрести обществом долю в Уставном капитале общества в связи со смертью участника и утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам; в связи со смертью участника общества ФИО5 (12%) и отказом участников общества на переход доли в Уставном капитале общества наследнице ФИО1, утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику в размере 5 859 000 руб., согласно бухгалтерской отчетности.

Судом округа в Постановлении от 29 августа 2023 года по делу № А40- 128911/2022 нормы Устава Общества, устанавливающие право участников отказаться от принятия наследника участником Общества, проанализированы, правомерность реализации участниками своего права подтверждена и не оспаривалась. Кроме того, суд округа в деле № А40-128911/2022 указал, что нижестоящими судами не учтены разъяснения, приведенные в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в соответствии с которым именно свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества. Свидетельство о наследстве является документом, подтверждающим право на указанное в нем наследственное имущество, в связи с чем, возможность реализации субъективных прав участников общества обусловлена получением свидетельства о праве на наследство и принятием наследника в состав корпоративных участников общества.

На момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о государственной регистрации у Инспекции отсутствовали доказательства, подтверждающие обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования не подлежат удовлетворению в силу ст. 198 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 1 статьи 13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

В совместном постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в абзаце втором пункта 1 установлено следующее: если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК РФ он может признать такой акт недействительным.

Обязанность Заявителя доказать нарушение своих прав вытекает из части 1 статьи 4, части 1 статьи 65, части 1 статьи 198 и части 2 статьи 201 РФ.

В соответствии со ст. 199 АПК РФ заявителем должны быть указаны права и законные интересы, которые, по его мнению, нарушаются оспариваемыми действиями, и представлены доказательства нарушения его прав.

Судом проверены и оценены все доводы заявителя, но отклонены как противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм права.

На основании части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение, вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с тем, у суда отсутствуют правовые основания для признания его незаконным в судебном порядке. Доказательств нарушения своих прав и возможности их восстановления с учетом выбранного заявителем способа, последним не представлено.

В соответствии с 110 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Требования ФИО1 к МИФНС № 46 по г. Москве об оспаривании решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 01.06.23 в отношении ООО ФИРМА «СТРОЙИМПУЛЬС» и обязании ответчика устранить нарушенные права заявителя – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья:

Н.В. Дейна