Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А19-1927/2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-1927/2024
г. Чита
14 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участников общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июля 2024 года по делу №А19-1927/2024,

по результатам рассмотрения искового заявления участников общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» (664025, Иркутская область, Иркутск город, ФИО3 бульвар, 38, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, далее также - ООО «ФОК», общество) ФИО1 (г. Иркутск) и ФИО2 (г. Иркутск) к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебное заседание 09.10.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился представитель ООО «Физкультурно-оздоровительный комплекс» ФИО5 по доверенности от 16.05.2023.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Участники общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в суд к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик, ИП ФИО4) с исковыми требованиями:

1) о признании недействительным договора аренды имущества от 01.02.2023 №ФОК-1-2023, заключенного между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО «ФОК»:

- нежилого помещения общей площадью 1823,1 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4;

- нежилого помещения общей площадью 1541,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4/1. I

2) о признании недействительным договора аренды движимого имущества от 01.02.2023 № ФОК-2-2023, заключенного между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в ООО «ФОК» полученного по сделке имущества.

Представитель истцов в суде первой инстанции уточнил ранее заявленные требования, исключив из них требование о применении последствий недействительности сделки по договору аренды движимого имущества от 01.02.2023 № ФОК-2-2023, с учетом представленных доказательств возврата имущества, в остальной части иск поддержал.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 июля 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, участники общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» ФИО1 и ФИО2 обжаловали его в апелляционном порядке. Заявители в апелляционной жалобе выражают несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ходе рассмотрения дела ООО «ФОК» признало обстоятельства того, что кроме недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Радужный, д. 4 и д. 4/1, иного существенного по стоимости имущества у общества не имеется. В этой связи, а также с учетом представленного бухгалтерского баланса, очевидно, что сделки с таким имуществом являются для общества крупными.

Кроме того, между этими же лицами заключен договор аренды движимого имущества от 01.02.2023, по условиям которого ИП ФИО4 получила в аренду движимое имущество в соответствии с приложением №3 к договору. Указанные сделки являются взаимосвязанными с учетом тех критериев, которые могут свидетельствовать о взаимосвязанности сделок, применительно к крупным сделкам общества.

Относительно оспариваемых сделок все указанные признаки имеются, таким образом в целях признания договоров аренды имущества от 01 февраля 2023 года № ФОК-1-2023 и аренды движимого имущества от 01.02.2023 № ФОК-2-2023 крупными сделками, указанные сделки являются взаимосвязанными. Тот факт, что в материалы дела ответчиком представлены доказательства возврата всего переданного движимого имущества по актам приема-передачи от 01.08.2023, 15.12.2023 и 31.12.2023, а срок действия спорного договора аренды истек к моменту рассмотрения настоящего дела, не ограничивает право истцов обратиться в суд с требованием об оспаривании, поскольку исполненный договор в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) может быть признан недействительным.

Выводы суда и доводы ответчиков о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «ФОК», поскольку основным видом деятельности общества согласно выписки из ЕГРЮЛ является аренда собственного имущества, неправомерны, поскольку ответчиком представлен протокол об одобрении спорных сделок от 31.01.2023, и в условиях наличия у общества фактически только единственного актива любые сделки по его распоряжению не могут считаться заключенными в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Очевидно, что если бы стороны сделки в действительности бы исходили из того, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, то общество и не представило в материалы дела вышеуказанный протокол с указанием на одобрение спорных сделок.

Ответчиком в материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников общества от 31.01.2023, в повестке дня которого указано:

- об одобрении условий долгосрочной аренды с ИП ФИО4;

- об одобрении договора аренда имущества с ИП ФИО4 на 11 месяцев.

Из содержания протокола следует, что голосование по вопросам повестей проводилось в заочной форме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, установить относятся ли указанные сделки к спорным сделкам, не представляется возможным, как и невозможно установить параметры сделок (предмет аренды, срок аренды обеих сделок, стоимость, а также причины их одобрения). Одобрение спорных сделок указанным протоколом не усматривается, что нарушает права участников общества, предусмотренные ст. 8 Закона об ООО, в том числе, в части установления параметров сделки.

Приходя к выводу о рыночных условиях сделки, суд не проверял реальное исполнение ответчиком своих обязанностей по внесению платежей, в материалы дела не представлены доказательства оплаты аренды, что дает основания полагать о неисполнении данной сделки ее сторонами.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель апелляционной жалобы просит решение отменить, удовлетворить требование.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы отзыва на апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ФОК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 22.06.2006; участниками ООО «ФОК» являются ФИО6 (51% доли в уставном капитале), ФИО1 (25% доли в уставном капитале), ФИО2 (24% доли в уставном капитале); генеральным директором общества значится ФИО6

Основным видом деятельности общества является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Истцы указали, что участникам общества ФИО1 и ФИО2 стало известно, что между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 заключен договор аренды имущества № ФОК-1-2023 от 01.02.2023 (далее – Договор № ФОК-1-2023), по условиям которого предпринимателю на срок до 31.01.2028 передано во временное владение и пользование:

нежилое помещение, площадью 1 823,1 кв. м., расположенное по адресу: <...> дом 4;

нежилое помещение, площадью 1 541,8 кв. м, расположенное по адресу: <...>.

Размер ежемесячной арендной платы по договору № ФОК-1-2023 составляет 2 500 000 рублей с НДС (пункт 3.1 Договора № ФОК-1-2023). Цель использования – для оказания спортивно-оздоровительных услуг населению и иных сопутствующих услуг.

Кроме того, между ООО «ФОК» и ИП ФИО4 заключен договор аренды движимого имущества № ФОК-2-2023 от 01.02.2023 (далее – Договор № ФОК-2-2023), по условиям которого ИП ФИО4 получила в аренду движимое имущество в соответствии с приложением № 3 к Договору на срок с 01.02.2023 по 31.12.2023. Размер ежемесячной арендной платы по договору аренды составляет 300 000 рублей с НДС (пункт 3.1 Договора № ФОК-2-2023).

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, заключены в отсутствие предусмотренного пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и подпунктом 13 пунктом 8.2.5 устава общества одобрения заключения крупных сделок общим собранием участников, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки не являются для общества крупными ввиду отсутствия качественного признака, так как сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, они соответствуют основному виду деятельности ООО «ФОК» - сдача в аренду собственного имущества, в связи с чем заключение вышеуказанных договоров аренды признается обычной хозяйственной деятельностью общества. Судом первой инстанции установлено, что сделки заключены на рыночных условиях и не являются совершёнными на заведомо невыгодных для ООО «ФОК» условиях, а при заключении данных сделок соблюдена процедура их одобрения.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Истцы являются участниками ООО «ФОК», что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Поскольку применительно к оспариваемым сделкам все перечисленные признаки имеются, договоры аренды имущества от 01.02.2023 №ФОК-1-2023 и № ФОК-2-2023 являются взаимосвязанными, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры подписаны со стороны арендодателя генеральным директором ООО «ФОК» ФИО7, а со стороны арендатора – ИП ФИО4

Из бухгалтерских документов, в том числе бухгалтерских балансов ООО «ФОК», следует, что балансовая стоимость переданного в аренду имущества превышает 25% балансовой стоимости активов общества по состоянию на декабрь 2022 года.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «ФОК» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что передача объектов аренды и извлечение прибыли от арендной платы является обычной хозяйственной деятельностью общества, и поскольку в данной ситуации отчуждение единственного актива не произошло, а он сдан в аренду в соответствии с заявленными целями деятельности, то это и есть обычная хозяйственная деятельность корпорации, а доводы истцов об обратном являются ошибочными.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции оценил оспариваемые договоры как сделки с заинтересованностью и крупные сделки ввиду того, что на это указывали истцы, поэтому судом и дана оценка данным доводам, что не может находиться в противоречии с выводами суда о совершении сделок в пределах обычной хозяйственной деятельности.

В пункте 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно правовой позиции, приведённой в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной для истца (в том числе о значении сделки для истца и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, только если контрагент (применительно к настоящему делу - ответчик), контролирующее его лицо или подконтрольное: ему лицо является участником (акционером) истца или контролирующего лица истца или входит в состав органов истца или контролирующего лица истца.

Апелляционный суд находит обоснованной ссылку суда первой инстанции на правовую позицию, содержащуюся в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которой по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Поскольку доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик, полагающийся на представленные ему документы и сведения ЕГРЮЛ, должен был располагать сведениями о наличии корпоративного конфликта или знать о крупности совершенной сделки, истцом не представлено, истец не указал, какие еще действия в сложившейся ситуации должен был совершить, но не совершил ответчик с целью проверки легитимности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не мог и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований одобрения к ней, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

Как верно указал суд первой инстанции, при установленных фактических обстоятельствах дела следует согласиться с доводами ответчика о том, что ИП ФИО4 при заключении оспариваемых договоров аренды и принятии на себя таких значительных обязательств по выплате арендной платы оценивала соответствие арендной платы экономической целесообразности, финансовой обеспеченности и реальности исполнения обязательств с учетом экономической ситуации (за 11 месяцев 2023 года - 27 500 тыс. руб., в том числе НДС 20 %). Для оценки объективности арендной цены ИП ФИО4 запрашивала и анализировала балансовую стоимость передаваемого в аренду имущества, учитывала свои расходы (ремонт помещений, покупка оборудования).

Соответствие выплачиваемой цены условиям ценообразования подтверждается публично-доступными сведениями, размещенными на сайте органов Росстата (rosstat.gov.ru_folder_14304), где, среди прочего, приведены сведения о сделках и сдаче в аренду основных фондов и содержится таблица о среднероссийских показателях сведений о сделках с основными фондами на вторичном рынке и сдаче их в аренду. Показатели содержат коэффициент отношения величины арендной платы к остаточной балансовой стоимости имущества по сферам деятельности.

Ответчиком учтен коэффициент соотношения величины арендной платы к остаточной балансовой стоимости нежилых зданий в сфере деятельности в области культуры и спорта, организации досуга и развлечений, который составил 0,2.

Указав, что значение данного коэффициента от суммы 39 585 138,35 руб. в 2023 году составит 7 917 027 руб. (39 585 138,35 х 0,2), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что выплаченная за 11 месяцев 2023 года сумма арендной платы в размере 27 500 000 руб. значительно превышает среднероссийское значение отношения величины арендной платы к остаточной стоимости имущества в сфере деятельности физкультурно-оздоровительных услуг.

При изложенных обстоятельствах, обоснованными являются суждения суда первой инстанции о том, что истцами не представлены доказательства, что оспариваемые сделки повлекли явный ущерб для общества и являлись экономически не оправданными.

Помимо прочего, истцы не указали, как права участников общества могут быть восстановлены вследствие признания спорных договоров аренды недействительными.

Кроме указанного, ООО «ФОК» в материалы дела представлены доказательства согласования спорных сделок в порядке предусмотренном пунктами 8.2.3 и 8.2.4-8.2.6 устава общества.

Так, согласно пункту 8.2.3 устава общества все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. При этом каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества (пункт 8.2.4 устава общества).

Таким образом, распределение голосов при голосовании на общих собраниях участников Общества распределяются следующим образом:

ФИО2 – 24 голоса.

ФИО1 – 25 голосов.

ФИО6 – 51 голос.

Общее собрание участников общества правомочно принимать решение, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее ? от общего количества голосов (пункт 8.2.6 устава общества), за исключением отдельных вопросов, решение об одобрении сделок к которым не относится.

28 декабря 2022 года по инициативе исполнительного органа было принято решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем), с утверждением повестки дня:

1. Об одобрении условий долгосрочной аренды имущества общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» и ИП ФИО4.

2. Об одобрении договора аренды имущества общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» и ИП ФИО4 сроком на 11 месяцев.

Указанным решением был определен порядок доступа к документам, связанным с заключением договоров, а также утверждены форма и текст бюллетеня для голосования (опросный лист).

Решение с приложенными к нему документами было направлено всем участникам общества заказными письмами с уведомлениями, в том числе ФИО2 и ФИО1, но корреспонденция возвращена отправителю в связи с истечением срока хранения.

Из протокола от 31.01.2023 № 36 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Физкультурно-оздоровительный комплекс» (в форме заочного голосования) усматривается, что участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня принял только ФИО6 – 51 голос (из расчета 51% доли в уставном капитале). Не проголосовали (бюллетени не поступили) ФИО2 – 24 голоса (из расчета 24% доли в уставном капитале) и ФИО1 – 25 голосов (из расчета 25% доли в уставном капитале).

По результатам голосования с ИП ФИО4 были заключены договоры аренды № ФОК-1-2023 и № ФОК-2-2023 на условиях, указанных в решении от 28.12.2022 о созыве внеочередного общего собрания участников ООО «ФОК».

Решение участниками общества не оспорено, недействующим не признано.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что приказом генерального директора за № 525 от 30.12.2008 ФИО4 была уволена из ООО «ФОК» с 31.12.2008, то есть более 15 лет назад, в связи с чем она не могла быть полностью осведомлена о деятельности ООО «ФОК».

Поскольку специфика рассмотрения корпоративных споров заключается в защите корпорации и возможности восстановления стабильной хозяйственной деятельности такого субъекта рынка для устойчивости экономики, а не только в защите корпоративных интересов конкретных участников, суд первой инстанции правильно исходил из того, что доказательств наличия у заключенных ответчиком и обществом договоров аренды признаков крупной сделки в материалы дела не представлено, спорные сделки были совершены ответчиком в соответствии с действующим законодательством и фактически исполнялись, доказательств наличия фактов злоупотребления правом не представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 июля 2024 года по делу №А19-1927/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья Н.А. Корзова


Судьи А.В. Гречаниченко


Н.И. Кайдаш