Решение от 8 августа 2022 г. по делу № А57-11428/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-11428/2022
08 августа 2022 года
город Саратов




Резолютивная часть решения оглашена 08 августа 2022года

Полный текст решения изготовлен 08 августа 2022года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в предварительном судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2, участника общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>), <...>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Саратовская область, г.Энгельс

третье лицо: ФИО3, г.Саратов


о признании недействительным решения по десятому вопросу очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН <***>), оформленного протоколом № 2 от 28.04.2022г.


при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО4 по доверенности от 03.02.2020г., паспорт и диплом обозревались, ответчика – ФИО5 по доверенности от 08.12.2021г., паспорт и диплом обозревались

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО2 – участника общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» с исковым заявлением о признании недействительным решения по десятому вопросу очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон» (ОГРН: <***>), оформленного протоколом № 2 от 28.04.2022.

В судебное заседание, назначенное на 01.08.2022г. на 09час.00мин., явились представители сторон.

В соответствии со ст.163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 08.08.2022г. на 10час.40мин.

После перерыва, 08.08.2022г. в 10час.40мин., судебное заседание продолжено. Представители сторон явились в судебное заседание.

Представитель истца в ходе судебного заседания поддержал заявленные исковые требования. Полагает, что решение собрания о исключении ФИО2 из числа участников ООО «ПРТ», оформленное протоколом № 2 от 28.04.2022 (по десятому вопросу повестки дня), принято в нарушение положений статьи 10 Закона об ООО и статьи 181.5 ГК РФ, нарушает права и законные интересы истца как участника общества.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому просит отказать в иске в связи с отсутствием права на обращение ФИО2 в суд с требованием о признании недействительным ничтожного решения, также указывает на отсутствие нотариального удостоверения решения по десятому вопросу оспариваемого собрания и необходимость применения п. 108 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25.

Третье лицо ФИО3, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с действующим законодательством.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства. Суд считает, что все меры к извещению лиц, участвующих в деле, приняты.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации принципу состязательности сторон, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" зарегистрировано 30.04.2004 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №19 по Саратовской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.05.2022 участниками общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон" являются:

- ФИО6 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО2 - номинальная стоимость доли 95000 руб., размер доли - 1.08571429%;

- ФИО7 - номинальная стоимость доли 19000 руб., размер доли - 0.21714286%;

- ФИО8 - номинальная стоимость доли 2956500 руб., размер доли - 33.78857143%;

- ФИО3 - номинальная стоимость доли 5584500 руб., размер доли - 63.82285713%.

Исполнительным органом, директором общества является ФИО9.

ФИО2, является участником общества с ограниченной ответственностью "Покровский радиотелефон", владеющий долей 1.08571429% уставного капитала общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ представленной в материалы дела и не оспаривается ответчиком.

На состоявшемся 28.04.2022 очередном (годовом) общем собрании участников ООО «ПРТ» был рассмотрен вопрос об исключении ФИО2 из числа участников общества, по результатам которого участником ФИО3, обладающим большинством голосов уставного капитала, было принято решение об исключении истца из числа участников ООО «ПРТ» (Протокол № 2 от 28.04.2022). Иные участники, присутствующие на собрании, голосовали против по данному вопросу.

Указанный дополнительный десятый вопрос об исключении участника общества был включен в повестку дня по инициативе мажоритарного участника ФИО3.

Истец ФИО2 голосовал против данного решения, следовательно заявленный иск соответствует пункту 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО).

Согласно статье 181.3. ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статьей 33 Закона об ООО установлено, что к компетенции общего собрания участников относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Аналогичные положения предусмотрены уставом ООО «ПРТ».

В силу статьи 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из приведенных норм и положений учредительных документов ООО «ПРТ», вопрос об исключении участника из общества не относится к компетенции общего собрания участников.

Аналогичная правовая позиция отражена в актуальной судебной практике: Определение Верховного Суда РФ от 04.09.2019 N 303-ЭС19-14353 по делу N А51-7823/2018.

Кроме того, из пункта 13 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Участник ФИО3, пользуясь своим объективно привилегированным положением в силу самого факта обладания большинством голосов, принял противоправное решение, не согласовывая его с иными участниками и не учитывая их позицию и интересы, равно как и цель их участия в таком обществе. Такие действия мажоритарного участника совершены с нарушением требований статьи 10 ГК РФ, а также существенно затрудняют корпоративное управление в обществе и ведение организационно-хозяйтсвенной деятельности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что решение по десятому вопросу повестки очередного (годового) общего собрания участников ООО «ПРТ», оформленное протоколом № 2 от 28.04.2022, является ничтожным, поскольку данный вопрос не относится к компетенции общего собрания (п. 3 ст. 181.5 ГК РФ), а мажоритарный участник, повлиявший на принятие решения, действовал недобросовестно со злоупотреблением правом.

Вопреки доводам ответчика не удостоверение нотариусом решения по конкретному вопросу повестки дня не является основанием для отказа судом в признании такого решения недействительным, более того, данные обстоятельства квалифицируются как отдельное основанием для признания не удостоверенного решения недействительным. Также согласно п. 106 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Охраняемый интерес истца в данном конкретном случае установлен судом.

Ссылка ответчика в отзыве на пункт 108 указанного постановления Пленума является необоснованной, поскольку разъяснения данного пункта касаются оспаривания решения подтвержденного впоследствии новым решением собрания.

Иные обстоятельства, указанные ответчиком, сами по себе не свидетельствуют о злонамеренности целей истца при предъявлении настоящего иска.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение по десятому вопросу очередного (годового) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Покровский радиотелефон», г.Энгельс Саратовской области (ОГРН: <***>), оформленного протоколом № 2 от 28.04.2022.

Взыскать с ООО «Покровский радиотелефон», г.Энгельс Саратовской области в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 6000(шесть тысяч) рублей.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова