Решение от 1 марта 2018 г. по делу № А65-20264/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-20264/2017


Дата принятия решения – 01 марта 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 21 февраля 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Заинск, к Обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 2 290 623 рубля невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис",


с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 05.05.2017,

от ответчика –ФИО4, директор, решение, ФИО5, доверенность от 01.08.2017,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Заинск, (далее – истцы), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (далее – ответчик), о взыскании 2 290 623 рубля невыплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 назначена судебная эксперта по определению действительной стоимости 25 процентов доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности по состоянию на 27 марта 2017 года, производство по делу приостановлено.

Проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС», эксперту ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2017 ходатайство эксперта о продлении сроков производства судебной экспертизы удовлетворено до 07 ноября 2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2017 ходатайство эксперта о продлении сроков производства судебной экспертизы удовлетворено до 01 декабря 2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2017 производство по делу возобновлено, с указанием на предоставление заключения в срок до 18.01.2018.

В материалы дела 18.01.2018 поступило заключение судебной экспертизы №270-17 от 17.01.2018, согласно которому действительная стоимость доли истца составила 1 205 750 рублей.

Истец исковые требования поддерживает в размере 2 290 623 рубля, заявил ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, поскольку посчитал, что экспертная организация является некомпетентной.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Суд, приходит к выводу о том, что предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации оснований для назначения дополнительной экспертизы в данном случае не имеется, поскольку Заключение эксперта №270-17 от 17.01.2018 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сомнений в его обоснованности у суда не возникает, наличие противоречий в выводах эксперта не установлено (ч. 2 ст. 87 данного Кодекса); надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, истцом не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных статьи 87 АПК РФ, не имеется.

Ответчик не возражает против удовлетворения исковых требований, указав на тяжелое финансовое положение.

Также им было указано, что была произведена выплата действительной стоимости доли истцу в размере 187 337 рублей 08 копеек по платежному поручению №000304 от 28.06.2017.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", с долей в уставном капитале общества в размере 25%.

Нотариальным образом заверенным заявлением от 27.03.2017, полученным Обществом 28.03.2017, истец обратился к обществу о выходе его из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Письмом №119 от 21.06.2017 ответчиком было указано, что общая стоимость имущества, принадлежащего Обществу, которое оно вправе реализовать, оценена по результатам экспертизы на сумму 749 508 рублей 32 копейки, в связи с чем, стоимость доли истца составляет 187 377 рублей 08 копеек.

Заявляя настоящие требования, истцом самостоятельно был произведен расчет действительной стоимости его доли, которая составила 2 290 623 рубля.

В ходе рассмотрения дела, истцом заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, на разрешение эксперта поставлен вопрос: определить действительную стоимость 25 процентов доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности по состоянию на 27 марта 2017 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2017 назначена судебная эксперта по определению действительной стоимости 25 процентов доли ФИО2 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис" с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности по состоянию на 27 марта 2017 года, производство по делу приостановлено.

Проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «ЮНЭКС», эксперту ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2017 производство по делу возобновлено.

В материалы дела 18.01.2018 поступило заключение судебной экспертизы №270-17 от 17.01.2018, согласно которому действительная стоимость доли истца составила 1 205 750 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.3 устава установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующих дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Исходя из толкования данной нормы, отчетность должна отражать действительное имущественное (финансовое) состояние, в противном случае стоимость доли не может быть достоверной, истец не может получить более того, что ему причитается в пропорции к части стоимости чистых активов общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, установив право истца на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, удовлетворяет исковые требования частично с учетом результатов судебной экспертизы №270-17 от 17.01.2018, а также частичной выплаты ответчиком действительной стоимости доли истца в размере 187 377 рублей 08 копеек, что подтверждается платежным поручением №000304 от 28.06.2017.

Истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан за проведение судебной экспертизы были внесены денежные средства в размере 9 000 рублей, что подтверждается квитанцией от 11.08.2017, ответчиком в размере 31 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями №405 от 17.08.2017 на сумму 11 000 рублей, №396 от 14.08.2017 на сумму 20 000 рублей.

Арбитражным судом Республики Татарстан было получено экспертное заключение №270-17 от 17.01.2018.

Экспертной организацией выставлен счет №2 от 17.01.2018 на сумму 40 000 рублей.

Признав, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая подтверждение факта оплаты сторонами его стоимости, понесенные ими расходы на проведение экспертизы, подлежат отнесению на них, пропорционально удовлетворенным требованиям в порядке статьи 110 АПК РФ.

При изготовлении отдельного текста резолютивной части решения была допущена арифметическая ошибка в части распределения расходов по судебной экспертизе, а именно взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 001 рубль 25 копеек в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы, когда следовало указать взыскать с ФИО2, г. Заинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 13 216 рублей 66 копеек расходов по оплате судебной экспертизы.

Суд считает необходимым исправить допущенную опечатку в отдельном тексте резолютивной части решения.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на сторон, пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства ФИО2, г. Заинск, о назначении дополнительной судебной экспертизы отказать.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО2, <...> 018 372 рублей 92 копейки действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", 15 317 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ФИО2, г. Заинск, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Теплосервис", г.Заинск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 13 216 рублей 66 копеек в счет возмещения расходов по оплате судебной экспертизы.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Э.Г. Мубаракшина