Решение от 15 июля 2025 г. по делу № А39-3568/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-3568/2025
город Саранск
16 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 июля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Александрова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саушкиной Д.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительно-проектная компания Ремстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Республика Мордовия, г. Саранск)

к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения – Национальный банк по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Республика Мордовия, г. Саранск)

о признании незаконным и отмене постановления № 25-5085/3110-1 от 19.05.2025 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-5085 о привлечении к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Строительно-проектная компания Ремстрой» – ФИО1 (директора),

от Центрального банка Российской Федерации – ФИО2, представителя по доверенности 20.07.2021 сроком по 02.06.2026,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-проектная компания Ремстрой» (далее – ООО «СПК Ремстрой», Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации в лице Отделения – Национальный банк по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – административный орган, Банк) о признании незаконным и отмене постановления № 25-3823/3110-1 от 21.04.2025 о признании незаконным и отмене постановления № 25-5085/3110-1 от 19.05.2025 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-5085 о привлечении к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ) в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

В качестве обоснования требований указано на то, что в действиях Общества отсутствует событие административного правонарушения, и не подтверждается факт общественно вредного, противоправного, виновного, наказуемого деяния. Правонарушение не повлекло за собой нарушения прав и законных интересов граждан и государства, действиями не причинен реальный ущерб охраняемым общественным отношениям.

Административный орган представил отзыв, в котором просил в удовлетворении заявления отказать.

Как следует из материалов дела, в процессе осуществления Банком России возложенных на него полномочий по контролю и надзору за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулированию, контролю и надзору в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов было выявлено наличие у ООО «СПК Ремстрой» обязанности по направлению в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой» в связи с приобретением более 30 % голосующих акций ПАО «Ремстрой», однако обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой» от ООО «СПК Ремстрой» в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало.

Пo данному факту в адрес ООО «СПК Ремстрой» направлено предписание Банка России от 17.02.2025 № Т4-35-2/4320 (далее – Предписание № Т4-35-2/4320), согласно которому Общество было обязано и срок не позднее 25 рабочих дней с даты его получения исполнить Предписание № 14-35-2/4320 и представить в Банк России запрашиваемые сведения и документы. В установленный срок Предписание № Т4-35-2/4320 ООО «СПК Ремстрой» не было исполнено.

На основании выявленного факта нарушения законодательства главным юрисконсультом юридического отдела Отделения – НБ Республика Мордовия ФИО3 в отношении ООО «СПК Ремстрой» составлен протокол от 05.05.2025 № ТУ-89-ЮЛ-25-5085/1020-1 об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

19.05.2025 заместителем управляющего – начальником отдела управления недвижимостью и эксплуатации Отделения – НБ Республики Мордовия  ФИО4 в отношении ПАО «Ремстрой» вынесено постановление № 25-5085/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-89-ЮЛ-25-5085 о привлечении к административной ответственности по части 9 статьи 19.5 КоАП РФ в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей.

Посчитав постановление № 25-5085/3110-1 о назначении административного наказания незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу части 7 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет оспариваемое решение в полном объеме.

Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России, за исключением случаев, предусмотренных частью 9.1 настоящей статьи, - влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц – от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии со статьей 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими липами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

Согласно сведениям Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, ООО «СПК Ремстрой» является микропредприятием (дата внесения сведений о юридическом лице в реестр – 01.08.2016).

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества голосующих акций публичного общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными липами владеем указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных цепных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумaг (далее – обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

Согласно пункту 7 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ правила данной статьи распространяются на приобретение доли акций публичного общества (указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ), превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций публичного общества.

Перечень оснований, освобождающих от обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг, установлен пунктом 8 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ обязательное предложение о приобретении ценных бумаг до направления в общество представляется в банк России. По истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления лицо, которое имеет намерение подать обязательное предложение, вправе направить соответствующее предложение в общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении обязательною предложения в соответствие с требованиями Закона № 208-ФЗ.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (далее – Закон № 948-1) аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются:

лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо;

юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического липа.

Согласно данным отчета эмитента за 12 месяцев 2023 года ПАО «Ремстрой» (опубликован ПАО «Ремстрой» на странице в сети Интернет 29.03.2024 в разделе «Для инвесторов», далее – Отчет эмитента) ФИО5 является отцом ФИО1.

В соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц с 23.10.2009 по настоящее время доля участия ФИО5 в ООО «СПК Ремстрой» составляет 100 %, ФИО1 24.10.2022 по настоящее время является директором ООО «СПК Ремстрой».

Следовательно, ФИО5, ФИО1 и ООО «СПК Ремстрой» являются аффилированными лицами на основании статьи 4 Закона № 948-1, пункта 8 части 1 статьи 9 Закона № 135-ФЗ.

Согласно информации, указанной в Отчете эмитента, списке аффилированных лиц ПАО «Ремстрой» за 12 месяцев 2023 года (опубликован ПАО «Ремстрой» на странице в сети Интернет 11.01.2024), а также информации, представленной Регистратором, по состоянию па 31.12.2023:

размер доли голосов в процентах, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал ПАО «Ремстрой», которой имеет право распоряжаться ФИО5, составляет 11,01 % (2253 обыкновенных акции);

размер доли голосов в процентах, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал ПАО «Ремстрой», которой имеет право распоряжаться ФИО1, составляет 18,97% (3882 обыкновенных акции).

В результате совершения ФИО5 18.01.2024 с ФИО6 (сведения о наличии оснований для признания указанных лиц аффилированными в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России отсутствуют) сделки купли-продажи 4280 обыкновенных акций ПАО «Ремстрой», доля принадлежащих ФИО5 обыкновенных акций изменилась и составила 31,92 % (6533 штук).

Таким образом, ФИО5 и ФИО1 18.01.2024 совокупно стали владельцами 50,89 % голосующих акций ПАО «Ремстрой» (10 415 штук).

Следовательно, у ФИО5 и ФИО1 возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой».

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой» от указанных лиц в Волго-Вятское ГУ Банка России ис поступало.

Впоследствии 10.04.2024 ФИО5 и ФИО1 передали все принадлежащие акции ПАО «Ремстрой» ООО «СПК Ремстрой». С указанного времени ФИО5 и ФИО1 акционерами ПАО «Ремстрой» не являются.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой» от ООО «СПК Ремстрой» в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало.

Таким образом, в настоящее время обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой» не исполнена.

В случае, если первоначально аффилированными лицами, владевшими акциями ПAO «Ремстрой», не была исполнена обязанность но направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПАО «Ремстрой», передача акций между аффилированными лицами не прекращает обязанность по направлению обязательного предложения.

В связи с выявлением наличия у ООО «СПК Ремстрой» обязанности по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг ПAO «Ремстрой» в связи с приобретением более 30 % голосующих акций ПAO «Ремстрой» в адрес ООО «СПК Ремстрой» было направлено предписание № Т4-35-2/4320, согласно которому ООО «СПК Ремстрой» предписывалось в срок не позднее 25 рабочих дней с даты его получения:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций ПАО «Ремстрой» и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона № 208-ФЗ и Положением Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества»;

2. В случае, если основания для направления обязательного предложения отсутствуют – объяснения по данному факту с приложением копий пoдтверждающих документов.

Предписание № Т4-35-2/4320 получено ООО «CПK Ремстрой» 21.02.2025, и оно подлежало исполнению в срок не позднее 28.03.2025.

В ответ на Предписание № Т4-35-2/4320 ООО «СПК Ремстрой» письмом от 28.02.2025 (вх. № 4-51190 от 10.03.2025) сообщило, что продало часть акций ПАО «Ремстрой» ФИО7 и в результате сделки купли-продажи ценных бумаг ПАО «Ремстрой» ООО «СПК Ремстрой» стало владельцем 26,46 % голосующих акций ПАО «Ремстрой». В связи с этим ООО «СПК Ремстрой» полагает, что у него не возникает обязанности по предоставлению в ПАО «Ремстрой» и в Банк России обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Ремстрой».

В ответ на письмо ООО «СПК Ремстрой» Волго-Вятское ГУ Банка России письмом от 14.03.2025 № 14-35-2/7008 сообщило, что статьей 84.2 Закона № 208-ФЗ такое основание прекращения обязанности направить обязательное предложение, как уменьшение количества акций, принадлежащих лицу и его аффилированным липам, ниже соответствующей пороговой величины в результате отчуждения акций третьему неаффилированному лицу, не предусмотрено.

Следовательно, если лицо, указанное в статье 84.2 Закона № 208-ФЗ, либо его аффилированные лица произвели отчуждение акций третьим лицам по истечении 35 дней с момента возникновения обязанности направить обязательное предложение, в результате чего размер пакета акций, принадлежащих такому лицу, в том числе совместно с его аффилированными лицами, стал меньше пороговых величин, указанных в статье 84.2 Закона № 208-ФЗ, обязанность направить обязательное предложение не прекращается и не является основанием для признания требований Предписания № Т4-35-2/4320 исполненными.

Впоследствии ООО «СПК Ремстрой» обратилось с ходатайством от 18.03.2025 (вх. № 4-60353 от 20.03.2025) о продлении срока исполнения Предписания № Т4-35-2/4320, по результатам рассмотрения которого в адрес ООО «СПК Ремстрой» направлено письмо об отказе в продлении срока исполнения предписания № Т4-35-2/4320 (исх. № Т4-35-2/7837 от 21.03.2025).

В материалах дела содержится информация о том, что 07.04.2025 (вх. № 4-74649) Обществом в ответ на Предписание № Т4-35-2/4320 представлено обязательное предложение о приобретении акций ПАО «Ремстрой». По результатам рассмотрения обязательного предложения принято решение о несоответствии представленного ООО «СПК Ремстрой» обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «Ремстрой» требованиям законодательства Российской Федерации, в связи с чем представление ООО «СПК Ремстрой» обязательного предложения не соответствующего требованиям законодательства Российской Федерации, не свидетельствует об исполнении ООО «СПК Ремстрой» Предписания № Т4-35-2/4320.

Учитывая изложенное, ООО «СПК Ремстрой» было обязано исполнить Предписание № Т4-35-2/4320 и представить запрашиваемые сведения и документы, в срок не позднее 28.03.2025, однако в установленный срок Предписание № Т4-35-2/4320 ООО «СПК Ремстрой» исполнено не было.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях Общества события административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Доказательств, свидетельствующих о принятии Обществом всех необходимых и достаточных мер, направленных на исполнение Предписания № Т14-35-2/4320, в материалы дела не представлено, что применительно к части 2 статьи 2.1 КоАП РФ свидетельствует о наличии вины заявителя во вмененном ему правонарушении и, как следствие о наличии в действиях ООО «СПК Ремстрой» состава вмененного ему правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5  КоАП РФ.

Административный орган обоснованно признал Общество виновным в совершении правонарушения по правилам части 2 статьи 2.1. КоАП РФ.

Нарушений процессуальных норм, которые влекли бы за собой нарушение прав ООО «СПК Ремстрой» при привлечении его к административной ответственности, судом не установлено.

Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный статьей 4.5 КоАП РФ, на момент рассмотрения дела об административном правонарушении не истек.

Санкция части 9 статьи 19.5 КоАП РФ предусматривает назначение наказания юридическому лицу в виде штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Согласно статье 2.9 КоАП РФ при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 18 и 18.1 постановления от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» разъяснил, что при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения. Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Такие обстоятельства, как, например, личность и имущественное положение привлекаемого к ответственности лица, добровольное устранение последствий правонарушения, возмещение причиненного ущерба, не являются обстоятельствами, свидетельствующими о малозначительности правонарушения.

Данные обстоятельства в силу частей 2 и 3 статьи 4.1 КоАП РФ учитываются при назначении административного наказания. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений пункта 18 настоящего Постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния. При этом применение судом положений о малозначительности должно быть мотивировано.

Таким образом, малозначительность административного правонарушения является категорией оценочной и определяется судом в каждом конкретном случае применительно ко всем обстоятельствам дела.

Исходя из характера и конкретных обстоятельств совершенного административного правонарушения, суд не усматривает оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным. Раскрытие информации акционерным обществом – публично-правовая обязанность, установленная в целях обеспечения доступности определенной информации всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей её нахождение и получение.

В связи с изложенным оснований для применения положений статьи 2.9 КоАП РФ судом не установлено.

Согласно части 2 статьи 4.1.1 КоАП РФ административное наказание в виде административного штрафа не подлежит замене на предупреждение в случае совершения административного правонарушения, предусмотренного статьей 19.5 КоАП РФ. Следовательно, замена административного наказания в виде штрафа на предупреждение в данном случае невозможна.

Вместе с тем Банк учел, что ООО «СПК Ремстрой» имеет статус малого предприятия с 10.08.2017 по настоящее время, а также тот факт, что санкцией части 2 статьи 15.19 КоАП РФ не предусмотрено назначение административного штрафа лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, и при назначении наказания учел правила части 2 статьи 4.1.2 КоАП РФ, в связи с чем Банк размер штрафа определил в сумме 250 000 руб. (в размере ? от минимального размера как субъекту малого предпринимательства).

При таких обстоятельствах, оспариваемое постановление является законным и не подлежит отмене.

На основании вышеизложенного требования заявителя подлежат оставлению без удовлетворения.

Вопрос о взыскании государственной пошлины судом не рассматривался, так как в силу части 4 статьи 208 АПК РФ (части 5 статьи 30.2 КоАП РФ) заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Строительно-проектная компания Ремстрой» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение десяти дней с даты принятия решения.


Судья                                                                       С.В. Александров