Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А63-2353/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-2353/2023
г. Ессентуки
03 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Сомова Е.Г., Семенова М.У., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Аракеловым М.А, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2025 по делу № А63-2353/2023, принятое по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>) к акционерному обществу «НК «Роснефть-Ставрополье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ванкорское УТТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АЗС Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности и процентов по договору подряда,                                                                                                                                                    при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 Потемкина Д.В. (доверенность от 20.06.2024), представителя общества с ограниченной ответственностью «Ванкорское УТТ» ФИО3 (доверенность от 25.12.2024),                                                                                                                                                    в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к акционерному обществу «НК «Роснефть-Ставрополье» (далее – АО «НК «Роснефть-Ставрополье», общество, ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда №0761517/1405Д от 29.09.2017 в размере 22 244 163,98 руб. и процентов в размере 4 448 832,80 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены, общество с ограниченной ответственностью «Ванкорское УТТ» (далее – ООО «Ванкорское УТТ») и общество с ограниченной ответственностью «АЗС Инжиниринг» (далее – ООО «АЗС Инжиниринг»).

Решением суда от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт. В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

От АО «НК «Роснефть-Ставрополье» и ООО «Ванкорское УТТ» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

19.07.2025 от ИП ФИО1 поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 Р.П. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО «Ванкорское УТТ» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2025 по делу № А63-2353/2023 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 29.09.2017 между АО «НК «Роснефть» - Ставрополье» (заказчик) и ООО «АЗС Инжиниринг» (подрядчик) заключен договор подряда № 0761517/1405Д на выполнение работ по строительству АЗС № 27, <...> (далее - договор подряда).

По условиям договора подряда стороны определились, что его цена не превысит 48 700 000 руб. (пункт 3.1 договора подряда). Также стороны согласовали, что указанная цена договора является максимальной, включает все налоги и сборы, исчисляемые и уплачиваемые подрядчиком на территории Российской Федерации и не подлежит пересмотру в сторону увеличения; в случае, если стоимость работ, не являющихся дополнительными, превысит цену договора, указанную в пункте 3.1, то такое превышение не подлежит оплате подрядчику и является риском последнего, при этом акты формы КС-2 и КС-3 должны оформляться с указанием стоимости, не превышающей цену договора, указанную в пункте 3.1 (пункт 3.2 договора подряда).

В соответствии с пунктом 4.4 договора подряда оплата выполненных работ производится заказчиком не ранее 45, но не позднее 60 календарных дней после предоставления подрядчиком оригиналов соответствующих первичных учетных документов в соответствии со статьей 13 договора и подписания в соответствии со статьей 6 договора актов сдачи-приемки.

Согласно пункту 6.2.4 договора подряда приемка законченного строительством объекта производится по акту приемки законченного строительством объекта (по форме КС-11)/акту приемки законченного строительством объекта приемочной комиссией (по форме КС-14) и актов завершения ПНР.

Одновременно с договором подряда 29.09.2017 стороны сделки заключили дополнительное соглашение № 1 к договору подряда с участием ООО «РН Газотопливная компания».

Дополнительным соглашением от 29.09.2017 № 1 к договору подряда сторонами определена диспозиция правового положения участников сделки, в т.ч. застройщика-заказчика. Так, по условиям договора подряда в редакции дополнительного соглашения закреплено, что АО «НК «Роснефть» - Ставрополье» действует на основании договора на выполнение функций технического заказчика от 14.04.2015 № 0760015/0585Д в качестве технического заказчика в интересах и за счет застройщика - ООО «РН Газотопливная компания», именуемого по договору: «Заказчик».

Пунктом 1.1. дополнительного соглашения установлено, что плательщиком по договору является ООО «РН Газотопливная компания», в интересах и за счет которого действует заказчик.

Пунктом 1.2. стороны определили порядок расчетов, согласно которому подрядчик выставляет счет на оплату на имя плательщика. Плательщик производит оплату на условиях и в сроки, указанные в договоре, с указанием назначения платежа «...по договору подряда № 0761517/1405Д от 29.09.2017». Первичная учетная документация по договору выставляется подрядчиком на имя заказчика.

Пунктом 1.4. дополнительного соглашения стороны согласовали, что в случае противоречий между условиями договора и дополнительного соглашения надлежит руководствоваться положениями последнего.

Получателем сумм штрафных санкций в случае нарушения подрядчиком обязательств по договору является плательщик (пункт 1.5 дополнительного соглашения).

Дополнительное соглашение подписано руководителями АО «НК «Роснефть» - Ставрополье» и ООО «АЗС Инжиниринг».

Договор на выполнение функций технического заказчика № 0760015/0585Д от 14.04.2015 заключен между ООО «РН Газотопливная компания» (застройщик) и ОАО «НК «Роснефть» - Ставрополье» (технический заказчик), (далее - договор на выполнение функций технического заказчика или договор № 0760015/0585Д от 14.04.2015).

По условиям договора № 0760015/0585Д от 14.04.2015 (пункт 1.1) технический заказчик принял на себя обязательство от своего имени и за счет средств застройщика осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций технического заказчика на всех этапах инвестиционного процесса по объекту: АЗС № 27, по адресу: <...> в т.ч. по заключению договоров о выполнении инженерных изысканий, о подготовке проектной документации, о строительстве объектов капитального строительства, по подготовке задания на выполнение указанных видов работ; предоставлению лицам, выполняющих инженерные изыскания, подготовку проектной документации, строительство, материалов и документов, необходимых для выполнения указанных видов работ, подписанию документов, необходимых для получения разрешения на ввод объекта капитального строительства в эксплуатацию и осуществлению иных функций, предусмотренных Градостроительным кодексом Российской Федерации (далее - ГрК РФ). При совершении сделок с третьими лицами по поручению застройщика, технический заказчик обязуется указывать в преамбуле ссылку на то, что действует в качестве технического заказчика от своего имени, в интересах и за счет застройщика на основании данного договора.

Пунктом 1.2. договора на выполнение функций технического заказчика предусмотрено, если иное не установлено условиями данного договора, по сделкам, заключаемым техзаказчиком с третьими лицами, соответствующие договоры заключаются техзаказчиком от своего имени (на основании выданной им доверенности).

Технический заказчик от имени и за счет застройщика осуществляет приемку в эксплуатацию законченных строительством объектов, формирует приемочные комиссии и организует их работу (пункт 2.2.14 договора № 0760015/0585Д от 14.04.2015).

Пунктом 2.3.4 договора на выполнение функций технического заказчика стороны согласовали, что оплата по договорам, заключенным техническим заказчиком от имени и за счет застройщика с третьими лицами, производится застройщиком самостоятельно путем перечисления денежных средств на расчетный счет соответствующих третьих лиц в соответствии с условиями таких договоров. Техзаказчик предоставляет застройщику все необходимые документы для оплаты по договорам с третьими лицами.

Согласно пункту 3.2 договора № 0760015/0585Д от 14.04.2015 именно застройщику вменено в обязанность обеспечивать своевременное финансирование строительства объектов в соответствии условиями заключенных техническим заказчиком договоров.

ООО «АЗС Инжиниринг» велись работы по строительству объекта: АЗС № 27, <...> на земельном участке с кадастровым номером 26:12:010102:12, изначально предоставленном в аренду ЗАО «Рокада маркет» на основании договора аренды, заключенного с комитетом по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, в соответствии с условиями которого участок предоставлялся на 10 лет, на период с 26.08.2010 по 25.08.2020 под автомобильную газовую заправочную станцию с пунктом технического обслуживания автомобилей.

В результате проведенной реорганизации в форме присоединения организации арендатора вышеуказанного земельного участка к АО «НК «Роснефть» - Ставрополье», с последним 14.06.2017 было заключено дополнительного соглашение № 728, в связи с чем права и обязанности первого по договору аренды перешли техническому заказчику.

01.05.2019 АО «НК «Роснефть» - Ставрополье» (арендатор) и ООО «РН Газотопливная компания» (субарендатор) заключили договор субаренды № 40-2019, по условиям которого земельный участок КН 26:12:010102:12 перешел во временное владение и пользование субарендатору на срок до 31.10.2019.

В связи с проведенной реорганизации ООО «РН Газотопливная компания» в форме присоединения к ООО «Ванкорское УТТ» права и обязанности по договору субаренды № 40-2019 вышеуказанного земельного участка перешли к новому субарендатору.

Дополнительным соглашением № 3 к договору субаренды № 40-2019 право владения и пользования земельным участком для ООО «Ванкорское УТТ» продлевалось до 31.03.2020.

31.08.2020 по договору аренды № 9073, заключенному с администрацией города Ставрополя, земельный участок КН 26:12:010102:12 был предоставлен в аренду ООО «Ванкорское УТТ» сроком до 30.08.2069.

Строительные работы по возведению АЗС № 27, <...> велись на основании разрешения на строительство, выданного ООО «РН Газотопливная компания» от 21.01.2019 № 26-309000-3с-2019.

10.12.2019 комитетом градостроительства администрации города Ставрополя было выдано ООО «Ванкорское УТТ» разрешение на ввод АЗС № 27 в эксплуатацию № 26-309000-3-2019.

ООО «АЗС Инжиниринг», завершив выполнение работ по договору № 0761517/1405Д, в соответствии с его условиями направило сопроводительным письмом (исх. от 03.02.2020 № 3) в адрес технического заказчика акты по форме КС-2 и КС-3 от 17.01.2020 на общую сумму 19 529 752,28 руб. для подписания и возврата в адрес первого экземпляров подрядчика, также был направлен акт приемки законченного строительством объекта № 1 от 30.11.2019 по форме КС-11 в 3 экземплярах и комплект исполнительной документации, откорректированный в соответствии с ранее полученными замечаниями (исх. СХ-182 от 17.01.2020).

АО «НК «Роснефть-Ставрополье», проведя проверку вышеуказанных актов и исполнительной документации, направило в адрес ООО «АЗС Инжиниринг» письменный ответ от 17.01.2020 № СХ-182, в котором указало на наличие замечаний согласно приложению № 1 к письму, а также потребовало предоставление документов, подтверждающих стоимость выполненных работ с полным комплектом исполнительной документации.

05.02.2020 АО «НК «Роснефть-Ставрополье» в адрес ООО «АЗС Инжиниринг» (копию ООО «Ванкорское УТТ») был направлен мотивированный отказ в приемке представленных документов (исх. от № 07-580) ввиду выявления ряда замечаний, отраженных в приложении № 1 к письму, ранее направленных и впоследствии не устраненных, также сообщалось о назначении проверки с целью исключения оплаты не подтвержденных объемов работ для чего техзаказчик просил подрядчика обеспечить явку своего представителя для участия в установлении объемов выполненных работ, соответствия их проекту и требованиям качества. Кроме того, данным письмом технический заказчик ставил подрядчика в известность о том, что проверка состоится 14.02.2020 с указанием времени и места.

Из представленного в деле акта выявленных дефектов/недостатков от 14.02.2020 о приемке работ по объекту «АЗС № 27, <...>», об участии в составлении которого ООО «АЗС Инжиниринг» было уведомлено вышеуказанным письмом, однако своего представителя не направило, следует, что по результатам проведенной ответчиком и третьим лицом комиссионной проверки, полученных от подрядчика с сопроводительным письмом (исх. от 03.02.2020 № 3) актов КС-2 №№ 75-107, №№ 108-114 и КС-3 № 15 № 16 от 17.01.2020 был выявлен ряд замечаний, касающихся нарушения подрядчиком пункта 6.1.4 договора подряда, предусматривающего передачу техзаказчику первичных учетных документов, подтверждающих стоимость использованных МТР (копии договоров на закупку/изготовление МТР, договоров перевозки, накладных (актов) на их приемку-передачу от поставщика (изготовителя) подрядчику, а также непредставления исполнительной документации и актов по форме КС-6а. Кроме того, по результатам проверки в качестве замечаний отмечено отсутствие сертификата, актов ПНР, комплексного опробования, гидро испытаний, согласованного сметного расчета, указано на закрытие объема работ по акту КС-2 № 99 ранее, дублирование объемов работ по акту КС-2 № 101 с аналогичным актом № 94. Также отмечено отсутствие заключения лаборатории рентгенографического контроля и акта испытания трубопровода с подтверждением исполнительной документацией выполнения работ по контролю сварных соединений.

В целях проверки качества выполненных работ по устройству вертикальной планировки и укладке асфальтового покрытия на объекте: «АЗС № 27, <...>», а также выявление дефектов ответчиком было инициировано проведение независимого внесудебного исследования, которое было выполнено специалистом ООО «Центр строительно-технических, землеустроительных и оценочных экспертиз Эксперт Про» ФИО4 на основании договора от 04.02.2020 № 0761520/0082Д.

По результатам проведенного строительно-технического исследования подготовлено заключение от 10.03.2020 № 029/2020, согласно которому установлено, что нижний слой асфальтобетонного покрытия недостаточно уплотнен и имеет низкое содержание вяжущего материала, кроме того, зерновой состав обоих слоев асфальтобетона не соответствует требованиям ГОСТ 9128-2013 для щебеночных мелкозернистых смесей типа Б и для пористых крупнозернистых смесей. Толщина слоя асфальтобетона не соответствует проектным значениям в сторону сокращения. Среднее значения отклонения для верхнего слоя составило 11 мм, среднее значение для нижнего слоя асфальтобетона составило 36 мм. Также не достигнуты планировочные отметки покрытия в абсолютных значениях. Отклонения от проектных отметок варьируются в диапазоне от 0,04 м до 0,2 м по высоте, что свидетельствует о недостижении проектируемых значений при устройстве покрытия из асфальтобетона. Указанные дефекты являются результатом некачественно выполненных робот по планировке территории, соблюдения порядка производства работ, уплотнения покрытия и качества самой асфальтобетонной смеси.

Как видно из материалов дела, строительно-монтажные работы по возведению объекта: «АЗС № 27, <...>», по которым акты приемки выполненных работ подписаны сторонами, были оплачены в соответствии с условиями договора подряда заказчиком - плательщиком - ООО «РН Газотопливная компания», платежными поручениями № 722 от 14.12.2017 на сумму 1 403 693, 78 руб., № 18 от 24.01.2018 на сумму 4 283252, 50 руб., № 71 от 19.02.2018 на сумму 1 041 195, 42 руб., № 142 от 26.03.2018 на сумму 1 938 293, 96 руб., № 214 от 18.04.2018 на сумму 788 570, 40 руб., № 304 от 30.05.2018 на сумму 815 483, 25 руб., № 386 от 21.06.2018 на сумму 519 771, 47 руб., № 451 от 18.07.2018 на сумму 1 641 563, 14 руб., № 535 от 21.08.2018 на сумму 1 926 955, 46 руб., № 639 от 24.09.2018 на сумму 745 926, 50 руб., № 708 от 23.10.2018 на сумму 2 172 151, 20 руб., № 857 от 20.12.2018 на сумму 260 956, 76 руб., № 1351 от 10.06.2019 на сумму 5 243 412, 96 руб., № 1672 от 19.09.2019 на сумму 1 648 478, 52 руб.

28.06.2019 учредителем ООО «РН Газотопливная компания», в лице единственного участника - ООО «РН-Сервис» принято решение о реорганизации в форме присоединения организации заказчика-плательщика по договору подряда в форме присоединения к ООО «Ванкорское УТТ». Этим же решением был утвержден договор о присоединении, заключаемый с ООО «Ванкорское УТТ».

По условиям заключенного между ООО «РН Газотопливная компания» и ООО «Ванкорское УТТ» договора присоединения от 28.06.2019 последнее является универсальным правопреемником первого по всем гражданско-правовым и иным передаваемым в порядке правопреемства обязательствам в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с подписанным ООО «РН Газотопливная компания» и ООО «Ванкорское УТТ» передаточным актом последнему передано все принадлежащее первому имущество, равно как права и обязанности в отношении всех должников и кредиторов присоединенного общества.

10.07.2019 ООО «РН Газотопливная компания» уведомило ООО «АЗС Инжиниринг» (исх. № 644/19) о своей реорганизации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.02.2021 по делу № А40-323727/19-179-397Б ООО «АЗС Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В рамках проводимой конкурсной процедуры банкротства по реализации имущества должника на основании решения комитета кредиторов ООО «АЗС Инжиниринг» от 15.11.2021, по поручению конкурсного управляющего в газете «Коммерсантъ» № 216(7178) от 27.11.2021 была размещена информация о проведении торгов.

Торги проводились в электронной форме на электронной площадке «Торги по банкротству. Центр Реализации», размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее – «сеть «Интернет») по адресу: http://www.bankrupt.CenterR.ru/, открытых по составу участников торгов посредством публичного предложения по продаже (уступке) имущества (имущественных прав) должника в виде: Лот № 1: Права требования (дебиторская задолженность) ООО «АЗС Инжиниринг» к 190 контрагентам на сумму 33 078 755,46 руб. (а также связанные с требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты), в том числе: к контрагентам, в отношении которых применяется процедура банкротства; по обязательствам контрагентов с истекшим сроком исковой давности; по обязательствам контрагентов, не подтвержденным документально и/или оспариваемым контрагентами, а также исключенным из ЕГРЮЛ.

Продолжительность приема заявок на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения составила 25 рабочих дней. Прием заявок на участие в торгах и предложений о цене имущества, подведение результатов торгов производился в сети «Интернет» по адресу: http://www.bankrupt.CenterR.ru/.

Дата и время начала представления заявок на участие в торгах по продаже имущества посредством публичного предложения и предложений о цене имущества: 28.12.2021 в 11:00 МСК, прием заявок прекращался с даты определения победителя торгов, но не позднее даты и времени окончания представления заявок и предложений о цене имущества: 09.02.2022 в 11:00 МСК.

В состав лота № 1 было включено, в т.ч. и право требования по договору подряда от 29.09.2017 № 0761517/1405Д в размере 2 714 411,7 руб., с указанием в качестве дебитора АО «НК «Роснефть-Ставрополье».

ООО «Ванкорское УТТ», будучи правопреемником ООО «РН Газотопливная компания» - заказчика-плательщика по договору подряда от 29.09.2017 № 0761517/1405Д, платежным поручением № 1494 от 29.12.2021 перечислило на расчетный счет ООО «АЗС Инжиниринг» денежные средства в размере 2 714 411,7 руб. (списание со счета плательщика - 30.12.2021) с указанием в назначении платежа на выплату гарантийных удержаний по выполненным работам строительства на объекте АГНКС, (<...> со ссылкой на договор подряда), тем самым погасив задолженность по части работ, принятых техзаказчиком, в отношении которых спор в части объема и качества отсутствует и акты по форме КС-2 и КС-3 подписаны обеими сторонами.

21.03.2022 ООО «АЗС Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего Романа В.Б. и ИП ФИО1 заключен договор № Л1 уступки прав требования (цессии) (далее - договор уступки), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования (дебиторскую задолженность) ООО «АЗС Инжиниринг» к 190 контрагентам, указанным в приложении № 1 к настоящему договору, на сумму 33 078 755,46 руб., в том числе к АО «НК «Роснефть»-Ставрополье» право требования гарантийных удержаний по договору от 29.09.2017 № 0761517/1405Д, в размере 2 714 411,7 руб.

Претензией от 11.12.2022 № 22-41, направленной в адрес ответчика, истец указал, что с момента получения названной претензии АО «НК «Роснефть»-Ставрополье», надлежащим кредитором по обязательствам перед ООО «АЗС Инжиниринг» является ИП ФИО1

Указанной претензией истец просил погасить задолженность в размере 22 244 163,98 руб. в течение 5 дней в даты получения претензии.

Поскольку названная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции указал, что возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общими нормами об обязательствах. Учитывая, что право требования, рассматриваемое в рамках настоящего дела перешло к истцу на основании заключенного с ООО «АЗС Инжиниринг» договора уступки отношения сторон в соответствующей части определяются положения главы 24 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 8, 309, 310, 382, 384, 386, 702, 708, 709, 711, 720, 746, 753 ГК РФ, информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» и пришел к следующему:

- представленные в материалы дела акты по форме КС-2, КС-3 от 17.01.2020 на сумму 19 529 752,28 руб. не могут быть приняты в качестве достаточных доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении ООО «АЗС Инжиниринг» принятых по договору обязательств, следовательно, отказ АО «НК «Роснефть-Ставрополье» в приемке и оплате выполненных работ по возведению объекта: «АЗС №27, <...>», объем и качество которых не подтверждены надлежащими доказательствами, при сложившихся обстоятельствах надлежит признать правомерным;

- АО «НК «Роснефть»-Ставрополье» не является лицом, которое должно отвечать в рамках требований о взыскании задолженности и процентов по правилам статьи 395 ГК РФ, вытекающих из договора подряда от 29.09.2017 № 0761517/1405Д, поскольку является ненадлежащим ответчиком;

- суд первой инстанции также дал оценку сделке, в результате заключения которой право требования ООО «АЗС Инжиниринг» о взыскании задолженности и процентов по правилам статьи 395 ГК РФ, вытекающих из договора подряда от 29.09.2017 № 0761517/1405Д, перешло к ИП ФИО1 и установив реализацию в пользу ИП ФИО1 на торгах несуществующей дебиторская задолженности в части права требования на взыскание гарантийных удержаний по договору от 29.09.2017 № 0761517/1405Д в размере 2 714 411,7 руб. к АО «НК «Роснефть»-Ставрополье», пришел к выводу о том, что договор уступки от 21.03.2022 № Л1 в части данного требования надлежит признать недействительной сделкой по основанию ничтожности.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, одновременно с договором подряда 29.09.2017, АО «НК «Роснефть»-Ставрополье» и ООО «АЗС Инжиниринг» заключили дополнительное соглашение №1 от 29.09.2017 к договору подряда (т.1, л.д. 42).

По условиям договора подряда в редакции дополнительного соглашения закреплено, что АО «НК «Роснефть» - Ставрополье» действует на основании договора на выполнение функций технического заказчика от 14.04.2015 № 0760015/0585Д в качестве технического заказчика в интересах и за счет застройщика - ООО «РН Газотопливная компания», именуемое по договору: «Заказчик».

Пунктом 1.1. дополнительного соглашения установлено, что плательщиком по договору является ООО «РН Газотопливная компания», в интересах и за счет которого действует заказчик.

В связи с проведенной реорганизации ООО «РН Газотопливная компания» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Ванкорское УТТ».

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Апелляционный суд, истоковав по правилам статьи 431 ГК РФ пункт 1.1. дополнительного соглашения №1 от 29.09.2017, приходит к выводу о том, что стороной договора подряда, принявшей на себя обязательства по оплате работ по возведению объекта: «АЗС №27, <...>» стало ООО «РН Газотопливная компания», в последующем соответствующие обязанности перешли к правопреемнику - ООО «Ванкорское УТТ».

Как видно из материалов дела, строительно-монтажные работы по возведению объекта: «АЗС № 27, <...>», по которым акты приемки выполненных работ подписаны сторонами, были оплачены в соответствии с условиями договора подряда заказчиком - плательщиком - ООО «РН Газотопливная компания», платежными поручениями № 722 от 14.12.2017 на сумму 1 403 693, 78 руб., № 18 от 24.01.2018 на сумму 4 283252, 50 руб., № 71 от 19.02.2018 на сумму 1 041 195, 42 руб., № 142 от 26.03.2018 на сумму 1 938 293, 96 руб., № 214 от 18.04.2018 на сумму 788 570, 40 руб., № 304 от 30.05.2018 на сумму 815 483, 25 руб., № 386 от 21.06.2018 на сумму 519 771, 47 руб., № 451 от 18.07.2018 на сумму 1 641 563, 14 руб., № 535 от 21.08.2018 на сумму 1 926 955, 46 руб., № 639 от 24.09.2018 на сумму 745 926, 50 руб., № 708 от 23.10.2018 на сумму 2 172 151, 20 руб., № 857 от 20.12.2018 на сумму 260 956, 76 руб., № 1351 от 10.06.2019 на сумму 5 243 412, 96 руб., № 1672 от 19.09.2019 на сумму 1 648 478, 52 руб.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что предусмотренный дополнительным соглашением №1 от 29.09.2017 порядок оплаты участниками сделки соблюдался, поскольку работы, выполненные подрядчиком в период с 29.09.2017 по 31.03.2019, будучи принятыми техническим заказчиком, были оплачены в установленном порядке заказчиком - плательщиком - ООО «РН Газотопливная компания».

Более того, после реорганизации последнего ООО «Ванкорское УТТ», действуя в качестве правопреемника, платежным поручением № 1494 от 29.12.2021 перечислило на расчетный счет ООО «АЗС Инжиниринг» денежные средства в размере 2 714 411,7 руб., в счет погашения задолженности по выплате гарантийных удержаний по работам, связанным со строительством на объекте АГНКС, (<...> со ссылкой на договор подряда). При этом, ООО «АЗС Инжиниринг» указанная сумма была принята без возражений.

При таких обстоятельствах, учитывая, что технический заказчик не является плательщиком по условиям договора подряда, соответственно, не может отвечать по обязательствам другого участника сделки, как следствие, АО «НК «Роснефть»- Ставрополье» верно признан судом первой инстанции ненадлежащим ответчиком по делу.

Таким образом, в рассматриваемом случае исковые требования предъявлены истцом к ненадлежащему ответчику (АО «НК «Роснефть» - Ставрополье»), о замене ненадлежащего ответчика истцом не заявлялось.

Предъявление иска к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием к отказу в его удовлетворении.

С учетом установленных фактических обстоятельств по делу, а также вывода о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику, оснований для назначения по делу судебной экспертизы в целях установления объема и стоимости выполненных ООО «АЗС Инжиниринг» работ не имеется, ввиду чего судебная коллегия отказывает в удовлетворении указанного ходатайства.

Кроме того, судебная коллегия проверяя объем уступленных требований, приходит к следующему.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом требований и должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств). Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 307-ЭС15-17878).

В пункте 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено относительно обязанности судов по оценке обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 11.06.2021 решением комитета кредиторов ООО «АЗС Инжиниринг», оформленным протоколом № 02 от 05.07.2021, утверждены предложения № 1 о порядке продажи имущества (прав требования) ООО «АЗС Инжиниринг».

В рамках проводимой конкурсной процедуры банкротства по реализации имущества должника на основании решения комитета кредиторов ООО «АЗС Инжиниринг» от 15.11.2021, по поручению конкурсного управляющего в газете «Коммерсантъ» №216(7178) от 27.11.2021 была размещена информация о проведении торгов.

Торги проводились в электронной форме на электронной площадке «Торги по банкротству. Центр Реализации», размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее - «сеть «Интернет») по адресу: http://www.bankrupt.CenterR.ru/, открытых по составу участников торгов посредством публичного предложения по продаже (уступке) имущества (имущественных прав) должника в виде: Лот №1: права требования (дебиторская задолженность) ООО «АЗС Инжиниринг» к 190 контрагентам на сумму 33 078 755,46 руб. (а также связанные с требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты), в том числе: к контрагентам, в отношении которых применяется процедура банкротства; по обязательствам контрагентов с истекшим сроком исковой давности; по обязательствам контрагентов, не подтвержденным документально и/или оспариваемым контрагентами, а также исключенным из ЕГРЮЛ.

В состав Лота №1 было включено, в т.ч. и право требования по договору подряда от 29.09.2017 № 0761517/1405Д в размере 2 714 411,7 руб. с указанием в качестве дебитора АО «НК «Роснефть-Ставрополье».

21.03.2022 между ООО «АЗС Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего Романа В.Б. (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор № Л1 уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию права требования (дебиторскую задолженность) ООО «АЗС Инжиниринг» к 190 контрагентам, указанным в приложении № 1 к настоящему договору на сумму 33 078 755,46 руб. (т. 2, л.д. 129).

В пункте 59 приложения № 1 к договору № Л1 уступки прав требования (цессии) отражено, что ООО «АЗС Инжиниринг» передало ИП Мухе Р.П. право требования к АО «НК «Роснефть»-Ставрополье» в размере 2 714 411,70 руб. (т.2, оборотная сторона л.д. 130).

В материалах дела имеются два акта приема-передачи от 11.05.2022 к договору № Л1 уступки прав требования (цессии) (т. 2, л.д. 133-134).

В акте приема-передач от 11.05.2022 к договору № Л1 уступки прав требования (цессии) (т. 2, л.д. 133) указано, что цедент уступил цессионарию права требования (дебиторскую задолженность) ООО «АЗС Инжиниринг» к 190 контрагентам, указанным в приложении №1 к договору №Л1 уступки прав требования (цессии) ООО «АЗС Инжиниринг» от 21.03.2022 на сумму 33 078 755,46 руб. (а также связанные с требованиями права, в том числе право на неуплаченные проценты), в том числе: к контрагентам, в отношении которых применяется процедура банкротства; по обязательствам контрагентов с истекшим сроком исковой давности; по обязательствам контрагентов, не подтвержденным документально и/или оспариваемым контрагентами, а также исключенным из ЕГРЮЛ (пункт 1).

Во втором акте приема-передачи прав требований от 11.05.2022 (т. 2, л.д. 134) указано об уступке прав требования как в размере 2 714 411, 70 руб. (пункт 2), так и в размере 19 529 752, 28 руб. (пункт 3).

В отчете конкурсного управляющего ООО «АЗС Инжиниринг» Романа В.Б. за период с 15.02.2021 по 10.10.2023 отражены сведения о ходе реализации имущества должника, в том числе указано о реализации прав требований по договору №Л1 от 23.03.2022.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, с учетом анализа конкурсной документации процедуры реализации имущества ООО «АЗС Инжиниринг», опубликованной на сайте http://www.bankrupt.CenterR.ru/, а также результатов торгов в виде заключения договора уступки № Л1 уступки прав требования (цессии), в котором в пункте 59 приложения № 1 отражено о передаче прав требований к АО «НК «Роснефть»-Ставрополье» только в отношении дебиторской задолженности в размере 2 714 411,70 руб., апелляционный суд приходит к выводу о том, что в настоящем случае истец не представил доказательства перехода от ООО «АЗС Инжиниринг» к ИП Мухе Р.П. прав требования на сумму в размере 19 529 752, 28 руб., правопреемство в материальном смысле не произошло, право требования задолженности в размере 19 529 752, 28 руб. не передавалось по договору № Л1 уступки прав требования (цессии) от 21.03.2022.

При этом, судом первой инстанции сделан вывод о том, что договор уступки от 21.03.2022 № Л1 в части требования на взыскание гарантийных удержаний по договору от 29.09.2017 № 0761517/1405Д в размере 2 714 411,7 руб. является недействительной сделкой по основанию ничтожности.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022 по делу № 48-КГ22-9-К7 указано, что если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Таким образом, уступка небесспорного (несуществующего) права требования задолженности не влечет недействительность договора цессии. При этом допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В данном случае, ошибочный вывод суда первой инстанции о признании сделки недействительной в части требования на взыскание гарантийных удержаний по договору от 29.09.2017 № 0761517/1405Д в размере 2 714 411,7 руб. не привел к принятию незаконного судебного акта.

Нарушений процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 266 - 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы отказать.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.03.2025 по делу № А63-2353/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            И.Н. Егорченко

Судьи                                                                                                           Е.Г. Сомов

М.У. Семенов