Решение от 26 сентября 2022 г. по делу № А41-23668/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-23668/22
26 сентября 2022 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2022 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А. Н. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-23668/22

по исковому заявлению

ФИО1, ФИО2 к ООО "ТРЕЙД ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Московской области о/об:

- признании протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ГРУПП» о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и избрании на должность генерального директора ФИО3 недействительным;

- признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645;

- обязании Межрайонную ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО1, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТРЕЙД ГРУПП» в должности генерального директора;

- взыскании с ООО «ТРЕЙД ГРУПП» расходы по оплате государственной пошлины.

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТРЕЙД ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Межрайонной инспекции ФНС № 23 по Московской области о/об:

- признании протокола внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ГРУПП» о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и избрании на должность генерального директора ФИО3 недействительным;

- признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645;

- обязании Межрайонную ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО1, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТРЕЙД ГРУПП» в должности генерального директора;

- взыскании с ООО «ТРЕЙД ГРУПП» расходы по оплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истцы указывают, что оспариваемое решение общего собрания участников общества оформленное Протоколом от 18.03.2022г., принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и устава Общества, кроме того, заявители указали, что решение уполномоченного органа противоречит действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы.

Иск заявлен на основании Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО3, ФИО4.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителя регистрирующего органа и истцов, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Представитель ответчика полагал правомерным в удовлетворении иска отказать.

В материалы дела от регистрирующего органа поступил отзыв ,в котором требования заявления не признал, поскольку, по его мнению, при вынесении оспариваемого Решения Управление действовало в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд считает, что заявленные требования удовлетворению подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 12.12.20217 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ГРУПП» (далее -Общество, Ответчик, ИНН <***>, КПП 502701001, ОГРН <***>).

Участниками Общества в настоящее время, согласно сведениям, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц являются:

ФИО2: доля в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 28 000,00 рублей, ГРН 2185024137120 от 20.03.2018;

ФИО4: доля в уставном капитале 12% номинальной стоимостью 9 600,00 рублей, ГРН 2185024137120 от 20.03.2018;

ФИО1: доля в уставном капитале 18% номинальной стоимостью 14 400,00 рублей, ГРН 2215001600493 от 26.07.2021;

ФИО3, доля в уставном капитале 35% номинальной стоимостью 28 000,00 рублей, ГРН 2185024137120 от 20.03.2018.

С 21.05.2021 генеральным директором Общества являлся ФИО1 на основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.05.2021 №01/21, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 28.05.2021 за ГРН 2215001169359.

28.03.2022 Истцам стало известно о том, что в Обществе осуществлена смена единоличного исполнительного органа, и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, стал ФИО3, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, запись от 28.03.2022 за ГРН 2225000686645.

В соответствии с п. 10.28 Устава Общества, руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на 5 лет.

Согласно пп. 3 п. 10.3 Устава Общества, к компетенции общего собрания участников Общества относится образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о порядке передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Пунктом 10.2.1 Устава Общества установлено, что принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждается подписанием протокола всеми участниками Общества, присутствующих на собрании. Нотариальное удостоверение принятия общим собрание участников Общества решения и состава участников Общества, присутствующих при его принятии, не требуется, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Исходя из п. 10.23 Устава Общества, решения по вопросам повестки дня, за исключением вопросов, указанных в пп. 2 и 12 п. 10.3 Устава, принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решения не предусмотрена Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон №14-ФЗ), что соответствует положениям абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона №14-ФЗ.

Участник ФИО1, являющийся генеральным директором Общества до внесения сведений в соответствии с ГРН 2225000686645 от 28.03.2022 о назначении генеральным директором ФИО3, не инициировал проведение внеочередного общего собрания участников общества по вопросу досрочного прекращении своих полномочий и избрания на должность единоличного исполнительного органа иного лица, равно, как и не получал соответствующих требований от иных участников.

Кроме того, ни Истец ФИО1, ни Истец ФИО2. не принимали участии во внеочередном общем собрании участников Общества, какие-либо протоколы не подписывали, соответствующий протокол в Обществе отсутствует, содержание документа-основания, на основании которого МИФНС №23 по Московской области была внесена запись ГРН 2225000686645 от 28.03.2022 о смене единоличного исполнительного органа с ФИО1 на ФИО3, Истцам не известно.

Истцы ссылаясь , на то что оспариваемые решения собрания участников, нарушают его права и законные интересы, а также то что у уполномоченного органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого решения, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее _ ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение при наличии совокупности следующих условий: голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Пунктом 2 статьи 35 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания {за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

К существенным неблагоприятным последствиям решения закон относит нарушение законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В данном случае, как отмечено выше, допущенные нарушения порядка созыва и проведения спорного собрания Общества являлись существенными, учитывая, что при принятии рассматриваемых решений права истца были полностью проигнорированы.

Исходя из этого, суд делает вывод о том, что оспариваемое собрание состоялось с грубым и существенным отступлением от требований Закона № 14-ФЗ к порядку его созыва и проведения, а принятые на нём решения попирают права и законные интересы истцов на участие в управлении Обществом.

Относительно требования о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС №23 по Московской области о государственной регистрации от 28.03.2022 ГРН 2225000686645; и обязании Межрайонную ИФНС №23 по Московской области восстановить запись о ФИО1, как о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ТРЕЙД ГРУПП» в должности генерального директора суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 198, статье 201 АПК РФ, статье 13 ГК РФ в предмет доказывания по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, действий (бездействия) государственных органов входит, во-первых, проверка соответствия оспариваемых действий закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, установление наличия, либо отсутствия факта нарушения оспариваемыми действиями прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На это же обращается внимание и в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

При этом в соответствии с положениями части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственным органом решения, возлагается на данный государственный орган.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о правомерности вынесенного Инспекцией Решения по следующим основаниям.

В соответствии с положениями Закона №129-ФЗ, государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица.

В соответствии с п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных указанным Законом.

Инспекция сообщает, что в соответствии с п.4.1 ст.9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Корпоративные споры внутри хозяйствующего субъекта решаются в судебном порядке.

21.03.2022 г. в регистрирующий орган генеральным директором Общества ФИО3 было представлено Заявление по форме Р13014 вх.№2700274А о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества, в части сведений о лице имеющем право действовать от имени Общества (генеральном директоре). Прекращались полномочия ФИО1, возлагались полномочия на ФИО3

28.03.2022 г. регистрирующим органом было принято решение №2700274А о государственной регистрации Кононова А.П. в качестве генерального директора Общества, так как представленное заявление соответствовало требованиям действующего законодательства о государственной регистрации в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п.1 ст.23 Закона №129-ФЗ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225000686645.

В соответствии с п.5 ст.51 Гражданского Кодекса РФ отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ответственность за представление достоверной информации о юридическом лице в соответствии с Законом №129-ФЗ лежит на заявителе при государственной регистрации.

Суд принимает во внимание на то, что решение внеочередного общего собрания при поступлении в регистрирующий орган заявления по форме Р13014 вх.№2700274А не представлялось. П.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ не предусмотрено обязанности представлять решение общего собрания.

В силу части 2 статьи 13 ГПК РФ или части 1 статьи 16 Арбитражного Процессуального Кодекса РФ (далее - АПК РФ) государственный регистратор обязан внести запись в ЕГРП на основании судебного акта независимо от его участия в деле.

Вместе с тем, если лицо полагает, что государственным регистратором допущены нарушения при осуществлении государственной регистрации права или сделки, оно вправе обратиться в суд с заявлением по правилам главы 25 ГПК РФ или главы 24 АПК РФ с учетом подведомственности дела.

Судебный акт по таким делам является основанием для внесения записи в ЕГРП только в том случае, когда об этом указано в его резолютивной части. Суд вправе сделать такой вывод, если изменение ЕГРП не повлечет нарушения прав и законных интересов других лиц, а также при отсутствии спора о праве на недвижимость. Например, когда судебный акт принят по заявлению обеих сторон сделки об оспаривании отказа государственного регистратора совершить регистрационные действия.

Исходя из смысла указанных разъяснений, учитывая целесообразность их применения к рассматриваемым правоотношениям, в рамках 24 главы АПК РФ подлежат оспариванию решения государственного регистратора (действия, бездействия), совершенные (допущенные) государственным органом в нарушение норм Законодательства Российской Федерации о государственной регистрации. В иных случаях, оспариванию подлежат сделки, а также иные юридически значимые действия и документы, являющиеся основаниями для совершения регистрационных действий. При этом, наличие судебного акта об основаниях содержания в государственном реестре соответствующих сведений, является основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

Инспекция обращает внимание на то, что в указанном случае основанием для внесения оспариваемой записи ГРН 2225000686645 от 28.03.2022 г. в ЕГРЮЛ является только заявление по форме Р13014, решение общего собрания в данном случае основанием для принятия решения Ж2700274А о государственной регистрации не являлось.

Инспекция также обращает внимание на то, что в данном случае имеет место внутренний корпоративный спор, связанный с оспариванием решений единственного участника юридического лица, не относящийся к компетенции регистрирующего органа.

В компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей, а также анализ положений устава юридического лица на соответствие требованиям законодательства.

Споры о признании решений органов управления юридических лиц подлежат рассмотрению в судебном порядке. Федеральная налоговая служба, являясь федеральным органом исполнительной власти, и, осуществляя функции по государственной регистрации, не уполномочена разрешать споры, возникающие внутри хозяйствующего субъекта.

Инспекция, будучи лишь регистрирующим органом, не является непосредственным участником корпоративного спора, а оспариваемые решения (записи) носят лишь правоподтверждающий, а не правоустанавливающий характер. Данная позиция подтверждается судебной практикой, отраженной в п.2.5. Письма ФНС России от 28.12.2016 №ГД-4-14/25209@ «О направлении «Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов №4 (2016)».

С учетом изложенного, арбитражный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения, в связи с чем в удовлетворении требований заявителя в указанной части надлежит отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «ТРЕЙД ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 18.03.2022г., оформленное Протоколом от 18.03.2022г..


Взыскать с ООО "ТРЕЙД в пользу ФИО1, ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.


В удовлетворении остальной части иска отказать.


Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.


СудьяР.С. Солдатов