Постановление от 21 июля 2025 г. по делу № А56-125715/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-125715/2023
22 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/субс.1

Резолютивная часть постановления оглашена 08 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  22 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой,

судей А.Ю. Серебровой, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Э.Б. Аласовым,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 22.11.2024,

от ООО «Балтинвестстрой»: представитель ФИО3 по доверенности от 25.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО «СК «Альянс» ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 13.03.2025,

от ООО «МСВ» и ООО «Хоспиталтехник»: представитель ФИО6 по доверенности от 13.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7071/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-125715/2023/субс.1, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Балтинвестстрой» о привлечении ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Альянс»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная Компания «Альянс» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.12.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 07.02.2024 арбитражный суд принял к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Балтинвестстрой» о признании ООО «СК «Альянс» несостоятельным (банкротом), определил рассмотреть означенное заявление в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 26.04.2024 суд прекратил производство по заявлению ООО «СК «Альянс» на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 21.08.2024 (резолютивная часть от 20.08.2024) (в редакции определения об исправлении опечатки от 30.08.2024) суд первой инстанции признал заявление ООО «Балтинвестстрой» обоснованным, ввёл в отношении компании процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО4 - члена Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 31.08.2024 №158(7848).

ООО «Балтинвестстрой» 03.09.2024 подало в арбитражный суд заявление о привлечении ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Альянс».

Определением от 11.02.2025 суд первой инстанции удовлетворил привлёк ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, приостановил производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Решением от 24.02.2025 (резолютивная часть от 18.02.2025) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил в должности конкурсного управляющего ФИО4

Не согласившись с законностью определения от 11.02.2025, ФИО1 направил апелляционную жалобу, настаивая на том, что дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено лишь для разрешения корпоративного конфликта, на возникновении у должника признаков банкротства исключительно вследствие действий ФИО7 как мажоритарного участника должника.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью рассмотрения обособленного спора №А56-121040/2023/тр.2 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Смитхелскеа» как имеющего существенное значение для настоящего спора.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал ходатайство и апелляционную жалобу, а представители ООО «Балтинвестстрой», конкурсного управляющего, ООО «МСВ» и ООО «Хоспиталтехник» возражали против удовлетворения ходатайства и апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, включая ФИО7, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 08.07.2025 суд апелляционной инстанции отказал апеллянту в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения апелляционной жалобы, так как представленные ФИО1 документы не свидетельствуют о наличии существенного значения дела №А56-121040/2023/тр.2 для рассматриваемого спора.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Смитхелскеа» (поставщик) и должником (заказчик) 05.07.2021 заключён договор поставки от №2509/ООО, по которому поставщик обязуется в установленный договором срок по заданию заказчика и на основании проектной документации, предоставленной заказчиком и полученной им от общества с ограниченной ответственностью «БалтИнвестСтрой» по акту приёма-передачи с отметкой «в производство работ», осуществить поставку и монтаж модуля медицинского, климатизированного «Чистые помещения» производства компании «Viessmann Technologies) (далее - Модуль) на объект строительства: «Здание государственного бюджетного учреждения «Санкт-Петербургский научно-исследовательский институт скорой помощи им. Н.И. Джанелидзе» по адресу: Будапештская ул., д. 3/5, для размещения отделения экстренной медицинской помощи (по адресу: Будапештская ул., д. 3 литера А)» по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская улица, дом 3, литера А (далее - объект), а заказчик обязуется принять Модуль и произвести оплату в соответствии с условиями данного договора.

Приложением №1 к договору №2509/ООО определена цена договора в размере 412 404 489 руб. 26 коп., в том числе НДС 20% на облагаемые НДС работы по установке Модуля в размере 20 833 333 руб. 33 коп.

Согласно пункту 4.1. договора №2509/ООО оплата цены договора осуществляется в следующем порядке: первый авансовый платеж в размере 30% от цены договора перечисляется заказчиком на расчетный счет поставщика не позднее 31.10.2022; второй авансовый платеж в размере 50% от цены договора перечисляется заказчиком на расчетный счет поставщика в срок до 31.01.2022; окончательный расчет в размере 20% от цены договора производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания сторонами акта.

Платёжным поручением от 30.09.2021 №278 должник перечислил в адрес ООО «Смитхелскеа» аванс в размере 125 000 000 руб.

В дальнейшем между ООО «Смитхелскеа» (поставщик) и должником (покупатель) 18.02.2022  подписан договор поставки медицинского оборудования от № 01/18/02-СК, по которому поставщик обязуется передать в собственность медицинское оборудование, а покупатель обязуется принять и оплатить его в сроки, установленные данным договором.

В соответствии с пунктом 1.2. договора  №01/18/02-СК наименование товара, его объём (количество), ассортимент, стоимость, адрес, доставки указываются в спецификациях к данному договору, являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно спецификации №1 к договору  № 01/18/02-СК поставщик обязался поставить покупателю медицинское оборудование на сумму 81 320 175 руб. 31 коп. в срок до 30.11.2022.

В соответствии с данной спецификацией должник обязан оплатить оборудование в следующие сроки: до 28.02.2022 - 40% от общей стоимости товара, до 31.03.2022 - 60% от общей стоимости товара.

Исходя из спецификации №2 к договору  № 01/18/02-СК, поставщик обязался поставить покупателю медицинское оборудование на сумму 178 654 809 руб. 70 коп., сроки поставки и оплаты идентичны приведенным в спецификации №1.

Во исполнение обязательств по договору №01/18/02-СК должник осуществил платежи в пользу поставщика платёжными поручениями №89 от 21.02.2022 на сумму 55 000 000 руб., №107 от 09.03.2022 на сумму 42 300 000 руб., №152 от 28.03.2022 на сумму 19 000 000 руб., №162 от 31.03.2022 на сумму 91 300 000 руб.

Письмом от 18.02.2022 №000/22/02-18-1 должник уведомил поставщика о зачёте невозвращенного аванса на сумму 52 374 985 руб. 01 коп. в связи с расторжением ранее заключённого между теми же сторонами договора поставки от 08.02.2021 №СКА-0821, в размере 52 374 985 руб. 01 коп.

Таким образом, с учётом совершенного зачёта, должником исполнены обязательства по оплате оборудования на сумму 259 974 985 руб. 01 коп.

В дальнейшем письмом от 25.04.2022 №22/02/25/СК-1 должник уведомил поставщика об одностороннем отказе от договора от 18.02.2022 №01/18/02-СК, а также просил зачесть ранее перечисленные 259 974 985 руб. 01 коп. в качестве авансового платежа по договору №2509/ООО.

ФИО7, являясь участником должника, 21.10.2022 подал в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными договоров №2509/ООО от 05.07.2021 и №01/18/02-СК от 18.02.2022, платёжных поручений №278 от 30.09.2021 на сумму 125 000 000 руб., №89 от 21.02.2022 на сумму 55 000 000 руб., №107 от 09.03.2022 на сумму 42 300 000 руб., №152 от 28.03.2022 на сумму 19 000 000 руб., №162 от 31.03.2022 на сумму 91 300 000 руб. уведомление ООО «Смитхелскеа» от 25.04.2022 о зачете аванса в сумме 259 974 985 руб. 01 коп.

Решением от 30.01.2023 по делу № А56-107786/2022 суд первой инстанции прекратил производство в части признания платежей должника в пользу ООО «Экспринта» и АО «Смитхелскеа» в связи с отказом истца от заявленных требований, отказал в удовлетворении остальной части требований.

Постановлением от 27.04.2023 апелляционная инстанция оставила решение арбитражного суда от 30.01.2023 в силе в части отказа в удовлетворении заявленных притязаний.

Постановлением от 07.08.2023 суд кассационной инстанции отменил судебные акты нижестоящих судов, направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении решением от 22.11.2023 по делу №А56-107786/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.03.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 09.08.2024, суд первой инстанции прекратил производство по делу в части требований к АО «Смитхелскеа», ООО «Экспринта», признал недействительными договор от 05.07.2021 № 2509/ООО, договор поставки медицинского оборудования от 18.02.2022 № 01/18/02-СК, уведомление ООО «Строительная компания «Альянс» от 25.04.2022 № 22/04/25/СК-1 о зачете аванса на сумму 259 974 985 руб. 01 коп., применил последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «Смитхелскеа» в пользу ООО «Строительная компания «Альянс» денежных средств в размере 384 974 985 руб. 01 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Фортмед» 08.08.2024 подало в арбитражный суд заявление о пересмотре решения арбитражного суда от 22.11.2023 по делу № А56-107786/2022 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 22.10.2024 по делу № А56-107786/2022 суд первой инстанции отказал ООО «Фортмед» в удовлетворении заявления.

Полагая, что перечисленные сделки повлекли банкротство компании, ООО «БалтИнвестСтрой» подало настоящее заявление в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.

Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника, в период 26.06.2020 по 22.01.2025 полномочия директора компании исполнял ФИО1; начиная с 29.07.2020, он же являлся участником должника с размером принадлежащей ему доли 49%.

Следовательно, ФИО1 обладает признаками контролирующего должника лица на момент заключения договоров поставки от 05.07.2021 и от 18.02.2022, в связи с чем он может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Смитхелскеа», с 18.07.2018 единственным участником данного юридического лица является ФИО1, он же с указанной даты занимал должность генерального директора ООО «Смитхелскеа».

Кроме того, как уже указывалось выше, данное юридическое лицо является ответчиком в рамках спора о признании договоров поставки недействительными, в порядке реституции с общества в пользу должника взысканы денежные средства.

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, в том числе если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 7 постановления №53, в соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.). Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Коль скоро ООО «Смитхелскеа» являлось получателем денежных средств, перечисленных по недействительным сделкам, совершенным должником, согласно диспозиции подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве данное юридическое лицо может быть признано контролирующим должника лицом как извлекшее прибыль из сделок должника, причинивших ему существенный вред.

Как разъяснено в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утверждённого Президиумом Российской Федерации 23.12.2020, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта.

Как уже указывалось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Альянс» возбуждено на основании заявления ООО «Балтинвестстрой», по результатам рассмотрения которого в отношении должника введена процедура наблюдения, а позднее – открыто конкурсное производство.

Требование ООО «Балтинвестстрой» возникло вследствие неисполнения ООО «СК «Альянс» своих обязательств по производству работ по договору подряда №БИС-51/Джанелидзе, заключенного 01.09.2021 компанией (подрядчик) с ООО «Балтинвестстрой» (заказчик).

В связи с тем, что компания ненадлежащим образом исполнила свои обязательства, заказчик отказался в одностороннем порядка от договора и 01.08.2022 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учётом его уточнения) о взыскании стоимости невыполненных работ в размере 87 892 649 руб. 60 коп.

Должник подал встречное исковое заявление о взыскании по оплате поставленного медицинского и специализированного оборудования на объекте в размере 80 631 664 руб. 77 коп.; процентов по статье 395 ГК РФ в размере 8 128 334 руб. 53 коп.

Решением от 09.08.2023 по делу №А56-78749/2022 суд первой инстанции отказал в удовлетворении искового заявления ООО «Балтинвестстрой», удовлетворил встречное исковое заявление, взыскав с ООО «Балтинвестстрой» в пользу ООО «СК «Альянс» задолженность в размере 80 631 664 руб. 77 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 128 334 руб. 53 коп. за период с 15.02.2022 по 25.01.2023 с последующим их начислением с 26.01.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате поставленного медицинского и специализированного оборудования на объекте.

Постановлением от 04.12.2023 по названному делу, оставленным без изменения постановлением кассационной инстанции от 19.03.2024, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, взыскал с ООО «СК «Альянс» в пользу ООО «Балтинвестстрой» 137 892 649 руб. 60 коп. задолженности и 200 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине по иску, отказав в удовлетворении встречного искового заявления.

Исходя из материалов дела № А56-64025/2022, на которое сослался апеллянт, 21.06.2022 ООО «СК «Альянс» подало в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о признании незаконным одностороннего отказа ООО «Балтинвестстрой» от исполнения договора подряда №БИС-52/Джанелидзе от 16.09.2021.

ООО «Балтинвестстрой» 01.08.2022 подало в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление о взыскании с ООО «СК «Альянс» неотработанного аванса, процентов по договору подряда №БИС-52/Джанелидзе от 16.09.2021.

Определением от 09.08.2022 арбитражный суд принял исковое заявление ООО «Балтинвестстрой» с присвоением делу № А56-78403/2022.

Определением от 20.09.2022 суд первой инстанции объединил дела № А56-64025/2022 и А56-78403/2022 для их совместного рассмотрения с присвоением делу номера А56-64025/2022.

Решением от 24.10.2023 по делу № А56-64025/2022, оставленным без изменения постановлениями вышестоящих инстанций от 12.02.2024 и 22.07.2024, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска ООО «СК «Альянс», принял отказ ООО «Балтинвестстрой» от иска в части взыскания 13 712 328 руб. 77 коп. процентов по пункту 14.7 договора, 50 000 000 руб. пени за нарушение начального срока выполнения работ, 50 000 000 руб. пени за нарушение конечного срока выполнения работ, прекратил производство по делу в указанной части, взыскал  с ООО «СК «Альянс» в пользу ООО «Балтинвестстрой» 130 000 000 руб. неотработанного аванса и 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Впоследствии требования ООО «Балтинвестстрой», основанные на судебных актах по делу №А56-64025/2022, включены в реестр требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 09.12.2024 по обособленному спору № А56-125715/2023/тр.5.

Как усматривается из выписки ЕГРЮЛ в отношении должника,  ФИО7 являлся участником ООО «СК «Альянс» начиная с 29.07.2020 с размером принадлежащей ему доли 51%.

В соответствии с выписками ЕГРЮЛ в отношении ООО «Балтинвестстрой» в состав его руководящих органов и учредителей не входит ФИО7 или подконтрольные ему юридические лица. Достоверных сведений о наличии аффилированности между ФИО7 и ООО «Балтинвестстрой» также не имеется.

Таким образом, как следует из приведенных выше судебных актов, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено вследствие неисполнения им своих обязательств перед ООО «Балтинвестстрой» по ряду договоров подряда, нарушение прав и интересов которого подтверждено в судебном порядке.

Обстоятельств, свидетельствующих о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) из-за существования корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО7, не имеется. Равным образом ссылки апеллянта об аффилированности ООО «Балтинвестстрой» и ФИО7 подлежат отклонению как необоснованные.

ФИО1 также указывал на возникновение у должника признаков несостоятельности (банкротства) исключительно вследствие незаконных действий ФИО7 по предоставлению последним конфиденциальных документов должника ООО «Балтинвестстрой».

В то же время, данные доводы не нашли своего документального подтверждения при рассмотрении спора судами двух инстанций.

Заявленные в апелляционной жалобе аргументы о необходимости привлечения ФИО7 в качестве соответчика не подлежат рассмотрению в настоящем споре на основании части 2 статьи 69 АПК РФ, поскольку уже исследовались арбитражными судами в рамках постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по обособленному спору № А56-125715/2023/субс.1.

Как уже указывалось выше, договоры поставки, заключенные должником с ООО «Смитхелскеа», признаны недействительными по делу № А56-107786/2022.

Конкурсный кредитор «Балтинвестстрой» основывает заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Альянс» на диспозиции подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, квалифицируя договоры поставки от 05.07.2021 и 18.02.2022 в качестве повлекших причинение существенного вреда должнику.

Судебными актами по делу № А56-107786/2022 установлено, что поименованные сделки заключены в ущерб ООО «СК «Альянс», их заключение не напрямую с поставщиками, а через принадлежащую генеральному директору компанию, преследовало своей целью извлечение ООО «Смитхелскеа» доходов за счет ООО «СК «Альянс», нанося тем самым ущерб должнику.

В судебном заседании 05.06.2025 представитель ответчика пояснил, что в дальнейшем денежные средства поступили ООО «СК «Альянс» от ООО «Смитхелскеа», однако данные пояснения подлежат критической оценке, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения об исполнении ООО «Смитхелскеа» договоров поставки и предоставления должнику равноценного встречного предоставления.

Поскольку решение арбитражного суда по делу № А56-107786/2022 вступило в законную силу, то оснований для переоценки сделанных в нём выводов в рамках настоящего спора не имеется.

Вышеуказанными судебными актами применены последствия недействительности сделок в виде возврата в пользу ООО «СК «Альянс» 384 974 985 руб. 01 коп., тем самым кредиторы должника были лишены возможности удовлетворить свои требования за счёт данных денежных средств, а также прибыли должника, полученной в случае заключения договоров поставки напрямую с поставщиками.

Согласно отчёту временного управляющего от 11.02.2025 в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 340 312 159 руб. 89 коп.

Таким образом, сумма переданных в пользу ООО «Смитхелскеа» активов должника превысила размер реестра требований кредиторов.

В этой связи, с учётом разъяснений, содержащихся в пункте 23 постановления №53, заключение и исполнение договоров поставки от 05.07.2021 и 18.02.2022 повлекло существенное причинение вреда должнику и, как следствие, имущественным правам его кредиторов.

Коль скоро признанные недействительными сделки совершены должником в лице ФИО1 и в период его руководства ООО «СК «Альянс», суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии причинно-следственной связи между причиненным вредом в виде доведения должника до объективного банкротства и действиями ФИО1

В то же время, апелляционная инстанция учитывает, что в случае допущения ситуации повторного взыскания с ФИО8 ущерба за совершенные им сделки в рамках иных дел, рассматриваемых арбитражными судами, данное обстоятельство может быть впоследствии учтено судом первой инстанции при определении размера субсидиарной ответственности в порядке пункта 9 статьи 61.16 закона о банкротстве.

Относительно привлечения ООО «Смитхелскеа» к субсидиарной ответственности апелляционный суд отмечает следующее.

Так, в апелляционной жалобе ФИО1 настаивал на невозможности привлечения ООО «Смитхелскеа» к субсидиарной ответственности в связи с перечислением данным юридическим лицом полученных денежных средств в пользу иных лиц.

Как усматривается из материалов дела, ФИО7 08.12.2023 подал в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления о признании ООО «Смитхелскеа» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.12.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве с присвоением ему номера А56-121040/2023.

Определением от 05.04.2024 (резолютивная часть от 26.03.2024) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «Смитхелскеа» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО9 - члена ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

ООО «СК «Альянс» 17.04.2024 подало в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Смитхелскеа» требования в размере 384 974 985 руб.

Постановлением от 23.12.2024 (резолютивная часть от 03.12.2024) суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции от 05.04.2024 в части утверждения ФИО9 временным управляющим должника, утвердил в должности временного управляющего должником ФИО10 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Орион».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 14.12.2024 №232(7922).

Определением от 14.04.2025 по обособленному спору №А56-121040/2023/тр.2 в размере 384 974 985 руб. к обществу с ограниченной ответственностью «Смитхелскеа» обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с законностью вышеуказанного определения, ФИО7 и конкурсный управляющий ООО «СК «Альянс» направили апелляционные жалобы.

В настоящее время обособленный спор №А56-121040/2023/тр.2 не рассмотрен по существу в суде апелляционной инстанции, протокольным определением от 02.07.2025 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 03.09.2025.

В судебном заседании представитель ФИО1 настаивал на необходимости разрешения спора с учётом судебных выводов по обособленному спору №А56-121040/2023/тр.2.

Как уже указывалось выше, в силу подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пункта 7 постановления №53, извлечение выгоды из недобросовестного или неразумного поведения руководителя должника является основанием для признания за лицом статуса контролирующего должника.

Согласно определению ВС РФ от 06.08.2018 №308-ЭС17-6757(2,3) получатель выгоды от совершения сделок, причинивших существенных вред должнику, также может быть признан лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего пояснила, что полученные ООО «Смитхелскеа» денежные средства направлены на расчёты со своими кредиторами в ущерб интересам должника, что не было опровергнуто ответчиками.

Коль скоро существенность совершенных сделок должника уже была обоснована выше и не опровергнута ответчиками, суд первой инстанции пришёл к верному выводу о наличии статуса контролирующего должника лица у ООО «Смитхелскеа».

Совершая сделки, впоследствии признанные недействительными в рамках спора №А56-107786/2022, ООО «Смитхелскеа», являясь аффилированным с ФИО1 и ООО «СК «Альянс» лицом, не могло не осознавать, что тем самым причиняется вред имущественным правам кредиторов должника.

Последующее перечисление полученных ООО «Смитхелскеа» денежных средств в пользу третьих лиц не имеет правового значения в рамках настоящего спора, поскольку данное обстоятельства не опровергает отсутствие полученного должником равноценного встречного предоставления по договорам поставки, а также недействительность совершенных сделок.

Обстоятельства, исследуемые в рамках обособленного спора №А56-121040/2023/тр.2, также не могут опровергнуть причинение вреда должнику в результате совершения недействительных сделок.

При таком положении суд апелляционной инстанции поддерживает позицию арбитражного суда о доказанности условий для привлечения ФИО1 и ООО «Смитхелскеа» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СК «Альянс».

Суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу №  А56-125715/2023/субс.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.Ю. Сереброва

 И.Ю. Тойвонен