Решение от 26 марта 2024 г. по делу № А57-29172/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39; http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29172/2022
город Саратов
26 марта 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 марта 2024 года Полный текст решения изготовлен 26 марта 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника - ООО «Наследие», ходатайства ООО «Теплоресурс» и временного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве, в рамках дела № А5729172/2022, возбужденного по заявлению кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410001, <...>), (далее – ООО «Теплоресурс») о признании должника - Общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), (далее – ООО «Наследие») несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ФНС России: ФИО2, доверенность от 31.01.2024, от ФИО3: ФИО4, доверенность от 25.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023 (резолютивная часть от 15.03.2023) признано обоснованным заявление ООО «Теплосервис» о признании должника – ООО «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден ФИО5 (регистрационный номер: 413112, ИНН <***>, 413112, Саратовская область г.Энгельс, а/я 2), член Союза «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», г.Казань.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 51 от 25.03.2023.

В настоящем судебном заседании рассматриваются результаты проведения процедуры наблюдения в отношении должника - ООО «Наследие», с решением собрания кредиторов о признании должника банкротом и введения процедуры конкурнсого производства, а также назначены к рассмотрению ходатайства ООО «Теплоресурс» и временного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием финансирования.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее чем, за 15 дней до начала судебного заседания.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» при применении данного положения судам следует исходить из части 6 статьи 121, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми арбитражный суд к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия должен располагать сведениями о получении лицом, участвующим в деле, иным участником арбитражного процесса копии первого судебного акта по делу либо иными сведениями, указанными в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первым судебным актом для лица, участвующего в деле, является определение о принятии искового заявления (заявления) к производству и возбуждении производства по делу (часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); для лица, вступившего в дело позднее, определение об удовлетворении ходатайства о вступлении в дело, определение о привлечении в качестве третьего лица к участию в деле; для лица, не участвовавшего в деле, но обжаловавшего принятый о его правах и обязанностях судебный акт (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение о принятии апелляционной (кассационной) жалобы, заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, предусмотренные статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений по статьям 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В материалах дела имеются уточнения ходатайства временного управляющего изложенных в ходатайстве о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Наследие», согласно которым просит прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Наследие» в связи с отсутствием финансирования. В связи с чем, в судебное заседание по результатам процедуры наблюдения в отношении должника одновременно было назначено судебное заседание по рассмотрению указанного ходатайства.

В материалах дела имеются письменные пояснения ФИО3, согласно которым считает, что дальнейшее продолжение процедуры банкротства ООО «Наследие» потребует несения дополнительных расходов, учитывая отсутствие у должника имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве и денежных средств, считает, что производство по делу подлежит прекращению.

В материалах дела имеется ходатайство ООО «Теплоресурс», согласно которому просит прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

В материалах дела имеются письменные возражения уполномоченного органа на ходатайство ООО «Теплоресурс» о прекращении производства по делу в отношении ООО «Наследие», согласно которым сумма задолженности ООО «Наследие» по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией, включенная в реестр требований кредиторов в третью очередь, составляет 741,46 рублей (пени).

На 04.08.2023 было назначено первое собрание кредиторов ООО «Наследие», которое признано несостоявшимся из-за отсутствия кворума.

16.01.2024 проведено первое собрание кредиторов ООО «Наследие», признано состоявшимся, на котором были приняты, в том числе, следующие решения: обратиться

в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Наследие» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно протоколу собрания кредиторов ООО «Наследие» от 16.01.2024 № 2 представитель ООО «Теплосервис» проголосовал по вопросу № 5 повестки дня «Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Наследие» банкротом и об открытии конкурсного производства» «ЗА».

Таким образом, на собрании кредиторов 16.01.2024 было решено обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Наследие» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства в отношении должника.

Согласно Анализу финансового состояния ООО «Наследие», подготовленному к собранию кредиторов по итогам процедуры наблюдения, временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности восстановления платежеспособности ООО «Наследие»;

- о введении в отношении ООО «Наследие» процедуры конкурсного производства. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве в процедуре конкурсного производства должны быть рассмотрены требования уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 75 402 815, 18 рублей. Также требования ФИО6 о предоставлении залогового имущества.

Также, временный управляющий ООО «Наследие» направил в Арбитражный суд Саратовской области заявление о привлечении бывшего руководителя должника ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Согласно сведениям уполномоченного органа в собственности у ООО «Наследие» находится следующее недвижимое имущество, за счет которого возможно несение расходов на дальнейшую процедуру несостоятельности (банкротства):

ГосРег знак

Марка ТС

Дата

Разм ер

Вид собственности

VIN/

Мощн ость

ДОЛИ

Регистрационный

ЛС

регистрац

в

номер

ИИ

прав

е

В891ВВ164

ГАЗ ГАЗЕЛЬ

14.03.2020

1

Автомобили грузовые (кроме

X96330202L2787046

106,70

БИЗНЕС

включенных по коду 57000)

В895НР164

HYUNDAI

30.10.2019

1

Автомобили легковые

Z94K241CBLR156657

123

SOLARIS

7676СН64

Т-20.01ЯБР-1

28.02.2017

1

Прочие самоходные транспортные

280

средства, машины и механизмы на

пневматическом и гусеничном ходу

Также уполномоченным органом установлено отчуждение следующего недвижимого имущества должника:

ГосРег знак

Марка ТС

Дата

Дата

Размер

VIN/

Мощн

снятия с

регистрац

доли в

Регистрационный

ОСТЬ

регистрац

ЛС

ии

праве

номер

ии

В165ТЕ164

ХЕНДЭ SANTA FE

29.06.2020

07.08.2021

1

XWES381CDL0008831

199,86

Е833УА64

ИЖ2715

03.02.2017

02.12.2020

1

ХТК271500М0457305

75

Т146ЕЕ64

RENAULT ЛОГАН

15.12.2017

08.06.2020

1

X7LLSRB2HCH583792

75

К090ВО164

TOYOTA CAMRY

05.01.2021

27.09.2023

1

XW7BF4HK80S177039

180,80

Х999НВ64

BMWX7XDRIVE30D

09.12.2020

19.05.2022

1

X4XCW89460YG17748

248,80

1982РВ64

БЕЛАРУС 82.1

24.11.2020

24.12.2021

1

Y4R900Z01L1102294

81,60

0014РВ64

JCB3CXT14M2NM

11.06.2021

15.02.2023

1

MCW3CXTTKM2947961

93

В999АА64

BMWX7XDRIVE30D

08.09.2021

27.09.2023

1

X4XCW89490YG20157

248,80

В900МВ164

KIAK5

31.07.2021

27.09.2023

1

XWEG6417BM0006713

193,90

Т999НС64

BMWX6XDRIVE30D

30.09.2021

12.07.2023

1

X4XGT29420Y804523

248,80

О720РЕ64

РЕНОЛОГАНБЯ

22.12.2017

30.01.2021

1

X7LLSRAHH7H123090

87

Е422ЕА164

BMB530DXDRIVE

21.12.2019

26.09.2021

1

X4XJD19460WF68003

249

В241РС164

ГА32705

23.07.2016

11.01.2020

1

X9627050070571716

140

В453НХ164

LADA 212140 LADA 4X4

11.10.2019

04.09.2021

1

XTA212140L2371260

82,90

В7620У164

ВАЗ 21312

20.12.2019

28.02.2020

1

XTA213100Y1456308

76,70

А975Т0164

БМВ 320D XDRIVE

30.09.2016

14.11.2017

0

X4X8C99480K575409

190,34

В511Р0164

UAZ PATRIOT

01.03.2018

28.02.2020

1

XTT31631090004507

115

К320ЕХ164

LADA 212140 LADA 4X4

21.06.2019

21.08.2021

1

XTA212140K2355254

82,90

7681СН64

ЛИБХЕР PR 732 L

28.02.2017

06.09.2022

1

200

Е951ВТ164

BMWX5XDRIVE30D

04.11.2017

29.01.2021

1

X4XKS494600H04709

249

В560СО164

ФОЛЬКСВАГЕН TIGUAN

01.02.2020

18.04.2021

1

XW8ZZZ5NZLG002627

179

Данные сделки, как указывает уполномоченный орган, попадают под критерии оспоримых сделок, их анализ до настоящего момента временным управляющим не проведен.

Вышеуказанные факты свидетельствуют о возможности финансирования процедуры несостоятельности (банкротства) ООО «Наследие» за счет имущества должника.

В соответствии с пугктом 3 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г.» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023) суд не вправе прекратить производство по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле, без проверки обоснованности ссылки заявителя на наличие источника, за счет которого могут быть покрыты названные расходы.

Таким образом, уполномоченный орган ходатайствует о признании ООО «Наследие» банкротом и об открытии конкурсного производства.

В отношении определения кандидатуры конкурсного управляющего уполномоченный орган считает необходимым определить Союз СРО «ГАУ» в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Вместе с тем, уполномоченный орган сообщил суду о невозможности финансирования процедуры банкротства из средств федерального бюджета и об отсутствии возможности покрытия судебных расходов в связи с делом о банкротстве.

В материалы дела от ООО «Теплоресурс» поступил отзыв на возражения ФНС России, согласно которым доводы уполномоченного органа о том, что у должника имеется имущество, при продаже которого возможно профинансировать процедуру банкротства, считает надуманными. Руководитель должника не представил документов, подтверждающих наличие транспортных средств, кроме того, согласно ответу, предоставленному УГИБДД ГУ МВД России по Саратовской области 26.06.2023 года, на ООО «Наследие» транспортные средства не зарегистрированы. Достоверных сведений о наличии иного имущества у должника не представлено. Кроме того, согласно сведениям из банков на расчетных счетах должника так же отсутствуют денежные средства. Уполномоченный орган так же пояснил, что не располагает возможностью внесению необходимых для введения конкурсного производства денежных средств на депозит суда.

В материалах дела имеются письменные объяснения АО «Газстройпром», согласно которым полагает необходимым сообщить суду о наличии сделок, за счет которых с большой долей вероятности может быть финансирована процедура банкротства ООО «Наследие»:

№ ПП

Дата сделки

Контрагент

Сумма, руб.

Назначение

Обоснование

возможности

оспаривания

1

09.06.2022

ООО «Реновация»

5 000 000

Аванс по договору

Потенциальное

подряда № 0906/1 от

отсутствие встречного

09.06.2022

п р едоставления,

за выполнение

мнимость. Контрагент с

общестроительных

2018 года не

работ по

сдает бухгалтерскую

2

22.06.2022

5 000 000

адресу: Красноярский

и финансовую отчетность

край, г. Норильск,

ЧГРК

3

14.09.2022

ООО «ЭН ДЖИ

10 511 200

Авансы по договору

Потенциальное

02.11.2022

КОНСТРАКШН

субподряда

отсутствие встречного

»

предоставления,

мнимость, во

вред кредиторам.

Контрагент

зарегистрирован за

3 недели до

получения денежных

средств (24.08.2022)

4

22.06.2022

ООО

511 000

Возврат

Отсутствие реальности,

09.08.2022

«Проектное

заемных денежных

мнимость. Контрагент

бюро»

средств

аффилирован

с Должником, участник –

ФИО3

ФИО7

5

17.01.2023

ООО

8 997 584,23

Аванс по договору

Потенциальное

«Стройэлектрок

Субсубподряда

отсутствие встречного

омплектация»

№ 07-10/22-2

предоставления,

от

мнимость, во

07.10.2022

вред кредиторам.

Должник уже

находился в

процедуре банкротства

6

11.03.2022

ООО «Стам-Н»

12 000 000

Оплата по счету

Потенциальное

15.03.2022

отсутствие встречного

предоставления,

мнимость, во

вред кредиторам

7

11.03.2022

ООО «Водоворот-

9 965 000

Оплата по счету

Потенциальное

15.03.2022

С»

отсутствие встречного

предоставления,

мнимость, во

вред кредиторам

8

09.02.2022

ООО

280 000

Возврат

Отсутствие реальности,

14.03.2022

«Проектное

заемных денежных

мнимость. Контрагент

бюро»

средств

аффилирован

с Должником, участник –

ФИО3

ФИО7

ИТОГО: 52,30 млн. руб.

Кроме того, согласно отчету АО АКБ «Фора-Банк» на счете Должника имеются денежные средства в размере 381 534,74 руб.

Кроме того, согласно письму ГУ МВД России по Саратовской области от 27.12.2023 № 7/8-7460 в период 2022-2023 годы Должником проданы дорогостоящие транспортные средства (BMW X7 2020 г/в, BMW X6 2021 г/в, BMW X5 2021 г/в и множество других). При этом, согласно выпискам по банковским счетам поступления от продажи данных транспортных средств отсутствуют.

Таким образом, по мнению кредитора, имеются все основания полагать, что имеется реальный источник погашения расходов по делу о банкротстве.

Более того, от АО «Газстройпром», поступили письменные объяснения, согласно которым просит признать ООО «Наследие» несостоятельным (банкротом), открыть процедуру конкурсного производства, с приложением платежного поручения, подтверждающее перечисление денежных средств в размере 500000,00 рублей на депозит суда в счет финансирования процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал свою письменную позицию, просит признать ООО «Наследие» несостоятельным (банкротом), открыть процедуру конкурсного производства.

Представитель ФИО3 считает введение процедуры конкурсного производства преждевременным.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании был объявлен перерыв с 11.03.2024 по 20.03.2024 до 10 часов 30 минут и с 20.03.2024 по 25.03.2024 до 11 часов 40 минут, о чем было вынесено протокольное определение. Объявление о перерыве размещено в соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». После перерыва судебное заседание продолжено.

В материалы дела от временного управляющего поступили документы, приобщены в дело.

В материалы дела от СРО поступили сведения о кандидатуре арбитражного управляющего, приобщены в дело.

Исследовав и изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает один из следующих судебных актов: решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; решение об отказе в признании должника банкротом; определение о введении финансового оздоровления; определение о введении внешнего управления; определение о прекращении производства по делу о банкротстве; определение об оставлении заявления о признании должника банкротом без рассмотрения; определение об утверждении мирового соглашения.

В силу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, арбитражный суд:

выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как видно из материалов дела, ООО «Наследие» зарегистрировано 02.09.2015 налоговым органом в Едином государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером юридического лица – 156451019801; ООО «Наследие» присвоен идентификационный номер налогоплательщика –<***>; основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника выполнен анализ финансово-экономического состояния должника ООО «Наследие», по результатам которого временным управляющим сделаны выводы:

a) целесообразно предложить первому собранию кредиторов и Арбитражному суду:

- сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности Должника;

- ввести в отношении Должника процедуру конкурсного производства на основании данного документа;

б) средств Должника не достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Анализ финансово-экономического состояния должника подтвердил наличие признаков несостоятельности (банкротства), установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

Согласно представленному в материалы дела заключению временного управляющего должника о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Наследие», временным управляющим сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Наследие»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства.

Как следует из представленных временным управляющим документов, руководством ООО «Наследие», соответствующими должностными лицами должника не были представлены документы, необходимые для проведения анализа сделок ООО «Наследие» за весь анализируемый период/за периоды существенного ухудшения значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника.

04.08.2023 временным управляющим ФИО5 проведено первое собрание кредиторов ООО «Наследие». В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов признано неправомочным.

16.01.2024 временным управляющим ФИО5 проведено собрание кредиторов ООО «Наследие», результаты которого оформлены протоколом собрания кредиторов ООО «Наследие» от 16.01.2024 с повесткой дня:

1. Отчет временного управляющего.

Решили: Принять к сведению отчет временного управляющего. 2. Образование комитета кредиторов.

Решили: Образовать комитет кредиторов. 2.1. Определение количественного состава комитета кредиторов. Решили: Избрать комитет кредиторов в количестве 3 человек.

2.2. Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов.

Решили: В соответствии с законом о банкротстве. 2.3. Избрание членов комитета кредиторов.

Решили: Избрать членами комитета кредиторов следующих кандидатов, набравших наибольшее количество голосов: ФИО8, ФИО9, ФИО10.

3. Избрание представителя собрания кредиторов. Решили: не избирать.

4. Выбор реестродержателя из числа аккредитованных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих реестродержателей.

Решили: Возложить на конкурсного управляющего.

5. О применении дальнейшей процедуры банкротства.

Решили: Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Наследие» банкротом и об открытии конкурсного производства.

6. Утверждение дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего.

Решили: не устанавливать дополнительные требования

7. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Решили: ФИО5 члена Союза СРО ГАУ.

8. Установить место проведения собраний кредиторов Решили: <...> этаж (столовая).

9. Установить очередность проведения собраний кредиторов. Решили: 1 раз в 3 месяца.

Согласно уточнению требований, изложенных в ходатайстве временного управляющего о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, 16.01.2024 г. собранием кредиторов ООО «Наследие» принято решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством. Кроме того, собранием кредиторов принято решение избрать кандидатуру ФИО5 члена союза СРО «ГАУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 420111, <...>), в качестве конкурсного управляющего. Согласно ответу с АКБ «Фора банк» на 22.08.2023 года, на счете должника было 381534,74 руб. задолженность перед временным управляющим уже составляет около 350000 руб. На иных счетах должника денежные средства отсутствуют. О наличии иного ликвидного имущества у должника не известно, в связи с тем, что руководитель должника не передал копии документов подтверждающие его наличие. Денежных средств на вознаграждение конкурсного управляющего и иные расходы в конкурсном производстве отсутствуют. В связи с чем, считает введение процедуры конкурсного производства невозможным ввиду отсутствия достаточных денежных средств на процедуру. Кроме того, арбитражный управляющий ФИО5, не дал свое согласия на назначение его в качестве конкурсного управляющего должника ООО «Наследие».

13.03.2024 временным управляющим ФИО5 проведено собрание кредиторов ООО «Наследие», результаты которого оформлены протоколом собрания кредиторов ООО «Наследие» от 13.03.2024 с повесткой дня:

1. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Решили: ФИО11, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» настоящее собрание кредиторов признано правомочным.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3

настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В силу статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Из представленных в материалы дела документов, судом установлено, что в реестр требований кредиторов ООО «Наследие», включены требования кредиторов на общую сумму 88024308,88 руб.

В ходе проведения процедуры наблюдения временным управляющим должника выполнен анализ финансового состояния должника – ООО «Наследие», по результатам которого временным управляющим сделаны выводы:

a) целесообразно предложить первому собранию кредиторов и Арбитражному суду:

- сделать вывод о невозможности восстановления платежеспособности Должника;

- ввести в отношении Должника процедуру конкурсного производства на основании данного документа;

б) средств Должника не достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Учитывая, что финансовый анализ деятельности ООО «Наследие», подготовленный временным управляющим и представленный в материалы дела, с учетом предоставленных должником временному управляющему документов, никем не оспорен, не признан недостоверным, суд принимает указанный финансовый анализ в качестве доказательства.

Как указывалось ранее, согласно абзацу пятому пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве при отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Закона, арбитражный суд: при наличии признаков банкротства, определенных настоящим Законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Признаками банкротства согласно пункта 2 статьи 3 Закона о банкротстве считается неспособность юридического лица удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Пункт 2 статьи 6 Закона о банкротстве предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное

обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Поскольку срок наблюдения истек, финансовое положение должника не позволяет ему рассчитаться с кредиторами, чьи требования уже включены в реестр требований кредиторов, деятельность должника убыточна, у суда в силу пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве отсутствуют правовые основания для отложения рассмотрения дела о банкротстве, суд обязан принять один из судебных актов, предусмотренных пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве, о применении следующей процедуры банкротства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что относимых и допустимых доказательств, подтверждающих основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, не представлено и в материалах дела отсутствуют, принимая во внимание выводы временного управляющего должника, изложенные последним в финансовом анализе должника, арбитражный суд считает, что несостоятельность ООО «Наследие» в судебном заседании установлена, следует признать должника несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство.

При этом, согласно статье 146 Закона о банкротстве в случае, если в отношении должника не вводились финансовое оздоровление и (или) внешнее управление, а в ходе конкурсного производства у конкурсного управляющего появились достаточные основания, в том числе основания, подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, конкурсный управляющий обязан созвать собрание кредиторов в течение месяца с момента выявления указанных обстоятельств в целях рассмотрения вопроса об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

В связи с чем, при выявлении в ходе конкурсного производства достаточных оснований полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена, собрание кредиторов правомочно принять соответствующее решение и обратить в арбитражный суд с соответствующим ходатайством.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

С учетом изложенного, исходя из представленных в материалы дела документов, суд приходит к выводу о необходимости введения процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

При этом, рассмотрев ходатайства ООО «Теплоресурс» и временного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием имущества у должника, достаточного для финансирования процедуры банкротства (п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве), суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

В силу абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») предусмотренное абзацем восьмым пункта 1 статьи 57 Закона основание для прекращения производства по делу о банкротстве (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему) может быть применено судом по своей инициативе. Указанное основание применяется также в случае, когда отсутствуют средства, достаточные для возмещения не только собственно судебных расходов, но и расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности (пункт 1 статьи 59 Закона).

Таким образом, при решении вопроса о возможности прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем восьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, должно учитываться не только фактически имеющееся в наличии имущество должника, но и планируемые поступления в конкурсную массу.

При наличии письменного согласия участвующего в деле лица (кроме уполномоченного органа) на финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве производство по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве прекращению не подлежит и дело подлежит дальнейшему рассмотрению в общем порядке.

В отсутствие такого согласия либо при невнесении давшим его лицом по требованию судьи денежных средств на депозитный счет суда судья выносит определение о прекращении производства по делу на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Статьей 67 Закона о банкротстве на временного управляющего возложена обязанность по проведению анализа финансового состояния должника.

В силу статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника.

Анализ финансового состояния должника проводится в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 25.06.2003 № 367 «Об утверждении Правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа» на основании представленных должником и полученных из внешних источников сведений, свидетельствующих о финансовом и имущественном состоянии должника, а также подтверждающих его платежеспособность.

Временным управляющим ООО «Наследие», во исполнение возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей, проведен анализ финансового состояния общества, согласно которому восстановление платежеспособности невозможно, рекомендованная процедура - конкурсное производство. Средств Должника не достаточно для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Как следует из представленных временным управляющим документов, руководством ООО «Наследие», соответствующими должностными лицами должника не были представлены документы, необходимые для проведения анализа сделок ООО «Наследие» за весь анализируемый период/за периоды существенного ухудшения значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника.

Однако, уполномоченный орган в своих письменных возражениях от 06.02.2024 № 18-125 и АО «Газстройпром» в письменных объяснениях от 12.02.2024 указывают на наличие конкретных сделок должника, которые, по их мнению, являются оспоримыми. Кроме того, у должника имеется имущество, что может служить реальным источником погашения расходов по делу о банкротстве.

При этом Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в постановлении № 67, устанавливая варианты и способы доказывания наличия имущества у должника или возможность его обнаружения и пополнения конкурсной массы, прежде всего, преследует цель - подтверждение реального поступления в конкурсную массу от таких мероприятий имущества, денежных средств.

В результате проведенных в процедуре наблюдения мероприятий, в том числе, по направлению запросов в государственные органы, временным управляющим получена информация о зарегистрированном за должником имуществе.

Согласно ответу Территориального отдела по г. Саратову Инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Саратовской области в отношении ООО «Наследие» (ИНН <***>), имеются следующие сведения:

Дата регистрации

Дата снятия

РЕГ ЗНАК

Марка

Год

№ Заводской

Наименование

с учета

выпуска

(ФИО) владельца

11.06.2021

15.02.2023

0014РВ64

JCB

2021

MCW3CXTTKM2947961

ООО

3CXT14M2NM

«НАСЛЕДИЕ»

24.11.2020

24.12.2021

1982РВ64

БЕЛАРУС-82.1

2020

Y4R900Z01L1102294

ООО

«НАСЛЕДИЕ»

28.02.2017

7676CH64

Т-20.01ЯБР-1

1989

8004

ООО

«НАСЛЕДИЕ»

28.02.2017

06.09.2022

7681СН64

Либхер PR 732 L

1994

412-2210

ООО

«НАСЛЕДИЕ»

По результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий пришел к выводу о недостаточности средств для покрытия судебных расходов и вознаграждения управляющему.

Вместе с тем, в материалы дела АО «Газстройпром» представило платежное поручение № 12363 от 05.03.2024 на сумму 500000,00 руб., подтверждающее перечисление денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области на финансирование процедуры банкротства. В связи с чем, производство по делу не может быть прекращено.

Кроме того, на собрании кредиторов, проведенном 16.01.2024, конкурсными кредиторами было принято решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Наследие» банкротом и об открытии конкурсного производства. Решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве должника собранием кредиторов не принималось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона о банкротстве.

Как установлено судом, и следует из представленного протокола собрания кредиторов от 13.03.2024, в результате проведения собрания кредиторов, было принято решение: утвердить арбитражным управляющим ФИО11, члена Ассоциации СОАУ «Меркурий».

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002г. «О несостоятельности (банкротстве)», по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного закона арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, соответствующего таким требованиям.

Руководствуясь статьями 39, 45 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», Ассоциация СОАУ «Меркурий» предоставила в суд информацию о

соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО11 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» с изменениями и дополнениями от 31.12.2008 года, а также сведения в соответствии с пунктом 54 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Рассмотрев документы, представленные саморегулируемой организацией в качестве подтверждения соответствия кандидатуры арбитражного управляющего ФИО11 требованиям статей 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим должника кандидатуру арбитражного управляющего ФИО11.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

Как установлено судом выше, АО «Газстройпром» перечислило денежные средства в размере 500000,00 руб. на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области на финансирование процедуры банкротства.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

На основании положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина за рассмотрение дела о банкротстве относится на должника.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины при подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) для юридических лиц составляет 6000,00 руб. Таким образом, с должника – ООО «Наследие», в пользу ООО «Теплоресурс», подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6000,00 руб.

Руководствуясь статьей 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 6, 7, 20, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайств временного управляющего ФИО5 и Общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» о прекращении производства по делу о банкротстве должника - Общества с ограниченной ответственностью

«Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), отказать.

Признать должника – Общество с ограниченной ответственностью «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), несостоятельным (банкротом) и открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев по 25 сентября 2024 года.

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), ФИО11 (ИНН: <***>; регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 20716; почтовый адрес для направления корреспонденции: 119421, Россия, г. Москва, а/я 36), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Выплачивать вознаграждение конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Наследие» - ФИО11, в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» за счет средств должника, начиная с 25 марта 2024 года.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410005, <...>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410001, <...>), расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 25 сентября 2024 года на 09 часов 40 минут в помещении арбитражного суда по адресу: <...>, отдел 253.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», отчет о результатах проведения конкурсного производства предоставить с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; ликвидационный баланс должника.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства подлежит опубликованию в соответствии со статьей 28 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Решение арбитражного суда в части признания должника банкротом и открытия конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке статьи 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Саратовской области, в остальной части, а именно: в части утверждения конкурсного управляющего, решение арбитражного суда подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный

апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить всем лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).

Судья Арбитражного суда Саратовской области Л.А.Котова